4过4：经历2次现场检查被否否，存在2个重点问题，董秘为国防大学副教授！3任董秘辞任！

2022年5月6日，本所创业板上市委员会2022年第24次会议对公司提交的首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件进行了审议，认为公司不符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的规定，终止对陕西红星美羚乳业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

2次现场检查

第一次：根据证监会对贫困县企业上市的审核要求，2019年9月，厦门证监局对红星美羚进行现场检查；

第二次：2020年7月，证监会机构部抽检西部证券，再次对红星美羚项目进行了现场检査。

本所上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：

一、关于发行人管理层居间协调供应商向经销商借款。现场检查发现，2018 年 12 月发行人管理层居间协调供应商向经销商借款 1,400 万元用于采购发行人产品。关注发行人管理层居间协调借款的商业逻辑、是否存在提前确认收入的情形、是否实现真实销售，相关信息披露是否充分、真实、准确、完整，发行人相关内控制度的有效性。

二、关于主要经销商客户发生重大变化。关注对舍得生物、南宁澳丽源销售金额各年出现大幅波动且舍得生物于 2020 年注销事项的原因及商业合理性、中介机构核查的有效性及充分性，向萌宝婴童仅在2019 年单次销售大包粉及毛利率高于报告期其他客户的合理性。

上市委员会审议认为：经现场检查发现，2018 年 12 月发行人管理层协调供应商向经销商提供 1,400 万元借款，并使用财务人员个人账户作为中转，经销商将该借款用于采购发行人产品。发行人未能对该事项进行充分准确披露并说明其合理性，相关内部控制制度未得到有效执行，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六条、第十一条，《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十八条、第二十八条的规定。

创业板上市委 2022 年第 24 次审议会议

结果公告

创业板上市委员会 2022 年第 24 次审议会议于 2022 年 5 月6 日召开，现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）陕西红星美羚乳业股份有限公司（首发）：不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。

（二）广西天山电子股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）安徽富乐德科技发展股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、上市委会议提出问询的主要问题

（一）陕西红星美羚乳业股份有限公司

1.经现场检查发现，2018 年 12 月末，实际控制人王宝印协调供应商黄忠元等七人将1,400万元转借经销商殷书义等八人，经销商将该款项用于向发行人采购。请发行人：（1）说明发生该借款事项的合理性及商业逻辑；（2）说明上述经销商当年 12月份销售金额较高的原因及合理性，并结合上述经销商及其他经销商当年末终端销售和库存比例情况，说明是否存在提前确认收入的情形；（3）说明相关内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐人发表明确意见。

2.2017 年至 2021 年发行人对舍得生物销售金额分别为4,828.34 万元、8,638.52 万元、671.28 万元、0 万元和 0 万元，其中 2017 年和 2018 年舍得生物为发行人第一大客户。请发行人说明：（1）舍得生物与发行人销售收入大幅度变动、且于 2020年注销的原因及商业合理性；（2）向舍得生物销售产品价格、返利政策、信用政策与向其他方销售同类产品是否存在差异，如存在，说明原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

3.请发行人说明 2019年向萌宝婴童销售大包粉毛利率显著高于报告期内其他客户的商业合理性。请保荐人发表明确意见。

4.发行人报告期研发收入比一直维持在 3%的水平，2021 年度为 2.9%。请发行人说明研发费用的具体分配以及相关进展。请保荐人发表明确意见。

（二）广西天山电子股份有限公司

1.发行人处于充分竞争市场，且报告期内研发投入占营业收入的比重逐年下降。请发行人说明保持研发创新能力和核心竞争力的措施，相关风险披露是否准确、通俗易懂。请保荐人发表明确意见。

2.发行人 2021 年营业收入增幅较大，其中来自境外客户的营业收入增幅占比较高。在国际产业链和供应链发生变化的背景下，请发行人说明境外收入是否具有稳定性和可持续性，相关风险披露是否充分。请保荐人发表明确意见。

3.报告期内，发行人民生能源类的产品毛利率为20%左右，而对江西亿明的该类产品销售毛利率为负，并且销售金额持续增加。请发行人说明报告期内对江西亿明该类产品销售毛利率持续为负的商业合理性。请保荐人发表明确意见。

（三）安徽富乐德科技发展股份有限公司

1.发行人境外供应商和客户占比较高。请发行人结合俄乌冲突、中美贸易摩擦等说明上述情形对发行人业务的影响。请保荐人发表明确意见。

2.请发行人说明 2022年疫情对于发行人和客户生产、运营、物流、财务等方面的影响，相关风险披露是否充分。请保荐人发表明确意见。

三、需进一步落实事项

（一）陕西红星美羚乳业股份有限公司

无

（二）广西天山电子股份有限公司

请发行人结合国内外产业链和供应链变化情况，在招股说明书中准确、充分披露相关市场风险。

（三）安徽富乐德科技发展股份有限公司

无

深圳证券交易所

 上市审核中心

2022 年 5 月 6 日

科创板上市委 2022 年第 36 次审议会议

结果公告

上海证券交易所科创板上市委员会 2022年第 36次审议会议于 2022 年 5 月 6 日上午召开，现将会议审议情况公告如下：

 一、审议结果

（一）浙江帕瓦新能源股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、上市委现场问询问题

（一）浙江帕瓦新能源股份有限公司

1.根据申请文件，报告期内发行人主要发展低钴单晶型产品，高镍产品处于导入市场的早期阶段。请发行人代表：（1）从技术发展角度说明不同产品的优劣势和未来主流发展趋势；（2）从行业竞争格局说明发行人技术水平和产品结构与行业领先企业相比的优劣势。请保荐代表人发表明确意见。

2.根据申请文件，发行人报告期内主要原材料采购价格低于上海有色金属网均价及同行业可比上市公司采购价格，公司销售定价模式为“主要原料成本+加工费”。请发行人代表说明：（1）相比 2020 年，2021 年净利润涨幅大幅超过收入涨幅是否主要因前期购进价格较低的原材料库存所致，该等增长是否可持续；（2）在金属钴、镍和锰的价格波动剧烈的产业大环境下，发行人如何应对原材料价格波动的风险；（3）公司 2019、2020 年第一大供应商上海年威 2021 年没有进入前五名供应商的原因。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表说明：（1）总经理岗位的主要职责、工作内容，张宝在报告期内的具体履责情况，是否有充分的时间和足够精力履行发行人总经理职责；（2）发行人总经理以管理工作为辅，是否符合相关内外部规定，内部控制制度是否存在重大缺陷，治理结构是否完善；（3）张宝职工薪酬分摊至研发费用是否准确，是否存在虚列研发费用情况。请保荐代表人发表明确意见。

三、需进一步落实事项

（一）浙江帕瓦新能源股份有限公司

根据申请文件，发行人报告期内主要原材料采购价格低于上海有色金属网均价及同行业可比上市公司采购价格，公司销售定价模式为“主要原料成本+加工费”。请发行人具体分析说明：（1）相比 2020 年，2021 年净利润涨幅大幅超过收入涨幅是否主要因前期购进价格较低的原材料库存所致，该等增长是否可持续；（2）在金属钴、镍和锰的价格波动剧烈的产业大环境下，发行人如何应对原材料价格波动的风险；（3）公司 2019、2020年第一大供应商上海年威 2021 年没有进入前五名供应商的原因，供应商华友钴业等从事发行人类似业务对发行人未来采购的影响；（4）2022 年公司浮动价格具体模式及预计占比情况。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。

科创板上市委员会

2022 年 5 月 6 日

深圳证券交易所文件

深证上审〔2022〕125 号

关于终止对陕西红星美羚乳业股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定

陕西红星美羚乳业股份有限公司：

本所创业板上市委员会 2022 年第 24 次会议对你公司提交的首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件进行了审议。

本所上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：

一、关于发行人管理层居间协调供应商向经销商借款。现场检查发现，2018 年 12 月发行人管理层居间协调供应商向经销商借款 1,400 万元用于采购发行人产品。关注发行人管理层居间协调借款的商业逻辑、是否存在提前确认收入的情形、是否实现真实销售，相关信息披露是否充分、真实、准确、完整，发行人相关内控制度的有效性。

二、关于主要经销商客户发生重大变化。关注对舍得生物、南宁澳丽源销售金额各年出现大幅波动且舍得生物于 2020 年注销事项的原因及商业合理性、中介机构核查的有效性及充分性，向萌宝婴童仅在2019 年单次销售大包粉及毛利率高于报告期其他客户的合理性。

上市委员会审议认为：经现场检查发现，2018 年 12 月发行人管理层协调供应商向经销商提供 1,400 万元借款，并使用财务人员个人账户作为中转，经销商将该借款用于采购发行人产品。发行人未能对该事项进行充分准确披露并说明其合理性，相关内部控制制度未得到有效执行，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六条、第十一条，《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十八条、第二十八条的规定。

根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等相关规定，结合创业板上市委员会审议意见，本所决定对你公司首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核。

你公司如不服本决定，可在收到本决定后五个工作日内，向本所申请复审。

深圳证券交易所

2022 年 5 月 6 日

抄送：西部证券股份有限公司

深圳证券交易所上市审核中心 2022 年 5 月 6 日印发

2021年8月2日，因发行人调整内部治理结构需履行法定程序，主动申请中止发行上市审核程序，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十四条的相关规定，本所中止其发行上市审核。

发行人名称：陕西红星美羚乳业股份有限公司

成立日期：1998 年 10 月 26 日（整体变更为股份公司日期2015 年3月 24日）

注册资本：人民币6,380.00 万元

法定代表人：王宝印

注册地址：陕西省渭南市富平县城关镇望湖路 52 号

主要生产经营地址：陕西省渭南市富平县城关镇望湖路 52 号

控股股东：王宝印

实际控制人：王宝印、王惠茹、王保安和王立君

在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况：2015 年 7 月 23 日在新三板挂牌，股票代码：833215；2018 年 4 月 27日起终止挂牌

发行人主营业务经营情况

公司主营业务是以羊乳粉为主的羊乳制品研发、生产和销售，产品包括婴幼儿配方乳粉、儿童及成人乳粉等。公司一直以来积极响应国家“扶真贫、真扶贫”的号召，在实现自身发展的同时，积极承担社会责任，致力于产业扶贫。公司通过向区域内的奶山羊养殖户收购生鲜羊乳，有效促进了贫困农户先脱贫、再致富，始终将企业发展与“脱贫攻坚”“乡村振兴”战略相衔接，较好的推动了区域产业扶贫工作，同时促进并维护了产业的长期可持续发展、有效的平滑了上游奶价的大幅波动带来公司业绩的波动。

截至本招股说明书签署之日，王宝印、王惠茹、王立君、王保安合计持有公司股份 5,091.20 万股，占公司总股本的 79.80%，为公司共同实际控制人。

毛利率存在下降风险

报告期各期间，公司综合毛利率分别为 32.62%、38.24%及40.48%，毛利率保持相对较高水平。2018 年，由于原材料价格上涨、婴幼儿配方乳粉配方注册制度施行等原因，公司毛利率较低，2019 年-2020 年，由于生鲜乳采购价格的持续下降，公司毛利率上升。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,964.49 万元、17,584.53 万元、16,305.96 万元，占同期流动资产的比例分别为 66.39%、67.13%、55.02%，同期公司的存货周转率分别为 2.32、1.38、1.28，周转水平较低。

报告期各期内，公司经营性现金流量净额分别为-6,026.38 万元、5,607.46 万元及 4,268.56 万元。

第一大客户变化并与发行人竞争的风险

发行人报告期内曾经的第一大客户无锡舍得生物科技有限公司的实际控制人汪双双配偶之父徐长城从下游渠道经销向上游生产制造拓展，控制了与发行人同一地域的羊乳生产加工企业陕西圣唐乳业有限公司，双方并因此于 2019 年起不再合作。

控股股东、实际控制人

截至本招股说明书签署之日，王宝印持有公司股份 4,485.20 万股，占公司总股本的 70.30%，为发行人控股股东；王惠茹持有公司股份 290.00 万股，占公司总股本的 4.55%；王立君持有公司股份 298.00 万股，占公司总股本的 4.67%；王保安持有公司股份 18.00 万股，占公司总股本的 0.28%。上述四人合计持有公司股份 5,091.20 万股，占公司总股本的 79.80%，为公司共同实际控制人。

王宝印，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 612133196101******，住所为陕西省富平县淡村镇西盘村南壕组。现任公司董事长、总经理。

王惠茹，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 612133196301******，住所为陕西省富平县淡村镇西盘村南壕组。曾在公司担任监事职务（任期为 1998年 10 月至 2018 年 6 月），此后未在公司担任任何职务。

王立君，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 610528198809******，住所为广东省广州市海珠区南洲路雅景街 12 号珠江御景湾。现任营销中心市场部负责人（任职时间 2016 年 1 月至今）。

王保安，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 612133196806******，住所为陕西省富平县淡村镇西盘村南壕组。现任公司董事、采供部经理。

国防大学副教授成为IPO企业董秘！3任董秘辞任！年薪40万元！

茹怡董秘任期为2019 年 3 月至今，上任是财务总监兼任。

茹怡，女，中国国籍，无永久境外居留权，1978 年 7 月出生，博士研究生学历。2000 年 7 月至 2017 年 10 月就职于国防大学政治学院西安校区军事法学系，历任助教、讲师、副教授；2012 年 11 月至 2017 年 10 月，就职于国防大学政治学院法律顾问处，任军队律师；2017 年 10 月至 2019 年 3 月，就职于北京市中银（西安）律师事务所，任合伙人、专职律师；2018 年 6 月至 2018 年 12月，任公司独立董事；2019 年 3 月至今，任公司副总经理、董事会秘书。

2019 年 3 月，刘立华因个人精力原因辞去公司董事会秘书一职，仅任财务总监一职。

刘立华，男，中国国籍，无永久境外居留权，1979 年 3 月出生，本科学历。2003年 5 月至 2007 年 10 月，就职于咸阳步长制药有限公司，任会计；2007 年10 月至 2015 年 6 月，就职于西安天和防务技术股份有限公司，任财务副经理；2015 年 6 月至 2017 年 9 月，就职于西安阳晓电子科技有限公司，任财务总监、副总经理；2017 年 9 月至今，任公司财务总监；2018 年 6 月至 2019 年 3 月，任公司董事会秘书。

高级管理人员提名及选聘情况

根据《公司章程》，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为高级管理人员。

2016 年 3 月 11 日，公司召开第一届董事会第四次会议，聘任王明杰为财务总监、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满之日止。

2017 年 1 月 5 日，公司财务总监、董事会秘书王明杰因个人原因辞职。

2017 年 2 月 13 日，公司召开第一届董事会第十次会议，聘任卢刚为财务总监，聘任李晓鸽为董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满之日止。

2017 年 6 月 5 日，公司财务总监卢刚因个人原因辞职。

2018 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任王宝印为公司总经理、王建生为公司副总经理，刘立华为公司财务总监、董事会秘书，任职期限与第二届董事会任期一致。

2019 年 3 月 1 日，公司董事会秘书刘立华因个人原因辞去董事会秘书职务，仍担任财务总监。

2019 年 3 月 1 日，公司召开第二届董事会第三次会议，聘任茹怡为公司董事会秘书、副总经理，任职期限与第二届董事会任期一致。

来源：企业上市编委 企业上市