IPO企业客户数量超过4万家！无法逐一核查，项目组通过按比例抽样和分层抽样方式选取样本执行函证、走访、视频和电话访谈程序。

问题 18、关于中介机构对发行人收入的核查情况

保荐工作报告显示：

（1）鉴于发行人客户数量众多，无法通过走访、函证、视频和电话访谈方式逐一核查，项目组通过按比例抽样和分层抽样方式选取样本执行函证、走访、视频和电话访谈程序。

（2）项目组对报告期各期应收账款余额前 70%、销售发生额前 50%、预收账款前 50%客户全部发函，对剩余客户采用货币单元抽样发函。

（3）访谈程序方面，项目组结合公司业务实际情况，以客户交易规模为关注重点，抽选条件如下：①当期前 100 大客户；②报告期内当期交易规模大于100 万元的新增客户；……⑦对当期交易规模低于 10 万元的客户进行随机抽样；以完善客户访谈清单。

（4）通过执行相关核查程序，项目组累计函证走访的客户数量超过 2,700家，可以合理保证公司客户对应收入的真实性。

发行人名称：云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司

成立日期：2008 年 5 月 7 日

注册资本：4,883.7074 万元人民币

法定代表人：曾烨

注册地址及主要生产经营地址：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 258 号 32 幢1101 室

控股股东及实际控制人：曾烨

行业分类：批发业（F51）

发行人主营业务经营情况

公司是一家电子元器件分销与产业互联网融合发展的创新型企业，重点聚焦电子制造产业中小批量电子元器件研发、生产、采购需求。公司通过有效运用 数 字 技 术 和 互 联 网 技 术 ， 基 于 自 建 自 营 的 云 汉 芯 城 线 上 商 城（www.ickey.cn），主要为电子制造产业提供高效、专业的电子元器件供应链一站式服务，并延伸至产品技术方案设计、PCBA 生产制造服务、电子工程师技术支持等在内的多个领域。经过多年研发投入和持续积累，公司获得了“全国供应链创新与应用试点企业”、“制造业与互联网融合发展试点示范单位”、“服务型制造示范平台（共享制造类）”、“中国产业互联网百强企业”、“上海市专精特新中小企业”、“长三角十二大工业互联网平台”等荣誉。

长期以来，电子元器件领域上游原厂高度集中，下游电子产品制造企业则相对分散，上下游存在显著的信息不对称现象，整体产业链效率低下，上游厂商无法高效覆盖下游需求，而大量中小批量研发、生产、采购需求也难以获得优质的供应链服务，客户面临搜寻成本高、采购价格贵、假货多、服务差的困境。为破解行业痛点，通过对传统供应链进行全流程的数字化改造和集约化创新，公司打造了涵盖数据中台、技术中台、业务中台等在内完善的产业互联网技术架构，不断提升面向优质供应商和海量下游客户的技术服务能力。

通过 API/EDI、FTP 等多种数据传输方式，公司将全球近千家优质供应商的海量电子元器件库存数据信息接入云汉芯城线上商城，日可售 SKU 达到1,700 万，能较好地满足客户一站式采购需求，并通过下游中小批量订单需求的汇集，向供应商进行专业化和集约化采购，有效降低整体采购成本；另一方面，云汉芯城线上商城已成为电子元器件领域重要销售渠道，随着客户数量、经营规模的不断增长，公司能够获得供应商在产品类别、价格、服务等方面更好的支持，从而吸引了更多下游需求，形成了供应端和需求端共同推动的增长飞轮。

与此同时，公司构建了包括“云仓”、优选供应商、PCBA 服务等在内的创新业务生态，不断扩大客户服务的广度和深度，在驱动公司业绩发展的同时，提升产业效率，助力实体经济发展提质增效。

公司始终坚持―一切业务在线化、一切业务数据化、一切数据业务化‖的发展理念，高度重视数据资源的积累和应用。公司从海量业务数据中提炼出涵盖多维度信息的各类标准化数据库，包含 3,042 万 SPU 产品数据、9,000万条参数替代关系数据、53 万条国产替代关系数据、74 万型号的进口报关分类数据、30万型号的元器件质检信息等，并运用大数据和人工智能等技术手段，提升在元器件选型、替代推荐、需求预测、授信、质检、报关等应用场景的服务能力及公司整体运营效率。随着业务规模的扩大，公司不断开发能适应公司业态发展的系统或功能模块，年新增系统或功能模块数超过 40 个，版本迭代由 2019 年的近230 次/月提升至 2021 年的超过 340 次/月，从而有力支撑和高效响应业态发展的需求。

发行人符合创业板定位

根据关于创业板定位的相关规定，公司符合创业板定位，具体依据及合理性如下：

（一）发行人符合国家经济发展战略和产业政策导向

电子元器件是支撑信息技术产业发展的基石，在电子元器件分销领域，由于产业互联网对推进全链条升级改造和协同创新具有重要意义，近年来，国家相关部门陆续出台包括《关于加快推动制造服务业高质量发展的意见》、《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》、《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023 年）》等在内的产业政策，希望能够推动采购、生产、流通等上下游环节信息实时采集、互联互通，提高生产制造和物流一体化运作水平，助力中小微企业成长，鼓励支持利用产业互联网提升实体经济经营效率。国家产业政策支持，为行业的可持续发展提供了有力保证，是国家深化供给侧结构性改革、建设现代化经济体系的重大举措。发行人是一家电子元器件分销与产业互联网融合发展的创新型企业，重点聚焦电子制造产业中小批量电子元器件研发、生产、采购需求，因此，发行人符合国家经济发展战略和产业政策导向。

（二）发行人所处行业不属于创业板发行上市申报负面清单行业

公司通过有效运用数字技术和互联网技术，基于自建自营的云汉芯城 B2B线上商城（www.ickey.cn），主要为电子制造产业提供高效、专业的电子元器件供应链一站式服务。由于公司主要通过电子元器件分销来实现盈利，报告期各期，电子元器件 B2B 销售业务占主营业务收入比重均超过 99%。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“F51 批发业”，不属于创业板发行上市申报负面清单行业。

曾烨担任发行人董事长兼法定代表人，直接持有发行人 1613.23 万股股份，占发行人股份总数的 33.03%，此外，发行人股东为赛咨询直接持有发行人105.34 万股股份，占发行人股份总数的 2.16%。曾烨作为为赛咨询的执行事务合伙人，通过为赛咨询间接控制发行人 2.16%的股份。曾烨合计控制发行人35.19%的股份。

曾烨为发行人创始人，在 2014 年 6 月公司股权结构调整后直接持有发行人65.75%的股权，并间接控制为赛咨询持有的发行人 6.85%股权。后由于发行人不断对外融资，曾烨控制的发行人股份比例逐渐下降，但始终为发行人第一大股东，并且控制发行人的股份比例一直超过 30%。截至目前，发行人股权较为分散，曾烨仍合计控制发行人 35.19%的股份，为单一第一大股东，且控制发行人股份比例远高于第二大股东。此外，曾烨担任发行人的董事长兼法定代表人，全面负责发行人的经营管理，对发行人股东大会、董事会的重大决策事项均具有重要影响力。因此，曾烨为发行人的实际控制人。

问题 18、关于中介机构对发行人收入的核查情况

保荐工作报告显示：

（1）鉴于发行人客户数量众多，无法通过走访、函证、视频和电话访谈方式逐一核查，项目组通过按比例抽样和分层抽样方式选取样本执行函证、走访、视频和电话访谈程序。

（2）项目组对报告期各期应收账款余额前 70%、销售发生额前 50%、预收账款前 50%客户全部发函，对剩余客户采用货币单元抽样发函。

（3）访谈程序方面，项目组结合公司业务实际情况，以客户交易规模为关注重点，抽选条件如下：①当期前 100 大客户；②报告期内当期交易规模大于100 万元的新增客户；……⑦对当期交易规模低于 10 万元的客户进行随机抽样；以完善客户访谈清单。

（4）通过执行相关核查程序，项目组累计函证走访的客户数量超过 2,700家，可以合理保证公司客户对应收入的真实性。

请保荐人、申报会计师补充说明：

（1）函证客户的具体数量及占客户总量的比例、对应营业收入金额及占发行人营业收入的比例。

（2）访谈程序中各抽选条件分别对应的客户数量及占客户总量的比例、对应营业收入金额及占发行人营业收入的比例；上述访谈中实地走访和电话访谈的对应额金额和占比情况。

（3）累计函证走访的超过 2700 家客户对应的收入金额及占发行人营业收入的比例。

（4）函证中未回函和回函不符占总函证数量和金额的比例情况，函证和走访过程中是否识别发行人错报或其他异常情形。

（5）结合发行人业务模式和特点，补充说明中介机构执行核查程序的针对性和有效性，核查程序中关注的主要内容，发现的异常情形及进一步的核查情况，对发行人收入真实性、准确性、完整性的核查意见。

回复：

一、函证客户的具体数量及占客户总量的比例、对应营业收入金额及占发行人营业收入的比例

二、访谈程序中各抽选条件分别对应的客户数量及占客户总量的比例、对应营业收入金额及占发行人营业收入的比例；上述访谈中实地走访和电话访谈的对应金额和占比情况

（一）访谈程序中各抽选条件分别对应的客户数量及占客户总量的比例、对应营业收入金额及占发行人营业收入的比例

报告期内，发行人客户数量庞大，且较为分散，因此保荐人、申报会计师结合公司业务实际情况，以交易规模较大且存在特殊事项的客户作为关注重点，同时对其他客户进行随机抽样，以确定目标访谈对象，执行访谈程序。具体抽选条件如下：

抽选条件一：当期前 100 大客户。

抽选条件二：报告期内当期交易规模大于 100万元的新增客户。

抽选条件三：存在购销重叠情形且报告各期交易规模大于 100 万元的客户。

抽选条件四：报告期各期交易规模 100 万元以上的分销商客户。

抽选条件五：交易规模大于 100 万元且同比增长幅度大于 100%的客户。

抽选条件六：剔除符合上述抽选条件的客户后，再按客户收入规模进行分层抽样；

抽选条件七：对当期交易规模低于 10 万元的客户进行随机抽样。

上述抽选条件的实际访谈情况如下：

（二）上述访谈中实地走访和电话访谈的对应金额和占比情况

由于发行人与客户间不存在经销/代理关系，且客户较为分散、客单价较低，部分客户对于实地走访的接受意愿较低，同时叠加疫情因素影响，实地走访受限，因此，中介机构共计采取了实地走访、视频访谈、电话访谈三种方式进行核查。报告期内，访谈程序执行情况如下：

（二）函证和走访过程中未识别发行人错报或其他异常情形

中介机构执行函证程序过程中，存在函证数据不符及未回函的情况。其中函证不符的差异的主要原因系发行人与客户双方入账口径不同所致，由于部分客户采用发票作为采购入账依据，发行人将商品送达至指定的交货地点，经客户签收或商品妥投后确认销售收入，导致时间性差异。针对回函不符事项及未回函事项，中介机构执行替代程序，函证程序未发现发行人明显错报或其他异常情形。另外，中介机构执行访谈程序中，未发现发行人明显错报或其他异常情形。

五、结合发行人业务模式和特点，补充说明中介机构执行核查程序的针对性和有效性，核查程序中关注的主要内容，发现的异常情形及进一步的核查情况，对发行人收入真实性、准确性、完整性的核查意见

（一）核查程序

公司以 B2B 线上商城开展电子元器件分销业务，客户群体数量较多且较为分散，主要通过顺丰速运、京东物流等第三方快递物流公司发货。针对公司业务模式和特点，中介机构进行了内控核查、访谈、函证、IT 审计、截止测试、物流核查、流水核查等程序，分别从物流（物流核查）、资金流（流水核查）、信息流（IT 审计）三个维度，对发行人收入进行核查，并对客户执行了访谈、函证等程序，验证其收入真实性、准确性和完整性。除上述程序外，中介机构还从采购循环维度出发，对发行人采购真实性进行核查，包括报关数据核查、付款核查、供应商访谈、函证等，以佐证收入的真实性。整体而言，中介机构对发行人收入核查程序较为完整，覆盖比例较高。

在收入核查程序中，除内控核查、访谈、函证、IT审计、截止测试等一般性核查程序外，为了更好地完善对于发行人收入真实性、准确性、完整性的核查，中介机构还基于发行人的经营特征，对物流、收款两个环节执行了针对性的专项核查程序，具体情况如下：

2、专项核查程序

除上述常规性程序外，中介机构基于发行人业务特点，还通过物流核查、收款流水核查两方面，对发行人收入真实性、准确性、完整性实施针对性的专项核查程序，具体情况如下：

（1）物流核查

报告期内，发行人主要通过顺丰速运、京东物流等第三方物流公司进行销售发货，且通过 API 接口方式获取第三方物流公司所承运货物的快递路由轨迹信息，根据路由信息自动更新ERP 系统销售订单的签收时间等信息，是发行人收入确认的重要依据。因此，针对上述情况，中介机构通过包括物流信息核查、运费核查、IT 审计等在内的核查方式，对销售物流的真实性进行了充分核查，以进一步验证收入的真实性、准确性、完整性，具体核查情况如下：

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人申报会计师认为发行人报告期内销售收入具备真实性、准确性、完整性。

来源：企业上市编委整理 企业上市