IPO终止审核！创业板定位存疑！是否存在刻意堆砌三创四新表现的情形？

    2022年6月21日，浙江百康光学股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

深圳证券交易所文件

深证上审〔2022〕226 号

关于终止对浙江百康光学股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定

浙江百康光学股份有限公司：

    深圳证券交易所（以下简称本所）于 2021 年 10 月 13 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。

    2022 年 6 月 21 日，你公司向本所提交了《浙江百康光学股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人向本所提交了《国信证券股份有限公司关于撤回浙江百康光学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

深圳证券交易所

2022 年 6 月 22 日

抄送：国信证券股份有限公司

深圳证券交易所上市审核中心 2022 年 6 月 23 日印发

    发行人名称:浙江百康光学股份有限公司成立日期:2017 年 11 月 29 日（有限公司于 2014 年 4 月 25 日成立）

    注册资本:9,850.00 万元

    法定代表人:周良

    注册地址及主要生产经营地址:浙江省嘉兴市嘉善县大云镇云寺西路 258 号

    控股股东及实际控制人：周良

    行业分类：橡胶和塑料制品业

    发行人主营业务情况

    主营业务

    公司主要从事以光学透镜为核心的非成像光学产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为光学透镜及配套精密注塑模具、汽车氛围灯及其组件，其中精密注塑模具为光学透镜的专用生产工具，汽车氛围灯为光学透镜的下游应用产品。

    公司产品主要配套新一代绿色照明光源 LED，符合环保、节能产业政策发展方向，契合国家碳达峰、碳中和中长期战略目标规划。

    公司自成立以来深耕光学透镜及其应用领域，结合产品定制化和“一品一点”的业务模式，积累了良好的客户资源，已成为客户光学透镜产品主要供应商之一。

    汽车照明领域，公司与法雷奥、马瑞利、海拉等全球前五大车灯企业及比亚迪、长城汽车、福田戴姆勒、江淮汽车等整车企业建立了良好的合作关系。

    通用照明领域，公司为全球知名照明企业昕诺飞（原飞利浦照明业务）、朗德万斯（原欧司朗照明业务）供应商。

    安防监控领域，公司主要客户包括全球前两大视频监控企业海康威视、大华股份。

    客户相对集中的风险

    2019 年度、2020 年度和 2021 年度公司对前五名客户的营业收入占公司各期营业收入的比例分别为 55.42%、53.66%和 53.30%，客户集中度较高。如果未来公司主要客户的生产经营和财务状况发生变化，或公司与主要客户的合作关系出现不利变化，且公司不能迅速开发新的优质客户，将会对公司持续盈利能力造成不利影响。

    毛利率下滑的风险

    2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司综合毛利率分别为 41.77%、35.97%和 32.51%，2020 年度、2021 年度考虑剔除运费、出口费影响，综合毛利率分别为 37.84%和 34.70%。受原材料价格上涨影响，2021 年度公司透镜业务毛利率下降，从而引起综合毛利率水平有所下降。

    控股股东及实际控制人基本情况

    公司的控股股东及实际控制人为周良。截至本招股说明书签署日，周良持有公司 5,817.60 万股股份，持股比例为 59.06%；周良为康智投资的执行事务合伙人，持有康智投资 26.28%的出资额，康智投资持有公司股份 503.52 万股股份，持股比例 5.11%；周良直接和间接控制公司 64.17%的表决权。截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。

    公司的控股股东及实际控制人基本情况如下：

    周良先生，出生于 1975 年 9 月，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号3303231975********，住所为广东省深圳市福田区。

    9．关于创业板定位

    申请文件显示：

    （1）发行人注重技术和产品创新，属于成长型创新创业企业，发行人已开发出最大厚度达 50 毫米的高精密厚壁透镜和最大长度达 1,300 毫米的高精密汽车光导，且可高效率一次性成型双色和三色产品。

    （2）发行人通过生产过程信息化、智能化、自动化控制，实现生产过程与新技术、新模式深度融合，具体表现为针对产品定制化、多品种、小批量、多批次的特点，发行人在经营过程中引入了自动化办公系统、MES 系统、方天系统、ERP 系统等，建立了集成式的业务管理平台。

    请发行人：

    （1）结合行业中透镜和汽车光导的厚壁厚度和长度范围，说明 50 毫米厚度和 1300 毫米长度在行业中所处的地位，是否属于行业领先水平；结合透镜和汽车光导在创新升级过程中面临的难点和技术瓶颈，说明厚度与长度指标是否系与技术创新水平相关的核心参数指标，是否系技术创新的重要方向。

    （2）结合自动化办公系统、MES 系统、方天系统、ERP 系统的应用领域、自主研发投入、在改善生产过程中所起的具体作用，说明与创新、创造、创意某一项的具体关联，是否存在刻意堆砌三创四新表现的情形。请保荐人发表明确意见。

    【回复】

     一、结合行业中透镜和汽车光导的厚壁厚度和长度范围，说明 50 毫米厚度和 1300 毫米长度在行业中所处的地位，是否属于行业领先水平；结合透镜和汽车光导在创新升级过程中面临的难点和技术瓶颈，说明厚度与长度指标是否系与技术创新水平相关的核心参数指标，是否系技术创新的重要方向

    （一）公司具有较强的研发创新能力，所处行业发展前景广阔

    1、光学透镜是 LED 车灯的核心光学部件，伴随 LED 车灯的发展拥有广阔发展前景

    LED 属于点光源，发光角度有限，需要进行光学处理，使 LED 光形成特定的出光角度，才能够满足照明要求，光学透镜是实现这一目的的核心光学部件。

   一直以来，车灯被誉为汽车的眼睛，但直到LED 时代的到来，车灯造型才迎来质的飞跃。随着汽车迭代的发展和消费升级的需求，人们对汽车驾乘体验、行驶安全、多样化功能都有了更高追求。车灯作为汽车的眼睛，已经由最初单纯的照明发展到了集灯光效果、造型展示甚至是品牌个性化表达于一体的独特设计。车灯未来的发展方向是更智能、更节能环保、更美观。

    随着未来 LED 灯在汽车车灯中渗透率进一步提高，车灯智能化功能的提升以及营造科技、梦幻、奢华等效果的氛围灯、迎宾灯、logo 灯等车灯类型的进一步丰富，LED 车灯市场迎来广阔发展空间。作为 LED 车灯核心光学部件的光学透镜也将迎来良好发展前景。

    2、公司具有较强的研发创新能力

    公司专注于以光学透镜为核心的技术研发创新与应用，一直以研发创新作为企业发展的核心驱动力，拥有“浙江省高新技术企业研究开发中心”、“浙江省省级企业研究院”，是浙江省“专精特新”培育企业、“浙江制造精品”，经过多年创新发展，已具有较强的研发创新能力。

    公司光学透镜除满足汽车内外饰件及功能结构件严格要求外，还需满足更高的面型精度、表面粗糙度、光学性能、汽车车灯相关国标和法规要求及更高的外观需求。报告期各期公司研发投入分别为 2,214.20 万元、2,604.38 万元、2,681.60万元和 1,429.40 万元，基于多年的研发创新和技术积累，公司在光学设计、模具设计和制造、注塑成型等环节形成了多项核心技术，包括非成像光学自由曲面透镜设计技术、窄光角 TIR 光学透镜设计技术、双反射超薄光学透镜设计技术、高效率偏角度光学透镜设计技术、光学微结构技术、高均匀性光导设计技术、精密厚壁透镜设计及制造技术、精密汽车光导设计及制造技术、精密多层及多色产品设计及制造技术、光学花纹精密加工技术、注塑成型自动化生产技术等。

    相对中国注塑模具整体技术水平而言，公司技术优势突出，公司注塑模具精密度最高可达±5 微米，表面粗糙度可达 0.014 微米，最小 R 角 0.01 毫米，使用寿命可达100 万次，光学透镜面型轮廓精度可达±0.03 毫米，技术水平已接近或达到国际先进水平。

    在满足汽车车灯严格光学性能要求前提下，通常透镜厚度越大、光导长度越长，则技术难度相对越高，越能体现企业技术创新水平。公司的创新能力已得到了下游客户的认可，报告期内公司提供的透镜产品在法雷奥、马瑞利等中国境内的主要客户同类采购产品中占比最高。公司可及时响应客户需求，设计并制造出高精密度、高复杂性的各种高规格透镜产品。

    公司针对特定客户开发的最大厚度达 50 毫米汽车前大灯厚壁透镜和最大长度达 1,300 毫米汽车尾灯贯穿式光导，体现了公司在光学设计、模具设计和制造、注塑成型方面较强的研发创新能力，且在上述产品研发创新过程中形成的核心技术已应用在公司常规厚壁透镜及光导，有效提高了公司产品质量及生产效率。

   （二）行业中厚壁透镜的厚度范围、在创新升级过程中面临的难点、技术瓶颈及公司的核心竞争力

   1、厚度并非透镜直接的技术指标，但透镜厚度越大，则技术难度相对越高，越能体现企业技术创新水平

    塑料类厚壁透镜在汽车照明中通常应用于汽车LED 前照灯，厚壁透镜的具体形状及厚度取决于车灯结构及光学性能需求，考虑到前照灯的配光性能、透镜Y 截面焦距等要求，厚壁透镜壁厚范围一般在 10~30 mm。公司可根据客户要求设计、生产厚度 10-50mm 的各种规格厚壁透镜，针对特定客户需求研发创新开发出的 50mm 厚壁透镜反映了公司在光学设计、模具设计和制造、注塑成型方面的研发创新水平及综合竞争力。

    厚度并非透镜直接的技术指标及“是否属于行业领先水平”的直接评价指标，但考虑到厚壁透镜注塑成型时普遍存在收缩率大、残余应力大且不均、光学效果差等缺陷，在满足车灯配光性能、透镜精密度、表面粗糙度、面轮廓度等严格要求的前提下，透镜厚度越大，则技术难度相对越高，越能体现企业技术创新水平。公司针对特定客户开发的最大厚度达 50 毫米汽车前大灯厚壁透镜体现了公司在光学设计、模具设计和制造、注塑成型方面较强的研发创新能力，且在上述产品研发创新过程中形成的核心技术已应用在公司常规厚壁透镜，有效提高了公司产品质量及生产效率

    2、透镜在创新升级过程中面临的难点、技术瓶颈及公司的核心竞争力

    （1）厚壁透镜的难点和技术瓶颈

    厚壁透镜产品特征是厚度较厚，光学性能要求较高，其创新升级方向并非厚度，而是低成本、高效率、高质量设计、生产出满足车灯光学性能及客户要求的产品。厚壁透镜的关键在于研究合理有效的透镜注塑成型方案及其配套模具的设计、制造方案，其创新升级过程中面临的具体难点如下：

   A、透镜面轮廓度问题

    注塑成型时光学透镜面轮廓度是衡量模具能否精准满足光学透镜光学性能的一个重要指标。目前光学透镜在批量注塑成型时的收缩仍是行业中一个具有挑战性的难题，主要体现在塑料粒子材料注塑成型收缩前提下，需要采用进一步的工艺参数优化或模具型腔面型补偿、产品焦距补偿等方案，解决光学透镜产品性能问题并保证光学透镜量产质量稳定性。

    B、厚壁透镜表面微结构加工精度问题

    厚壁透镜表面微结构深度仅 2μm 左右，需要保证光学镶件加工后不经过抛光即能满足使用要求，因此需减少配套模具的加工累积误差和装配误差，提高模具的制造精度和成型精度，从而保证厚壁透镜的面型精度、光学性能，并降低制造成本、提升生产效率，满足量产化需求。

    （2）公司对精密厚壁透镜的技术创新及竞争力

    多层注塑成型是当前厚壁透镜的主流技术路线，通过对模具结构进行改造优化设计，可有效降低厚壁透镜的生产周期，既保证厚壁透镜良好的产品外观、机械性能，又达到良好的光学性能要求。

    公司经过持续多年的研发投入和实践创新，掌握了具有市场竞争力的厚壁透镜技术：多层注塑模具设计技术在满足厚壁透镜光学性能的同时，有效降低了厚壁透镜的生产成本并提高了生产效率；加速脱模以及顶出技术有效解决了厚壁透镜产品注塑成型时拉模等情况，在实际生产中大幅提高了产品稳定性，降低产品生产不良率；超精密微结构加工技术可确保透镜微结构加工精度，使得光学透镜模具型腔加工后表面效果不需要进行任何后处理即可使用。

    （三）行业中汽车光导的长度范围、在创新升级过程中面临的难点、技术瓶颈及公司的核心竞争力

    1、长度并非光导直接的技术指标，但光导长度越大，则技术难度相对越高，越能体现企业技术创新水平

    随着汽车工业的飞速发展，尾灯在汽车结构中扮演着越来越重要的角色，尾灯的创新不仅满足功能性的需要，而且更加注重设计感和辨识度。近年来，汽车尾灯的整体设计趋势逐渐从分开式转向贯穿式，越来越多的车型采用了贯穿式尾灯设计，未来这种尾灯将成为汽车设计的主要选择。目前市场的贯穿式尾灯以中小型车为主，长度通常在 1200mm-1300mm，常规的日行灯光导及分体式光导长度一般在 800mm 以内。

    长度并非光导直接的技术指标及“是否属于行业领先水平”的直接评价指标，但考虑到光导注塑成型时普遍存在亮线、亮斑、暗区、光亮不均、断裂等缺陷，尤其长光导随着长度的增加更容易发黄，光导长度是否可以继续更长，需要结合车型设计需求以及相关标准、技术水平等综合评定。在满足车灯配光性能、光导精密度、表面粗糙度、面轮廓度等严格要求的前提下，光导长度越大，则技术难度相对越高，越能体现企业技术创新水平。

    公司掌握的光导技术可以满足汽车长光导的设计需求，公司针对特定客户开发的最大长度达 1,300 毫米汽车尾灯贯穿式光导已经量产多款项目如星途系列车型的贯穿式尾灯光导、腾势X 的贯穿式尾灯光导、现代名图贯穿式尾灯光导，体现了公司在光学设计、模具设计和制造、注塑成型方面较强的研发创新能力，且在上述产品研发创新过程中形成的核心技术已应用在公司常规光导，有效提高了公司产品质量及生产效率

    2、汽车光导在创新升级过程中面临的难点、技术瓶颈及公司的核心竞争力

    （1）汽车光导的难点和技术瓶颈

    光导长度越长，其技术难度相对越高，越能体现企业技术创新水平，其创新升级方向并非长度，而是低成本、高效率、高质量设计、生产出满足车灯光学性能及客户要求的产品。

    汽车光导创新升级过程中面临的难度主要体现在以下几个方面：

    A、光导长度越长，配套模具的结构设计、制造越复杂，注塑成型时需要确保光导完全填充，减少光导收缩变形或顶出变形；

    B、光导花纹圆角通常在 R0.1mm 以下，光导长度越长，其光学花纹越长，对加工工艺要求越高。通常为了提高光学花纹的加工精度，需将刀具损耗控制在合理范围，光学花纹的长度越长，换刀会越频繁，尤其对于超长光导，往往还需要通过拼接花纹镶件来解决加工行程和加工变形问题，因此光导不同区域的光学花纹加工表面质量一致性难度非常高，光导容易出现色差、亮度不均等缺陷；

    C、光导长度越长，对注塑成型工艺要求越高。超长光导需要多点浇口进行填充以避免产品缩水，但同时易使光导表面产生夹线从而导致光导点亮时出现亮线、亮斑等缺陷，影响光学效果；光导夹线也会影响光导光照强度，甚至会在夹线区域产生断裂；光导长度越长，光导的线性膨胀越大，注塑成型时对光导尺寸控制难度越高；

    D、光导越长，光导外观的控制难度越高。光导注塑成型时取件、浇口剪切、检验等工序都易造成光导表面刮花等缺陷。

（2）公司对精密汽车光导的技术创新及竞争力

    随着高功率 LED 在汽车车灯中应用越来越广泛，基于 LED 光源的光导在日间行车灯、氛围灯上开始大规模使用，光导的光学均匀性以及光学法规值要求也愈加严格，光导长度越长，配套模具的结构设计越复杂，难度越大。

    公司经过多年的研发创新，针对精密汽车光导掌握了多项具有市场竞争力的技术：高均匀性光导设计以及制造技术可快速实现高均匀性导光条的设计开发，保证光导产品的出光均匀性；光导窄弯回形设计技术可以实现两侧进光的光导发光均匀，从而避开由于传统导光条窄弯结构过小导致的暗区以及亮斑等问题；光导模具整体顶块技术有效解决了光导类产品由于顶块或顶针夹线引起的产品亮线、亮斑问题；电磁阀控制的延迟注塑技术确保光导产品没有熔接线，提高了光导产品表面质量和强度；光学花纹精密加工技术确保光导整体及左右件光学花纹的加工精度及其一致性。

    二、结合自动化办公系统、MES 系统、方天系统、ERP 系统的应用领域、自主研发投入、在改善生产过程中所起的具体作用，说明与创新、创造、创意某一项的具体关联，是否存在刻意堆砌三创四新表现的情形

    （一）结合自动化办公系统、MES 系统、方天系统、ERP 系统的应用领域、自主研发投入、在改善生产过程中所起的具体作用

    公司作为创新型企业，深入贯彻创新驱动发展战略，始终致力于提高经营水平、生产效率，以保证公司在光学透镜行业内的领先地位，并不断把业务链条延伸至下游领域。因此，公司结合自身业务特点，引进不同的信息系统，实现基层业务联网，经数据分析过后，形成管理决策。

     公司在日常经营中，引进 ERP 系统辅助财务管理、OA 系统辅助运营管理，将信息化融入人事、审批、研发、采购、生产、销售等各环节，更为全面地实现了公司及子公司“人、财、物、供、产、销”等各方面的资源整合；公司在生产管理中，针对产品定制化、多品种、小批量、多批次的特点，引进 MES 系统辅助注塑生产、方天系统辅助模具设计制造，实现了设备机台与数据系统的信息化联网互通。

    公司日常经营通过与 OA 系统、MES 系统、方天系统、ERP 系统的相互结合，能够高效对数据进行收集和分析，为公司经营管理及时反应和快速决策提供了有效的支撑和保障，达到提高生产效率、优化公司管理的目的。

    公司信息部根据日常经营需求，对各信息化系统进行模块开通与日常维护。各信息化系统协同工作及应用情况如下：

    （二）说明与创新、创造、创意某一项的具体关联，是否存在刻意堆砌三创四新表现的情形

    公司以创新驱动发展。光学透镜定制化的特点决定了公司每套模具和产品都是一次创新的过程。为了更好地服务创新并提升经营效率，公司在经营过程中引入了自动化办公系统、MES 系统、方天系统、ERP 系统，建立了集成式的业务管理平台。上述信息化平台，促进了公司研发的系统化、标准化管理，提升了研发的快速响应机制，有助于公司不断提高生产能力和经营效率，在行业转型升级中起到了良好的示范作用。公司获得浙江省“大数据应用示范企业”，“注塑MES 项目”获得浙江省“制造业与互联网融合发展试点示范企业”。

    综上，公司信息化平台在改善生产过程中发挥了积极作用，服务于公司创新发展战略，与创新存在关联，不存在刻意堆砌三创四新表现的情形。

    三、中介机构核查程序及核查意见

    （一）核查程序

    保荐机构实施的主要核查程序如下：

    1、访谈了发行人光学部、工程部负责人；查阅了行业相关研报及文献等资料；查阅了公司专利情况；

     2、访谈发行人财务总监，了解目前发行人 ERP系统在财务部的运作情况，OA 系统在公司审批流程中的运用情况；访谈发行人副总经理，了解目前发行人MES 系统、方天系统在生产过程中的运用情况，OA 系统在公司审批流程中的运用情况；

    3、查阅了 OA 系统、MES 系统、方天系统、ERP 系统的用户手册、使用说明书等资料；

    4、查阅了发行人“大数据应用示范企业”、“制造业与互联网融合发展试点示范企业”证书。

    （二）核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、汽车厚壁透镜厚度及光导长度并非直接的技术指标及“是否属于行业领先水平”的直接评价指标，但厚壁透镜厚度、光导长度越大，则技术难度相对越高，越能体现企业技术创新水平。相对中国注塑模具整体技术水平而言，公司技术优势突出，公司注塑模具型腔精度、表面粗糙度、最小 R 角、使用寿命等最高技术指标已接近或达到国际先进水平；

    2、发行人光学透镜定制化的特点决定了每套模具和产品都是一次创新的过程。发行人的信息化平台促进了研发的系统化、标准化管理，提升了研发的快速响应机制，有助于不断提高生产能力和经营效率，在行业转型升级中起到了良好的示范作用，服务于发行人创新发展战略，与创新存在关联，不存在刻意堆砌三创四新表现的情形。

来源：企业上市编委整理 企业上市