6过6：罕见！IPO 首次上会前夕撤退,科创属性存疑！8个月科创板撤退，7个月创业板过会！中介团队没有发生变化，一名签字人变更！

第一次申报科创板8个月：2020年12月31日已受理、2021年1月28日已问询、2021年8月23日上交所科创板上市委员会定于2021年8月30日下午14时召开2021年第60次上市委员会审议会议，2021年08月25日申请撤回，2021年8月26日终止审核。

第二次申报创业板7个月：

2021年12月30日已受理、2022年1月28日已问询，2022年7月21日通过上市委审核。

中介团队没有发生变化，签字人中变化了一人

创业板上市委2022年第42次审议会议

结果公告

创业板上市委员会2022年第42次审议会议于2022年7月21日召开，现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）惠州仁信新材料股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（二）浙江中科磁业股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）杭州国泰环保科技股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、上市委会议提出问询的主要问题

（一）惠州仁信新材料股份有限公司

1.报告期内，发行人主要原材料采购价格及产品销售价格波动较大。发行人预计2022年上半年主营业务毛利率和净利润较上年同期下滑。请发行人：（1）补充说明2022年6月30日存货跌价准备计提情况及其合理性；（2）结合2022年以来苯乙烯价格波动、发行人主要产品销售价格变动、最新在手订单等情况，并对比同行业可比公司相关数据，进一步说明发行人是否存在经营业绩持续下滑风险、发行人已采取的应对措施及其有效性、相关风险提示是否充分。请保荐人发表明确意见。

2.报告期内，发行人与实际控制人控制的其他企业之间存在部分客户、供应商重叠的情形。请发行人进一步说明与实际控制人控制的其他企业之间保持独立性所采取的措施及其有效性。请保荐人发表明确意见。

3.报告期各期，发行人从中海壳牌石油化工有限公司采购的金额占采购总额的比例较高。请发行人结合从该公司和其他供应商处采购主要原材料的采购成本差异，进一步说明若无法从该公司采购原材料对发行人经营业绩可能产生的影响、相关风险提示是否充分。请保荐人发表明确意见。

（二）浙江中科磁业股份有限公司

1.报告期内，发行人烧结钕铁硼永磁材料、永磁铁氧体磁体两类产品毛利率波动较大，且与同行业可比公司存在差异。请发行人结合原材料价格变动趋势、行业竞争格局、产品调价政策、2022年1-6月相关经营数据，进一步说明发行人两类产品毛利率变动趋势，及经营业绩的可持续性。请保荐人发表明确意见。

2.发行人2021年度营业收入同比增长44.25%，经营活动产生的现金流量净额为负。请发行人说明2021年度货款结算方式较以前年度是否发生重大变化，及对发行人经营的影响。请保荐人发表明确意见。

3.报告期内，发行人将销售产品收到的美易单向美的集团下属保理公司进行贴现（保理）。请发行人说明上述交易发生的原因及必要性，是否存在相关风险。请保荐人发表明确意见。

（三）杭州国泰环保科技股份有限公司

报告期内，污泥处理业务是发行人的主要盈利来源，且毛利率高于同行业可比公司。请发行人进一步说明保持较高毛利率的合理性、可持续性。请保荐人发表明确意见。

三、需进一步落实事项

（一）惠州仁信新材料股份有限公司

1.请发行人：（1）补充说明2022年6月30日存货跌价准备计提情况及其合理性；（2）进一步说明发行人是否存在经营业绩持续下滑风险、发行人已采取的应对措施及其有效性、相关风险提示是否充分。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

2.请发行人在招股说明书中进一步披露，若无法从中海壳牌石油化工有限公司采购原材料对经营业绩的具体影响。

（二）浙江中科磁业股份有限公司

请发行人结合报告期内原材料价格及毛利率变动情况、产品调价政策，进一步说明发行人产品价格传导机制的有效性，及对未来经营业绩的影响。请保荐人发表明确意见。

（三）杭州国泰环保科技股份有限公司

无

深圳证券交易所

上市审核中心

2022年7月21日

第十八届发审委2022年第81次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第81次发审委会议于2022年7月21日召开,现将会议审核情况公告如下:

一、审核结果

(一)广东宏石激光技术股份有限公司(首发)获通过。

(二)青岛三柏硕健康科技股份有限公司(首发)获通过。

(三)江苏江顺精密科技集团股份有限公司(首发)获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

(一)广东宏石激光技术股份有限公司

1、请发行人代表说明:(1)报告期内营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性,是否存在上市后业绩下滑的风险;(2)前五大客户主要为融资租赁公司的原因及合理性,将融资租赁公司作为直接客户的依据是否充分;(3)融资租赁终端客户销售大于200万元客户数量和销售金额大幅下降且与主营收入波动趋势不一致的原因及合理性;(4)融资租赁销售模式下2020年以后发行人不存在提供回购担保义务的原因及真实性,是否存在为承租人垫付租金的情形;(5)融资租赁销售模式下收入确认时点是否审慎、合理,是否符合企业会计准则的相关规定,是否存在通过融资租赁公司调节收入的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、请发行人代表说明:(1)报告期各期发行人主营业务毛利率高于同行业可比公司均值、各类产品毛利率波动较大的原因及合理性;(2)外销毛利率高于内销毛利率的原因及合理性,是否与同行业可比公司一致,外销高毛利率是否可持续;(3)2019年和2020年融资租赁模式毛利率低于非融资租赁毛利率,2021年融资租赁毛利率高于非融资租赁的的原因及合理性,是否与同行业一致。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程,并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明:(1)核心专利技术的来源,是否存在主要核心技术依赖他人授权或许可使用的情形,是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险;(2)不同光纤激光切割头采购价格差异较大的原因,发行人是否对进口核心部件存在严重依赖;(3)研发费用率大幅低于同行业上市公司的原因及合理性,是否符合同行业研发投入产出比例,发行人研发投入效率较高的具体体现及判断依据;(4)设立日本研发部的必要性及对核心竞争力的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

(二)青岛三柏硕健康科技股份有限公司

1、请发行人代表说明:(1)报告期外销收入大幅增长的原因和合理性;(2)国内自有品牌销售长期低迷的原因,拓展自有品牌是否存在较大困难;(3)客户集中度较高的原因,是否符合行业特性,与主要客户的合作是否可持续;(4)2022年上半年业绩下滑的具体原因,与同行业公司是否可比,2022年全年业绩是否存在大幅下滑的风险,相关风险是否充分披露;(5)收购思凯沃克后相关销售系统订单数据的真实、准确、完整性,相关内部控制是否有效。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、请发行人代表说明:(1)2019年度劳务派遣人员数量占比较高,是否严重违反《劳务派遣暂行规定》第四条规定;(2)是否存在通过劳务派遣规避相关义务的情形,是否存在通过劳务外包规避劳务派遣的情形;(3)发行人与主要劳务派遣公司是否存在关联关系,是否存在通过劳务外包公司不当利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明:(1)卢某某与海硕发展及其实际控制人朱希龙的合作经历,双方历史上在发行人及前身担任的职务和工作内容,以及在生产经营中所起的作用;(2)朱希龙是否直接或间接持有海悦控股的股权,是否代卢某某持有发行人股权,海悦控股是否真实转让发行人股权;(3)J.LU的实际控制人是否系卢某某,卢某某是否仍对发行人产生重要影响,发行人关于实际控制人的认定是否符合公司实际情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

(三)江苏江顺精密科技集团股份有限公司

1、报告期内,发行人综合毛利率高于同行业可比公司均值。发行人外销毛利率高于内销毛利率。请发行人代表说明:(1)发行人原材料采购价格和单位成本变动的合理性,同类原材料向不同供应商采购单价差异较大的原因及合理性;(2)综合毛利率高于同行业可比公司均值的原因及合理性;各项主营业务毛利率波动较大的原因及合理性,与可比公司同类业务毛利率变动趋势是否一致;(3)外销毛利率高于内销毛利率的原因及合理性,是否与同行业一致;(4)在毛利率对比同行业时,选取可比公司的依据和标准是否合理,对比分析是否客观、公正。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人主营业务收入主要来自铝型材挤压模具及配套设备,存在部分外购设备,外销收入波动较大。请发行人代表说明:(1)境外销售收入波动较大的原因;(2)铝型材挤压配套设备收入大幅增长的原因及合理性,是否符合下游市场销售变化趋势,是否存在跨期调节收入的情形;(3)新增和退出前五大客户的情况及原因,与主要客户的合作是否持续稳定;(4)外购设备销售的业务模式及商业合理性,2020年销售金额较大的原因;(5)2020年以来交付延期订单的情况,是否存在通过调节交付时间跨期调节收入的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明:(1)报告期内向关联方销售或采购的必要性,定价依据及价格公允性,相关销售毛利率与非关联方存在较大差异的原因及合理性,是否存在关联方利益输送的情形;(2)与部分关联方既有销售又有采购的原因,是否具有商业合理性;(3)发行人与关联方存在重叠原材料供应商的原因,说明相关交易是否公允、合理,是否存在其他利益安排的情形;(4)关联方嘉斯顿家居向发行人租赁相关厂房的具体情况,是否存在关联方为发行人分摊成本费用的情形;(5)嘉斯顿家居与发行人的主营业务、产品存在明显差异,销售渠道差异较大的依据是否充分,是否构成同业竞争或潜在同业竞争。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

发行监管部

2022年7月21日

IPO上会前夕撤退,科创属性存疑！折戟科创板后奔向创业板

第一次申报科创板：2020年12月31日已受理、2021年1月28日已问询、2021年8月23日上交所科创板上市委员会定于2021年8月30日下午14时召开2021年第60次上市委员会审议会议，2021年08月25日申请撤回，2021年8月26日终止审核。

第二次申报创业板：

2021年12月30日已受理、2022年1月28日已问询，目前处于第一轮问询与回复！

关于前次IPO申报

申请文件显示，2020年12月28日发行人向上海证券交易所提交科创板IPO申请，经两轮问询后于2021年8月24日撤回IPO申请。

关于创业板定位

申请文件显示，发行人认为自身业务为新产业、新业态和新商业模式，科技创新性主要体现在“研发了污泥结合水转化、稳定化、改性专用调理药剂及污泥调理工艺、成套装备”，同时认为自身实现了“新技术与循环经济深度融合”。

请发行人：

（1）详细说明自身业务属于新产业、新业态和新商业模式的具体体现，污泥结合水转化、稳定化、改性专用调理药剂及污泥调理工艺、成套装备等核心技术先进性的具体体现，“新技术与循环经济深度融合”是否为发行人独有业务模式创新。

（2）结合获得的技术奖项荣誉、报告期内研发费用及占比、研发费用复合增长情况、核心技术对应产品收入、研发人数及占比、发明专利、在研项目及技术等情况，说明是否具有持续研发能力。

（3）结合主要产品对应核心技术、工艺流程与主要竞争对手对比情况，说明不同污泥处理技术路线的优缺点、市场占有率情况，相关技术主要竞争对手情况；发行人掌握的技术路线情况，结合行业技术进步的方向和趋势、发行人主要技术指标及与行业内先进技术相关指标的差距情况，发行人自身技术实力及其先进性、研发投入的主要方向及成果等情况说明发行人技术是否存在被替代风险；公司污泥处理核心技术的体现，相关保密措施，客户对公司的依赖程度，是否存在可替代性，相关技术短期内是否存在被淘汰或替代风险。

（4）结合主要产品市场竞争格局、行业政策影响等因素，说明核心技术对应产品的市场空间和市场容量情况，主要产品市场份额及市场需求是否存在大幅下降风险。

（5）结合上述分析说明发行人是否符合创业板定位。

请保荐人发表明确意见。

刚刚！IPO企业上会前撤单，苦等近8个月后这家企业直接撤单，发生了什么?

2020年12月31日已受理、2021年1月28日已问询、2021年8月23日上交所科创板上市委员会定于2021年8月30日下午14时召开2021年第60次上市委员会审议会议，2021年08月25日申请撤回，2021年8月26日终止审核。

2021年08月25日，杭州国泰环保科技股份有限公司因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐。根据《审核规则》第六十七条（二），本所终止其发行上市审核。

科创板上市委2021年第60次审议会议公告

的补充公告

因杭州国泰环保科技股份有限公司撤回发行上市申请、国信证券股份有限公司撤销保荐，根据相关规则规定，上海证券交易所已终止杭州国泰环保科技股份有限公司发行上市审核。本次上市委审议会议取消审议杭州国泰环保科技股份有限公司发行上市申请。

科创板上市委员会

2021年8月26日

科创板上市委2021年第60次审议会议公告

上海证券交易所科创板上市委员会定于2021年8月30日下午14时召开2021年第60次上市委员会审议会议。现将有关事项公告如下：

一、参会上市委委员

张忠袁同济李宁郑建彪张利国

二、审议的发行人

（一）杭州国泰环保科技股份有限公司（首发）

科创板上市委员会

2021年8月23日

上海证券交易所文件

上证科审（审核）〔2021〕528号

关于终止对杭州国泰环保科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市审核的

决定

杭州国泰环保科技股份有限公司：

上海证券交易所（以下简称本所）于2020年12月31日依法受理了你公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件，并按照规定进行了审核。

2021年8月24日，你公司和保荐人国信证券股份有限公司分别向本所提交了《杭州国泰环保科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（国泰环保【2021】19号）和《国信证券股份有限公司关于撤回杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（国信投行[2021]170号），申请撤回科创板上市申请文件。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核。

上海证券交易所

二〇二一年八月二十六日

主题词：科创板终止通知

上海证券交易所科创板上市审核中心2021年08月26日印发

发行人名称：杭州国泰环保科技股份有限公司

成立日期有限公司：2001年7月13日

股份公司：2014年6月25日

注册资本：6,000.00万元

法定代表人：陈柏校

注册地址及主要生产经营地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号B座3层

控股股东：陈柏校

实际控制人：陈柏校、吕炜夫妇

行业分类：生态保护和环境治理业（分类代码：N77）

发行人主营业务及产品

公司是专业从事污泥处理、成套设备销售与水环境生态修复的高新技术企业，针对城市污水和工业污水处理过程产生的不同污泥，公司通过专用药剂及配方、污泥调理和改性、深度脱水工艺创新、脱水干泥清洁焚烧技术研发及系列装备研制，实现了污泥深度脱水、清洁焚烧系列技术的工程化、产业化，成为我国污泥处理处置行业特色鲜明、技术领先的创新性企业.

发行人符合科创板属性

（一）发行人符合行业领域要求

公司是专业从事污泥处理、成套设备销售与水环境生态修复的高新技术企业，针对城市污水和工业污水处理过程产生的不同污泥，公司通过专用药剂及配方、污泥调理和改性、深度脱水工艺创新、脱水干泥清洁焚烧技术研发及系列装备研制，实现了污泥深度脱水、清洁焚烧系列技术的工程化、产业化，成为我国污泥处理处置行业特色鲜明、技术领先的创新性企业。报告期内，公司污泥处理业务收入占营业收入比重均高于70%。污泥是污水处理过程的必然伴生物，污泥处理是水污染控制和水环境保护的重要部分，也是城市污水处理厂环境功能的保障和深化。

经过近二十年的持续技术研发与十多年的污泥处理工程实践经验积累，公司深度脱水技术通过药剂调理改善污泥脱水性能的独创性方式，达到低压压滤脱水至含水率45%左右，攻克了含水率80%污泥难以进一步机械脱水的关键技术瓶颈，该项技术实现了污泥的低压高效脱水，具备低投入、低成本、低能耗的特点。

采用公司深度脱水-清洁焚烧核心技术建成了国内单体规模最大的污泥处理处置项目-杭州萧山4000吨/日污泥处理项目，多项技术指标和经济指标领先于国内外其他同类项目，实现彻底的污泥无害化与资源化。为解决当前我国污泥处理处置难题开创了一条大规模稳定运行且投资小、成本低、节能减排的新途径。

根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司所属行业为“7、节能环保产业”中的“7.2先进环保产业”中的“7.2.4固体废物处理处置装备——污泥处理装备，7.2.9其他环保产业——环保药剂”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“7、节能环保产业”中的“7.2先进环保产业”中的“7.2.5、环境保护及污染治理服务”。

根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017）以及《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“N77生态保护和环境治理业”。

因此，公司所属行业属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条中规定的“节能环保领域”之“先进环保技术设备及相关服务”

公司客户集中度较高的风险

报告期内，公司前五大客户收入占营业收入的比例分别为89.14%、94.09%和94.50%。公司客户集中度较高，主要原因系：一方面，公司目前规模相对较小，尚处于快速发展阶段，需要集中优势资源争取建设更多大型或高标杆项目；另一方面，公司客户主要为大型污水处理厂，其通常由地方政府依法授权以水务集团等为代表的地方国有公共事业单位为主体进行投融资和经营，导致下游客户集中度较高。由于公司的客户集中度较高，若客户的污泥处理需求下降或更换污泥处理服务提供商，将会对公司的持续盈利能力产生不利影响。

发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复(豁免版)2021-08-19

1、关于技术先进性

根据首轮问询回复，采用公司技术路线的七格项目、临江项目等在设备总投资、吨总成本等方面均小于同行业其他技术路线，表明公司技术具有投资小、运营成本较低的特点，经济效益优势明显。

请发行人说明：（1）行业主流技术的经济效益数据来源及其普遍性、客观性，发行人各项目经济效益数据的代表性；（2）公司相比常规机械脱水技术能将脱水污泥含水率由60%降至45%的原因、技术、投入及客户对该等差异的需求度，所属行业面对客户需求在近年所做的努力和成果，发行人技术先进性在市场推广和经营业绩等方面的体现；（3）公司所属行业的竞争格局，公司目前所占市场份额和行业排名，公司业务拓展能力的具体体现；（4）结合污泥处理服务成本构成，说明公司核心技术先进性在生产服务过程中的具体体现；（5）公司对客户所采取的技术保密措施，客户对公司的依赖程度，是否存在替代性风险；（6）已开展逾十年的七格项目、临江项目实施期间技术改造、持续研发的投入情况和提升效果；（7）公司各项发明专利在公司技术体系中的作用及形成主营业务收入的具体情况，与当前最新技术、机械脱水同类技术相比是否具有先进性；（8）公司在研项目与公司核心技术及技术体系的具体关系。

2、关于国家重大科技专项

招股说明书披露，2009年，公司牵头承担“水体污染控制与治理科技重大专项”子课题“城市污水处理厂污泥高效浓缩及脱水技术与设备研究与示范”（项目编号：2009ZX07317-003-01），该项目于2013年通过验收。根据首轮问询回复，该项目2011年通过示范工程验收。

请发行人说明：（1）上述信息是否矛盾；（2）上述子课题的责任单位、参与单位、经费分布、技术来源，发行人所贡献的资源要素，技术成果归属，发行人在当时技术成果之上所做的改进或提升，发行人持续创新能力的体现。

3、关于项目收入、成本、毛利率

3.1关于七格项目，根据问询回复，七格项目（业主单位为杭州排水）在2009至2019年6月前为自建运营模式，从2019年7月至今为委托运营模式；在服务内容方面，2018年为污泥深度脱水及脱水干泥运输处置，2019年1-6月为污泥深度脱水及脱水干泥运输，2019年7月至今为污泥深度脱水。2020年七格项目收入增长主要由于“七格1600吨/日污泥深度脱水系统”B区于2020年上半年投入使用，七格项目污泥处理能力得到进一步提升，相应污泥处理量增加，由2019年的313,399.84吨增至2020年的664,675.65吨。报告期内，项目毛利率分别为0.46%、43.73%和58.50%。2018年七格项目毛利率仅为0.46%，2019年单位成本下降主要由于2019年起公司不承担脱水干泥处置义务，相关成本降低。依据发行人与杭州排水签订的合同，湿污泥脱水处置税前价格为142元/吨，半干污泥外运至富阳富春环保进行焚烧的处置价格为203元/吨，含运费；折合湿污泥为每吨73.82元/吨。综合两项，湿污泥综合处置价格为税前215.82元/吨。

收入确认时点为提供服务完成，获取客户签字或盖章且双方确认的结算单，外部证据为客户签字或盖章月度结算单、污泥处置外运初审表、含水率分析数据。

请发行人说明：（1）七格项目污泥的主要来源，2020年污泥处理量增长较大的合理性；（2）2019年7月起，七格项目污泥深度脱水合同单价（含税）上涨35元/吨的原因；（3）2019年处理单价降低远小于单位成本降低幅度是否具有商业合理性，2009至2018年，公司为七格项目提供服务的毛利率是否一直较低，2019、2020年毛利率增长是否为对以前年度提供服务毛利率较低的补偿；（4）对于七格项目，2018年公司存在污泥脱水、干泥运输、干泥处置义务情况下，服务完成的时点如何认定，在污泥处置外运但尚未焚烧处置的情况下，是否能确认相关收入。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

3.2关于临江项目，根据问询回复，临江项目2007年至2018年1月的主要运营模式为自建运营，业主单位为萧山污水处理，服务内容为污泥深度脱水及脱水干泥运输处置；2018年2月起，业主单位变更为杭州蓝成，运营模式变更为委托运营，服务内容变更为污泥深度脱水。

2018、2019年，发行人向杭州蓝成采购脱水干泥处置服务、水电费的金额分别为1,379.31万元、2,776.61万元，主要由于2018年2月以前，公司负责临江项目脱水干泥运输处置，主要委托热电厂或水泥厂进行焚烧处置，但受限于处置商处置能力，堆积较多以前年度污泥处理产生的脱水干泥。2018年杭州蓝成位于临江项目所在地的焚烧系统投入使用，公司就近选择杭州蓝成焚烧处置脱水干泥。杭州蓝成在2018年和2019年为公司处置较多脱水干泥，成为2018年和2019年前五大供应商。截至2019年末仅剩余少量脱水干泥未处置，故杭州蓝成2020年处置脱水干泥数量较少，2020年退出前五大供应商名列。

根据公司与萧山污水处理签订的2016至2017年度合同，污泥后续处置也受萧山污水处理监督，污泥处理费结算时，萧山污水处理有权要求公司提供污泥后续处置台账，以保障污泥全部的环保处置。

请发行人说明：（1）处置2018年以前脱水干泥的相关会计处理，收入、成本计量及结算情况，是否也采取预估成本模式，预估与实际发生费用的差异，对财务报表的主要影响；（2）在干泥尚未处置完成的情况下，确认相关收入、成本是否合理，是否符合企业会计准则相关规定。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

3.3关于绍兴项目，根据问询回复，绍兴项目（业主单位为绍兴水处理）从2012年至今一直为自建运营模式，绍兴项目的服务内容为污泥深度脱水及脱水干泥运输处置。2020年湿污泥处理收入下降较多，处理单价增长较高，主要由于2020年绍兴项目处理的湿污泥主要为外来污泥，外来污泥处理单价较高，从而使得当期处理单价上涨；收入下降主要受新冠疫情影响，绍兴水处理的污水处理量和污泥产生量减少，绍兴项目2020年全年污泥处理收入相应减少。

2017、2019年，公司对绍兴项目脱水干泥处置成本暂估调整金额分别为277.34万元、-1,123.85万元，调整原因为估算期末尚未处置的脱水干泥处置数量和处置价格与实际发生额的差异，相应调整当期营业成本。

收入确认时点为提供服务完成，获取客户签字或盖章且双方确认的结算单，外部证据为户签字或盖章月度结算单。

请发行人说明：（1）绍兴项目气浮泥、湿污泥的主要来源，气浮泥处理量受新冠疫情影响较小，湿污泥处理量受新冠疫情影响较大的原因，外来污泥处理单价较高的原因，具体业务模式与结算模式；（2）鉴于绍兴项目的服务内容为污泥深度脱水及脱水干泥运输处置，收入确认时点及相关外部证据是否能证明公司已完成脱水干泥运输处置服务，报告期内收入确认是否准确，是否符合企业会计准则相关规定。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

3.4关于上海项目，根据问询回复，上海项目（业主单位为上海城投）从2017年至今，运营模式为改造运营移交，服务内容为污泥深度脱水。报告期内上海项目单位成本下降主要由于单位直接材料耗用量下降所致，主要原因系随着公司对上海地区多个污水处理厂的污泥泥性熟悉程度增加、上海项目污泥处理产能逐步增加、脱水干泥后续处置路径变化，相关材料单位耗用量下降。上海项目为年度招投标签订，合同截止日为2021年12月31日。

请发行人说明：（1）具体分析污泥泥性熟悉程度、上海项目污泥处理产能、脱水干泥后续处置路径变化对单位材料耗用量的影响；（2）公司与上海城投污水处理有限公司续签的2021年合同中，对污泥处理量及处理单价的约定情况。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。

3.5根据问询回复，报告期内，发行人未新增客户。

请发行人说明：（1）未新增其他客户的主要原因，公司业务拓展是否存在技术等方面的限制因素，核心技术是否只局限于具体项目，对于其他客户是否具有通用性，公司是否具有开拓新客户的能力；（2）熟悉投料配方的运营人员或核心技术人员离职是否会导致核心技术泄漏的风险。

请发行人披露：主要客户合同签订的期限/方式、剩余期限情况。

7、关于控股权

国泰建设系发行人2001年设立时的第一大股东；自2001年7月至2006年11月，及自2009年1月至2011年8月，国泰建设均为发行人第一大股东，持股比例曾高至90%；此后，国泰建设一直持有发行人10%股权。国泰建设系由集体企业原萧山市第二建筑工程公司于1997年9月29日改制设立。

请保荐机构、发行人律师核查原萧山市第二建筑工程公司改制设立为国泰建设、萧山市第二建筑工程有限公司职工持股协会和浙江乡镇工业学校转股退出国泰建设所履行的程序是否完备、合规，交易定价是否公允，交易结果是否真实、有效，是否存在纠纷或潜在纠纷，国泰建设投资发行人及持有发行人股权变动不涉及国有资产或集体资产的依据是否充分，发行人的控股权来源是否清晰，并发表明确核查意见。

8、关于独立性

发行人与杭州泰谱、杭州国谱以及金成化工等关联企业经营区域均位于杭州及周边地区，报告期内，发行人与前述关联企业存在主要客户、主要供应商重叠的情形。

请发行人对自报告期初起公司及前述关联企业与重叠客户、重叠供应商的交易公允性进行定量分析，说明上述情形是否影响发行人的独立性。

请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

1.关于前次IPO申报

申请文件显示，2020年12月28日发行人向上海证券交易所提交科创板IPO申请，经两轮问询后于2021年8月24日撤回IPO申请。

请发行人：

（1）说明前次申报撤回的具体原因、存在的主要问题及整改情况，影响发行人前次申报相关因素是否已经消除。

（2）说明此次对应期间的经营业绩、持续经营能力较前次是否发生重大不利变化。

（3）说明本次申报证券服务机构与签字人员较前次申报发生变化的情况及变化原因。

（4）对照前次申请文件信息披露内容及问询回复内容，说明本次申报与前次申报的主要差异及存在相关差异的原因。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并自查报告期内与IPO相关媒体质疑情况，就相关媒体质疑核查并发表明确意见。

【回复】

请发行人：

（1）说明前次申报撤回的具体原因、存在的主要问题及整改情况，影响发行人前次申报相关因素是否已经消除。

（一）说明前次申报撤回的具体原因、存在的主要问题

2020年12月，发行人科创板上市申请文件获得受理，受理后撤回的主要原因为：2021年4月，中国证监会发布《关于修改<科创属性评价指引（试行）>的决定》，强调科创板“硬科技”属性并新增研发人员占比超过10%的指标。

发行人和保荐机构就科创属性与上海证券交易所科创板审核中心进行沟通后认为，相较于信息技术、高端装备、生物医疗等领域，发行人技术的“硬科技”属性不够突出，经综合评估后决定撤回科创板上市申请。

（二）本次整改情况，影响发行人前次申报相关因素是否已经消除

发行人前次申报不存在被现场督导或影响上市发行条件的情形，除上文所述“硬科技”特点不够突出外，不存在需要整改落实的问题。

发行人为高新技术企业，所处的行业为国家战略新兴产业，行业发展前景良好；发行人主要依靠自主研发的核心技术开展生产经营活动，技术成果能有效转换为经营成果，具有稳定的商业模式和一定的竞争优势。

综上，发行人业务和技术符合国家经济发展战略和产业政策导向，属于创业板支持和鼓励的产业类型，符合创业板定位，故选择申请在深交所创业板上市。

（2）说明此次对应期间的经营业绩、持续经营能力较前次是否发生重大不利变化。

（一）发行人经营业绩较前次有所下滑，但未构成重大不利变化

本次申报对应期间为2019年度、2020年度和2021年度，前次申报对应期间为2018年度、2019年度和2020年度。对比2020年和2021年经营业绩，本次申报对应期间在营业收入、净利润等方面有所下滑，具体如下：

如上表所示，2021年公司实现营业收入33,061.40万元，较上年下滑27.54%；实现净利润14,243.71万元，较上年下滑23.78%；实现扣非后归母净利润12,593.59万元，较上年下滑29.73%。

公司经营业绩依靠主要项目处理量增长以及新增项目服务供应，目前公司主要项目污泥处理量仍持续增长，已新增上海白龙港项目、台州项目，在成套设备销售业务方面已取得突破。因此，2021年经营业绩下滑未构成重大不利变化。

1、公司已有主要项目污泥处理量、收入、毛利均稳定增长，并且近期已新签上海白龙港项目、台州项目，保障未来业绩稳定发展

报告期内，公司长期运营的七格项目、临江项目、绍兴项目和江西项目合计污泥处理量、服务收入逐年上升，是公司经营业绩稳步发展的重要保障。未来，随着该等项目业主单位规划发展，公司预期接收和处理污泥量同步增长。

公司在污泥处理服务方面已新增上海白龙港项目和台州项目；在成套设备销售方面已中标万向一二三公司“聚能城-正极NMP回收设备及负极热能回收设备”和“聚能城-污水处理站设备”等，未来经营业绩增长有较好基础。

2019年和2020年公司经营业绩中，上海竹园项目和成套设备销售业务贡献了一定收入和毛利，该部分经营业绩存在一定偶然因素。公司承接上海竹园项目时，业主单位上海城投已经规划并在建污泥干化项目，公司在上海城投的污泥干化项目推迟投产的背景下通过招投标成为其短期内的污泥处理服务候补供应商，也即意味着上海竹园项目的收入贡献并非长期化的。报告期内公司成套设备销售业务集中在2019年和2020年验收，导致2019年和2020年成套设备销售业务收入和毛利较高。

2、2019年和2020年公司经营业绩中，上海竹园项目和成套设备销售贡献一定毛利，该部分经营业绩存在一定偶然因素

报告期内，公司主营业务毛利分别为17,935.31万元、24,628.89万元和18,310.09万元，变动主要原因系：

（1）长期运营的污泥处理项目毛利贡献稳步增长

公司已连续运营七格项目、临江项目、绍兴项目接近或超过10年，与业主单位保持长期稳定合作。报告期内，该等项目业主单位进行提标改造、改扩建或接收外来污泥，使得公司接收污泥处理量增加，实现收入分别为21,026.53万元、25,681.17万元和26,775.36万元，实现毛利分别为12,541.23万元、16,846.38万元和17,861.48万元，均有所增加，是公司未来经营业绩稳步增长的重要保障。

（2）上海竹园项目业主单位2020年下半年开始委托公司处理量减少，毛利贡献下降

上海竹园项目于2019年完成运营设施改造，污泥处理量开始大幅增长，2019年和2020年毛利贡献较多。2020年下半年开始，上海竹园项目业主单位自身的污泥干化项目完工投入使用，委托公司处理的污泥数量减少。2021年，上海竹园项目污泥处理量减少及其对公司经营业绩的影响情况如下：

2021年，上海竹园项目主要负责处理上海城投下属的长兴岛污水处理厂产生的污泥，污泥处理量为0.81万吨，较上年同期降幅为96.39%，是本期污泥处理业务收入和毛利减少的主要原因。截至本回复报告出具日，上海竹园项目业务合同已到期且未续签。上海竹园项目2021年收入和毛利贡献较少，不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。

（3）成套设备销售业务集中在2019年和2020年验收，2021年毛利贡献较少

报告期内，公司成套设备销售数量较少，主要为“七格1600吨/日污泥深度脱水系统”和“临江4000吨/日污泥深度脱水系统”，主要集中在2019年和2020年通过验收并确认相应收入，对当期业绩影响构成一定影响。

（二）持续经营能力较前次未发生重大不利变化

1、产业政策推出有利于公司进一步市场开拓

2021年3月，十三届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确指出要推广污泥集中焚烧无害化处理；2021年9月和2022年2月，国务院、国家发改委陆续发布《完善能源消费强度和总量双控制度方案》和《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》推动能源清洁低碳安全高效利用，倒逼产业结构、能源结构调整。

公司的污泥深度脱水技术可在常温低压条件下实现污泥的深度脱水减量，生产过程中仅消耗少量药剂与电力，资源利用效率高；脱水干泥富集了污泥中的有机质与其他污染物，后续焚烧处置时可副产蒸汽或发电。此次申报期间推出的上述产业政策有利于公司在全国范围内加速推广技术应用，有助于市场拓展。

2、发行人各项业务稳步发展，新增污泥处理项目和设备销售业务等业绩增长点

（1）污泥处理业务

万向一二三股份公司是万向集团旗下专业的锂离子动力电池制造企业。公司中标万向一二三股份公司锂离子动力电池业务相关污水、废气处理与资源回收利用设备，标志着公司对资源回收利用技术的掌握和应用范围扩展至污泥处理行业之外的新能源产业，未来可涉足更广阔领域。

此外，公司陆续中标钱塘新区河庄街道2021年度“旱地改水田”项目等，水环境生态修复业务保持稳步发展势态。

3、发行人主要客户合作稳定

报告期内，公司污泥处理服务主要客户分别为杭州排水、杭州蓝成、绍兴水处理、江西国泰和上海城投。

公司系上海城投的候补服务供应商，合同一年一签。截至本回复报告出具日，除公司与上海城投未续签合同之外，公司与其他主要客户正在履行的服务协议期限及合作历史情况如下：

5、发行人研发团队和管理团队保持稳定

本次申报期间公司董事（不包括外部董事）、监事、高级管理人员和核心技术人员与前次申报未发生变动，研发团队和管理团队的稳定有助于公司业务持续发展。

综上，发行人本次申报期间经营业绩较前次申报有所下滑，主要系上海竹园项目污泥处理量减少和成套设备销售收入下降引起，2021年经营业绩下滑未构成重大不利影响。由于公司与主要客户合作稳定、七格项目和江西项目处理规模稳定，绍兴项目和临江项目未来污泥处理量增长，新增上海白龙港项目、台州项目，成套设备销售和水环境生态修复业务稳步发展，公司业绩增长有较好基础，持续经营能力较前次未发生重大不利变化。

（3）说明本次申报证券服务机构与签字人员较前次申报发生变化的情况及变化原因。

本次申报与前次申报相比，发行人聘请的中介机构均未发生变化，但部分签字人员发生了变化，具体情况如下：

前次申报与本次申报的证券服务机构及签字人员相比，申报会计师与发行人律师及两家机构的经办签字人员均未发生变化。保荐机构未发生变化，原保荐代表人陈敬涛保持不变；原保荐代表人赵强不满足《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕4号）有关同时负责两个创业板保荐工作的要求，保荐机构指定项目组原辅导人员徐怡为本次申报的保荐代表人。

（4）对照前次申请文件信息披露内容及问询回复内容，说明本次申报与前次申报的主要差异及存在相关差异的原因。

发行人本次申报与前次申报差异文件主要包括招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、保荐工作报告等，具体如下：

（一）招股说明书主要差异及相关差异原因

1、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》的相关规则进行调整

发行人前次申请首次公开发行股票并在科创板上市，招股说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的要求进行撰写和披露。

发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，招股说明书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》的要求进行格式修改，调整内容包括章节号、章节名称、子标题名称及准则要求的其他披露内容。

2、财务信息更新

（1）报告期差异

本次申报首次提交的招股说明书报告期为2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月；前次申报首次提交的招股说明书的报告期为2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月。

发行人在本次申报首次提交的招股说明书中删除了2017年度财务数据，并将财务报表截止日更新至2021年1-6月。

（2）管理层讨论分析

因报告期和格式准则差异，对本次申报报告期内的具体经营成果分析、资产质量分析等内容进行详细补充披露，并调整同行业可比公司对比分析。

3、其他信息披露差异情况

（二）发行保荐书、上市保荐书、保荐工作报告及其他申请文件的主要差异及差异原因

发行保荐书和上市保荐书的主要差异系根据招股说明书风险因素修改进行相应调整，保荐工作报告差异主要系根据创业板审核关注要点增加相应内容。其他申请文件差异主要系《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》要求不同引起。

综上，本次申请文件与前次申请文件披露内容不存在重大差异。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并自查报告期内与IPO相关媒体质疑情况，就相关媒体质疑核查并发表明确意见。

一、核查程序及核查意见

保荐人、申报会计师、发行人律师就上述事项执行了以下核查程序：

1、查阅发行人前次申报与本次申报的申请文件，了解相关证券服务机构及签字人员的变更情况，以及信息披露存在差异的情况。

2、访谈发行人实际控制人，了解前次申报撤回的具体原因。

3、检索中国证监会和上海证券交易所网站等查询发行人相关的监管公开信息情况。

4、获取发行人出具的《本次申报与前次申报申请文件差异情况的专项说明》。经核查，保荐人、申报会计师和发行人律师认为：

1、除硬科技不够突出外，发行人不存在需要整改落实的问题，影响发行人前次申报相关因素已经消除。

2、发行人本次申报期间经营业绩较前次申报有所下滑，主要系上海竹园项目污泥处理量减少和成套设备销售收入下降引起，2021年经营业绩下滑未构成重大不利变化；由于公司与主要客户合作稳定、七格项目和江西项目处理规模稳定，绍兴项目和临江项目未来污泥处理量增长，新增上海白龙港项目、台州项目，成套设备销售和水环境生态修复业务稳步发展，公司业绩增长有较好基础，持续经营能力较前次未发生重大不利变化。

3、发行人此次申报相关证券服务机构未发生变更，保荐机构签字人员变动系根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》要求进行调整；

4、除因报告期变更、创业板与科创板上市相关规则差异引起的披露内容变化外，本次发行上市申请文件与前次申报文件披露内容不存在重大差异。

二、报告期内与IPO相关媒体质疑情况

（一）保荐机构对相关媒体质疑核查情况

保荐机构对发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况进行了网络检索，查询包括百度、搜狗、360等搜索引擎、在今日头条、新浪新闻等资讯平台检索。

保荐机构查阅了相关媒体质疑的全文，质疑内容主要为媒体根据发行人前次科创板申报招股说明书、前次科创板反馈意见回复报告以及本次申报创业板招股说明书中有关风险因素、发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息、募集资金运用以及反馈回复内容的摘录以及审核状态的陈述，未涉及对发行人公开发行相关信息披露的真实性、准确性、完整性的质疑。

因此，相关媒体质疑相关内容主要摘录招股说明书内容，发行人已进行充分披露，相关媒体质疑不会影响发行人本次发行上市条件。

（二）相关媒体质疑的主要内容

经查询，与发行人本次公开发行相关的媒体质疑如下：

上述媒体质疑内容主要聚焦在如下方面：

1、发行人客户集中度较高；

2、经营模式存隐忧，部分重要客户供应商重叠；

3、发行人主营业务持续增长存在不确定性；

4、应收账款较高，存在坏账收回风险；业绩受税收优惠政策影响大、行政处罚可能导致不再满足税收优惠条件；

5、发行人收购杭州泓源的合理性；

6、前次申报招股说明书中披露的2017年末至2019年末社保缴纳人数与国家企业信用信息公示系统披露不一致；

7、研发中心项目用地不符合该地块的竞买人条件；

8、发行人科创属性不足。

（三）保荐机构对媒体质疑的核查意见

1、发行人客户集中度较高

保荐机构访谈发行人董事长、总经理，了解公司客户集中的原因；查阅同行业可比公司的招股说明书和定期报告，了解同行业可比公司是否存在客户集中的情况；查阅城乡建设统计年鉴，了解污水处理行业信息；走访了报告期内前五大客户，了解与发行人合作的历史、业务获取方式；查阅主要客户的官方网站，了解主要客户在行业中的地位与经营状况；查阅发行人与主要客户的合同，核查合同期限、调价机制；查询主要客户的工商信息，获取主要客户的董监高信息，了解主要客户与发行人及其主要关联方、过往关联方是否存在关联关系；访谈发行人董事长，了解发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。

经核查，具体情况如下：

（1）客户集中度较高的原因主要系：一方面，公司目前规模相对较小，处于快速发展阶段，需要集中优势资源完成大型或高标杆项目；另一方面，公司客户主要为大型城镇污水处理厂，通常由地方政府依法授权以水务公司等为代表的地方国有企业为主体进行投融资和经营，导致下游客户在一定区域范围内集中度较高的情况。

发行人客户集中符合行业特性。发行人客户集中度低于军信股份，与复洁环保相当，高于兴蓉环境、鹏鹞环保和中电环保，处于行业中间水平。公司下游行业对应客户主要为污水处理厂，虽然全国各地污水处理厂众多，但市场参与主体多为地方国有企业下属公司，呈现“全国分散、区域集中”的特点，受公司目标项目定位、现有规模限制和下游行业“全国分散、区域集中”特点的影响，公司自身客户较为集中，具有合理性。

（2）发行人与主要客户的合作关系具有一定的历史基础。主要客户中，发行人与杭州排水、杭州蓝成、绍兴水处理、江西国泰的合同期限较长或已连续多次续签，交易具有可持续性。

报告期内，公司污泥处理的收费价格一般以招投标、政府核价或同类业务市场价格为基础协商谈判等方式确定。公司与业主单位签订合同时一般已约定了合同期内污泥处理价格的调价机制，调价周期通常为2-3年，若在一个周期内原材料、处理服务要求等因素发生重大变化，双方可以协商进行价格调整，故相关交易的定价具有公允性。

（3）发行人主要客户杭州排水、杭州蓝成、上海城投、绍兴水处理是以水务公司为代表的地方国有企业，江西国泰是为地方性水务公司服务的企业，主要客户本身的需求、市场地位领先，资金实力雄厚，管理、建设的污水厂数量较多，污泥处理需求量大，业务发展具备可持续性。发行人主要客户具有透明度。受国家环保政策、地方政府对环保产业投入持续，主要客户业务开展将会保持稳定，不存在重大不确定性。

（4）发行人与重大客户不存在关联关系；发行人的业务获取方式不影响独立性。发行人主营业务突出，拥有独立完整的研发、采购、运营和销售业务体系，通过自身技术积累和生产经验，与下游客户建立了稳定合作关系，业务获取方式公平公正，不存在依赖股东及其他关联方的情况，发行人具备独立面向市场获取业务的能力。

2、经营模式存隐忧，部分重要客户供应商重叠

保荐机构对报告期各期发行人重要客户和供应商（前五大）进行了走访；通过国家企业信用信息公示系统等网络查询系统查询了发行人报告期内前五大客户、前五大供应商的工商登记信息，获取了上述客户、供应商股东（追溯至最终自然人、国有独资或上市公司）及过往股东、董监高及过往董监高等信息，并将前述信息与发行人实际控制人、自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、发行人在册员工及报告期内离职员工进行比对，确认上述客户、供应商与发行人是否存在关联关系，或上述客户股东及其董事、监事和高级管理人员是否为发行人前员工；对主要客户、供应商的销售收入、采购额执行了函证程序，抽查与收入、采购确认相关的支持性文件，包括合同、发票、结算单、验收单等；访谈发行人董事长、总经理，了解报告期内交易金额波动原因。

报告期内，公司存在向富春环保和杭州蓝成提供污泥处理服务并采购脱水干泥处置服务，但交易具有合理性，不属于循环交易。具体情况如下：

此外，杭州排水、绍兴水处理以及上海城投分别为公司七格项目、绍兴项目以及上海竹园项目业主单位，亦为公司供应商，主要系公司向上述业主单位提供污泥处理服务的场所位于业主单位厂区内，遂向各业主单位采购水和电力以维持污泥处理设备设施的日常运营，具有合理性。

经核查，发行人与主要客户、供应商均基于真实的交易背景产生合作，交易具有合理性，不属于循环交易。

3、发行人主营业务持续增长存在不确定性

保荐机构访谈了公司管理层，了解公司在主营业务、主要产品或服务、主要经营模式等方面的演变情况，了解市场竞争情况及下游行业变动趋势，分析公司主要产品或服务的技术特点和竞争力情况，分析如产品或服务被替代是否会对公司业绩和可持续经营能力产生重大不利影响；查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书、官方网站等资料，分析并比较公司与其竞争对手在核心竞争力衡量指标方面的具体差异情况；访谈公司主要客户，了解其投资、业务需求及其客户变化情况，了解客户的未来业务发展计划，分析公司产品或服务能否及时满足下游客户的需求；查阅相关环保政策以及产业规划文件，了解行业政策对公司产品和服务需求情况，了解行业特点及所处的发展阶段。

截至本回复报告出具日，由于公司七格项目和江西项目处理规模稳定，绍兴项目和临江项目预计未来污泥处理量增加，上海白龙港项目已开始服务作业，合同已签署；台州项目已签署框架合作协议并完成项目可行性研究论证，正在就项目建设进一步协商，详见本题问题（2）所述，未来污泥处理量将稳步增长，主营业务持续增长不存在重大不确定性。

4、应收账款较高，存在坏账收回风险；业绩受税收优惠政策影响大、行政处罚可能导致不再满足税收优惠条件

（1）应收账款较高，存在坏账收回风险

保荐机构获取并查阅发行人销售与收款循环的内部控制制度，并进行控制测试，测试销售与收款循环内控制度的有效性；访谈发行人管理层和销售人员，了解报告期内发行人的信用政策、客户情况、销售回款和逾期情况；获取报告期各期末应收账款明细表，分析应收账款余额的合理性，检查应收账款逾期及回款情况；检查应收账款余额大幅增加的客户的销售合同、销售发票、客户结算单、水质月度考核表、客户验收单等支持性文件；选取大额、异常、新增等样本进行函证；并对函证结果进行核对与评价，针对回函不符的客户编制回函调节表，针对未回函的客户执行替代测试，替代测试检查销售发票、客户结算单、水质月度考核表、客户验收单和收款凭证等原始资料；走访主要客户，了解应收账款情况；访谈发行人财务负责人，了解发行人应收账款坏账准备计提政策，查阅同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策，分析是否存在差异；获取票据管理台账，核查收付票据的性质及前后背书人。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9,338.50万元、8,376.91万元和10,090.48万元，占资产总额的比例分别为25.65%、17.28%和18.90%。

经核查，具体情况如下：

1）发行人前五大应收账款客户为地方大型国有公共事业管理单位或为地方性水务公司服务的企业，不存在财务状况出现大幅恶化的情形；

2）发行人逾期一年以上的应收账款系零星尾款，坏账准备计提充分；

3）报告期内，发行人对主要客户的信用政策及信用期不存在重大变化；

4）发行人不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；

5）发行人不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；

6）发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司相比不存在重大差异；

7）报告期各期末，公司不存在终止确认的已背书或贴现的应收票据。

（2）业绩受税收优惠政策影响大、行政处罚可能导致不再满足税收优惠条件

保荐机构获取发行人取得与科研项目相关的政府补助清单、记账凭证及其附件；查阅浙江省财政厅《关于提前下达2020年省科技发展专项资金的通知》（浙财科教〔2019〕48号）和杭州市萧山区科学技术局《关于下达2019年度萧山区重大科技计划项目的通知》（萧科〔2019〕39号）；访谈发行人核心技术人员、查阅“芬顿污泥深度脱水技术研发与应用”和“污泥类城乡混合固废分类收集与减量化技术、装备研究及应用”相关材料，了解科研项目的项目预算、实施周期以及研究内容等。

从上表可以看出，报告期内公司享受的税收优惠占当期利润总额的比例分别为21.32%、15.85%和17.17%。

截至本回复报告出具日，发行人最近36个月内未受到行政处罚，满足税收优惠条件。

发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“三、财务风险”之“（一）无法享受税收优惠政策的风险”中对税收优惠金额及对利润总额的影响以及未来因税收优惠政策变化或公司未能遵守相关规定导致无法享受税收优惠的风险进行充分披露。

5、发行人收购杭州泓源的合理性

保荐机构访谈了发行人管理层，了解发行人收购杭州泓源的主要目的及原因；访谈了杭州泓源股东，获取了报告期内杭州泓源的主要业务合同，了解杭州泓源的主要经营业务情况及本次出售杭州泓源股权的原因，杭州泓源的经营状况；获取了杭州泓源截至首次申报文件签署日最近一年及一期的财务报表，了解杭州泓源的财务状况及盈利水平；获取了杭州泓源与发行人之间的交易协议，查阅了相关会计凭证及原始资料，核查杭州泓源于发行人之间交易的真实性及合理性、交易价格的公允性。

2020年11月，发行人收购杭州泓源。2020年1-6月，杭州泓源净利润为-14.78万元。发行人收购杭州泓源具备合理性，具体如下：

报告期内，杭州泓源主要从事运输业务以及安装劳务，其不提供污泥处理服务亦不具备相关设备设施，因此，杭州泓源议价能力相对较弱。同时，杭州泓源成立于2017年12月，运行时间较短，原管理人员对业务流程及相关成本等管控的能力较为薄弱，导致杭州泓源在被发行人收购前尚处于亏损状态。发行人收购杭州泓源后，借助于自身专业的管理团队与经验丰富的项目生产团队，对杭州泓源现有的业务资源及资产进行充分整合，将运输服务亦纳入发行人临江污泥处理服务项目业务体系，在改善杭州泓源盈利能力的同时有利于促进发行人临江项目效益优化。

综上所述，发行人收购杭州泓源有利于发行人拓展业务内容，促进项目效益优化，因此，该次收购具备合理性。

6、招股说明书中披露的2017年末至2019年末社保缴纳人数与国家企业信用信息公示系统披露不一致

保荐机构访谈了发行人人力资源相关负责人，了解报告期内发行人社保缴纳的基本情况，包括社保缴纳的时间，是否存在应缴纳未缴纳的情形以及未缴纳的原因等；查阅了发行人员工劳动合同，获取了发行人报告期内社会保险的申报表及缴纳凭证、完税证明、员工花名册、退休返聘协议、发行人及子公司所在地社保主管部门出具的参保或缴费证明等资料，核查发行人社会保险实际缴纳情况；获取了发行人实际控制人陈柏校针对发行人社保缴纳情况出具的相关承诺。国家企业信用信息公示系统（以下简称“企信网”）披露的及招股说明书中涉及的发行人及其子公司2017年末、2018年末、2019年末社保缴纳人数统计情况及差异如下：

由上表可知，相较于招股说明书，企信网披露2017年上海旦源社保缴纳人数少1人；2018年绍兴泰谱多1人，杭州真一多1人；2019年国泰环保多3人，上海旦源多1人。上述差异均系由于统计口径不一致导致。其中，2018年2月，发行人为员工补缴2017年12月社保导致招股说明书披露2017年末上海旦源社保缴纳人数较企信网多1人。由于招股说明书中披露的为2018年12月末、2019年12月末的数据，不包含于12月离职的员工，发行人仍为该部分员工缴纳12月的社保，导致招股说明书披露的2018年末、2019年末社保缴纳人员比企信网少。

7、研发中心项目用地不符合该地块的竞买人条件

保荐机构查阅浙江省土地使用权网上交易系统，了解地块竞买人条件、竞得单位等信息；查阅发行人花名册，了解研发人员数量占比情况。

经核查，研发中心项目地块（编号：萧政工出（2020）15号）竞拍报名开始时间为2020年6月22日，报名截止时间为2020年6月30日，竞买条件中要求竞买人的研发人员数量不低于从业人员总数的30%。

截至2020年6月30日，国泰环保（母公司）作为竞买人，其研发人员数量为62人，占员工人数的比重为33.88%，满足竞买条件中研发人数占比要求。发行人招股说明书披露的人员结构为合并口径，由于杭州旦源、上海旦源和杭州真一等子公司人员结构以生产人员为主，研发人员占比较低，导致发行人合并口径的研发人员占比略低于30%。

8、发行人科创属性不足

保荐机构核查了发行人报告期内的研发投入占比、研发人员数量、发明专利、营业收入复合增长率等相关数据及对应凭证、单据和审计报告，获取发行人完成的“十一五”水体污染控制与治理科技重大专项（“水专项”）子课题等多项国家级和省部级重大科技项目的相应奖项申报材料、专家评审意见等。

保荐机构认为，尽管发行人满足《科创属性推荐指引（试行）》的相关要求，但因自身业务发展情况、行业数据可获得性等特点，发行人技术的“硬科技”特点不够突出，详见本题问题（1）所述。

综上所述，保荐机构认为：截至本回复报告出具日，相关媒体质疑内容主要摘录招股说明书内容，发行人已进行充分披露；相关媒体质疑不会影响发行人本次发行上市条件。

来源：企业上市编委整理 企业上市