上市公司控股子公司开展基础设施公募REITs运作

1．基金名称：华泰紫金-宝湾物流仓储基础设施证券投资基金（具体以产品成立公告为准）

2．基金管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

3．基金规模：基础设施项目初步估值为 19.97 亿元，募集资金规模需根据最终入池基础设施项目范围及最终发行结果而定。

4．基金期限：50 年，存续期届满可延长。

5．基金类型：契约型、公开募集基础设施证券投资基金。

6．基金运作方式：封闭式运作，向交易所申请上市交易。

7．收益分配比例：基础设施基金不设置预期收益率，基础设施公募 REITs 收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%，在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次。

8．上市交易场所：深圳证券交易所

 

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2022-059

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于控股子公司开展基础设施公募 REITs 运作的公告

为了进一步拓宽融资渠道，盘活物流园不动产，优化宝湾物流商业模式，完善“募投建管退”的全流程资产管理能力，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾物流”）拟以天津宝湾国际物流有限公司（以下简称“天津宝湾”）持有的天津宝湾物流园、廊坊宝湾国际物流有限公司（以下简称“廊坊宝湾”）持有的廊坊宝湾物流园、南京宝湾国际物流有限公司（以下简称“南京宝湾”）持有的南京空港宝湾物流园、嘉兴宝湾物流有限公司（以下简称“嘉兴宝湾”）持有的嘉兴宝湾物流园作为底层基础设施项目（上述公司合称“项目公司”，上述物流园合称“基础设施项目”），发行公开募集基础设施领域不动产投资信托基金（简称“基础设施公募REITs”）。

2022年8月12日，公司召开第六届董事会第十七次会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司开展基础设施公募REITs运作的议案》。该议案需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、基础设施公募 REITs 方案

（一）基础设施项目

1. 天津宝湾物流园项目位于天津市滨海新区塘沽聚源路 288 号，拥有 16 幢仓库及 1 幢配套综合楼，土地使用权面积 32.05 万平方米，建筑面积 15.83 万平方米。

2. 廊坊宝湾物流园项目位于廊坊开发区凤舞道 10号，拥有 10幢仓库及 1 幢配套综合楼，土地使用权面积 17.36 万平方米，建筑面积 9.16 万平方米。

3. 南京空港宝湾物流园项目位于江宁区禄口街道云龙路 33 号，拥有 7 幢仓库、1 幢配套综合楼及其他配套设施，土地使用权面积19.19 万平方米，建筑面积 10.49 万平方米。

4. 嘉兴宝湾物流园项目位于嘉兴市秀洲区王店镇盛安路 1019号、吉祥西路 158 号，拥有5 幢仓库、1 幢配套综合楼及其他配套设施，土地使用权面积10.38 万平方米，建筑面积 5.99 万平方米。

（二）交易主要流程

1．交易结构安排

项目公司分别在基础设施项目所在地全资设立一家有限责任公司（分别为天津市宝津国际物流有限公司、廊桦（廊坊）国际物流有限公司、南京宝昆国际物流有限公司、宝禾物流（嘉兴）有限公司，合称“SPV1”），并将基础设施项目及相关债权债务、业务、人员等以实物出资、划转等方式重组至SPV1。

项目公司分别在基础设施项目所在地各全资设立一家有限责任公司（分别为津宝国际物流（天津）有限公司、宝坊（廊坊）国际物流有限公司、南京宝鹿物流科技有限公司、秀湾供应链管理（嘉兴）有限公司，合称“SPV2”）。项目公司将向资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）转让其持有的 SPV2股权。专项计划将通过 SPV2间接收购 SPV1 的全部股权并同步向 SPV2 及 SPV1 进行债权投资（如有），从而最终实现对基础设施项目的投资。

2．设立公募基金

公募基金管理人设立公募基金，资产支持证券管理人设立专项计划，公募基金向投资者募集资金并认购全部基础设施资产支持证券。原始权益人或其同一控制下其他关联方按照基础设施公募 REITs 监管规则的要求参与战略配售，认购数量在基金份额发售数量的20%-34%。

3. 股权出售

（1）项目公司将 SPV2 的 100%股权转让至专项计划，交易价格不低于经备案的股权评估值；

（2）项目公司分别将其持有的 SPV1 公司的 100%股权转让予SPV2公司，交易价格在不低于经备案的股权评估值的基础上，根据基础设施公募 REITs 公开询价结果确定。专项计划以募集资金向SPV2 公司出资并发放股东借款，SPV2 公司支付股权转让对价。股权出售交易完成后，SPV1 和 SPV2 将不再纳入上市公司合并报表范围。

（三）基础设施公募 REITs 主要要素

1．基金名称：华泰紫金-宝湾物流仓储基础设施证券投资基金（具体以产品成立公告为准）

2．基金管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

3．基金规模：基础设施项目初步估值为 19.97 亿元，募集资金规模需根据最终入池基础设施项目范围及最终发行结果而定。

4．基金期限：50 年，存续期届满可延长。

5．基金类型：契约型、公开募集基础设施证券投资基金。

6．基金运作方式：封闭式运作，向交易所申请上市交易。

7．收益分配比例：基础设施基金不设置预期收益率，基础设施公募 REITs 收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%，在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次。

8．上市交易场所：深圳证券交易所

9．潜在投资者：包括战略投资者（原始权益人及同一控制下其他关联方、其他战略投资者）、网下投资者及网上投资者。

10．持有期安排：原始权益人持有的 20%份额锁定 5 年，原始权益人或同一控制下其他关联方持有的超过 20%的份额锁定 3 年，其余战略投资者锁定 1 年，其他投资者持有的份额无限售期。

本次基础设施公募 REITs 项目的入池基础设施项目、重组方案、具体规模、期限等相关要素可能因监管机构要求或市场需求等进行调整。

二、出售基础设施项目的交易

（一）交易对方

本次交易相关权益的最终受让方为公募基金，目前公募基金尚未设立。

（二）交易标的的基本情况

1. 天津市宝津国际物流有限公司（以下简称“宝津物流”）

注册资本：15,000 万元人民币

成立时间：2022 年 3 月 18 日

法定代表人：张维

住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园聚源路288 号 14 号库

主营业务：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；装卸搬运；包装服务；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；集装箱维修；集装箱租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装材料及制品销售；日用百货销售；办公设备耗材销售；办公用品销售；五金产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：天津宝湾持有宝津物流 100%的股权

主要资产：天津市滨海新区塘沽聚源路 288 号的仓储设施

经核查，宝津物流不属于失信被执行人。

2. 廊桦（廊坊）国际物流有限公司（以下简称“廊桦物流”）

注册资本：9,000 万元人民币

成立时间：2022 年 3 月 28 日

法定代表人：张维

住所：河北省廊坊市经济技术开发区凤舞道 10号 3 号库

主营业务：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。非居住房地产租赁。劳务服务（不含劳务派遣）。集装箱维修。

国内货物运输代理。国内集装箱货物运输代理。信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。信息技术咨询服务。专业保洁、清洗、消毒服务。建筑物清洁服务。机械设备租赁。电子、机械设备维护。居民日常生活服务。电动汽车充电基础设施运营。集中式快速充电站。劳动保护用品销售。消防器材销售。装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：廊坊宝湾持有廊桦物流 100%的股权

主要资产：廊坊开发区凤舞道 10 号的仓储设施经核查，廊桦物流不属于失信被执行人。

3. 南京宝昆国际物流有限公司（以下简称“宝昆物流”）

注册资本：13,000 万元人民币

成立时间：2022 年 3 月 8 日

法定代表人：葛昆

住所：南京市江宁区禄口街道云龙路 33 号 l 幢 606 室（江宁开发区）

主营业务：许可项目：保税物流中心经营；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：道路货物运输站

经营；国内集装箱货物运输代理；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；工程管理服务；广告设计、代理；国内贸易代理；市场营销策划；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股东情况：南京宝湾持有宝昆物流 100%的股权

主要资产：江宁区禄口街道云龙路 33 号的仓储设施经核查，宝昆物流不属于失信被执行人。

4. 宝禾物流（嘉兴）有限公司（以下简称“宝禾物流”）

注册资本：10,000 万元人民币

成立时间：2022 年 3 月 16 日

法定代表人：顾雪军

住所：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇吉祥西路158 号 0002 幢 103室

主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：国内货物运输代理；道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；机械设备租赁；运输货物打包服务；装卸搬运；包装服务；报关业务；停车场服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东情况：嘉兴宝湾持有宝禾物流 100%的股权

主要资产：嘉兴市秀洲区王店镇盛安路 1019号、吉祥西路 158号的仓储设施

经核查，宝禾物流不属于失信被执行人。

（三）交易标的的审计情况

公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所对基准日为 2022 年 7 月 31 日的宝津物流、廊桦物流、宝昆物流及宝禾物流财务报表进行了审计。

（四）交易标的的评估情况

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信”）对宝津物流、廊桦物流、宝昆物流以及宝禾物流的股东全部权益市场价值分别进行了评估，具体情况如下：

1. 评估目的

宝湾物流及其下属子公司委托深圳鹏信对宝津物流、廊桦物流、宝昆物流以及宝禾物流股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

2. 评估对象和评估范围

本次委托评估的评估对象为宝津物流、廊桦物流、宝昆物流以及宝禾物流的股东全部权益。与上述评估对象相对应的评估范围为宝津物流、廊桦物流、宝昆物流以及宝禾物流于评估基准日的全部资产及相关负债。

3. 价值类型：市场价值

4. 评估基准日：2022 年 7 月 31 日

5. 评估方法：资产基础法、收益法。

6. 评估结论

（1）资产基础法评估结果

①宝津物流

（3）资产基础法和收益法所得评估结果差异原因

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。

收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府政策以及资产、人力资源的有效使用等多种条件的影响。

企业整体价值收益法评估中折现率以被评估单位的加权资本成本确定，资产基础法中投资性房地产收益法的折现率采用房地产期望报酬率确定，计算模型不同导致二者存在差异。

（4）评估结论

被评估单位主要从事仓储租赁服务业务，根据本次评估目的，针对不同特性的各单项资产通过采用不同的评估方法反映其市场价值。

本次采用资产基础法评估中，对其核心资产投资性房地产采用收益法确定其价值，已经考虑了被评估单位核心资产市场价值的现实反映，并非单纯重置成本角度的价值衡量，实则在核心资产评估过程已经反映了收益法的内涵实质，具有较高的可靠性。

综上所述，于评估基准日即 2022 年 7 月 31 日，宝津物流股东全部权益的市场价值为人民币 47,185.19 万元；廊桦物流股东全部权益的市场价值为人民币 62,461.43 万元；宝昆物流股东全部权益的市场价值为人民币 48,823.95 万元；宝禾物流股东全部权益的市场价值为人民币 25,832.23 万元。

本次评估宝津物流、廊桦物流、宝昆物流以及宝禾物流股东全部权益于评估基准日之市场价值时，未考虑控股权、股权流动性等因素对股权价值的影响。

评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日 2022 年 7 月 31 日至 2023 年 7 月 30 日止。

上述评估结果尚待国有资产监督管理部门备案确认。

（五）交易定价情况

交易价格将在不低于经备案的股权评估值的基础上，根据基础设施公募 REITs 公开询价结果确定。

（六）交易合同的主要条款

公司尚未与交易对方签署有关本次交易的合同。

（七）涉及出售资产的其他安排

1. 本次交易不涉及人员安置。

2. 园区运营

宝湾物流将指定子公司成都宝湾物流资产管理有限公司或其他关联方作为基础设施公募REITs的运营管理机构，为基础设施项目提供相关运营管理服务并获取服务报酬。

3. 上市公司及其子公司与交易标的债权债务及担保情况

截至目前，公司及其子公司对宝津物流、廊桦物流、宝昆物流、宝禾物流的其他应收经营性往来款分别约为7,427.66万元、1,366.74万元、2,160.69万元、3,869.32万元，公司及其子公司未对上述公司提供担保。根据专项计划的协议安排，在宝津物流、廊桦物流、宝昆物流、宝禾物流的股权出售完成交割后15个工作日内，宝津物流、廊桦物流、宝昆物流、宝禾物流将归还对公司及其子公司的经营性往来款。

4. 出售所得款项用途

本次交易取得的款项将继续用于宝湾物流在全国重点物流节点城市的战略化、规模化布局，主要为仓储物流设施开发、建设及运营提供资金。

三、交易目的和对公司的影响

宝湾物流实施基础设施公募 REITs 项目，不仅能实现权益型融资效果，提升资产效益和股东收益，同时也有利于实现宝湾物流轻重资产模式的并举联动，打造“募投建管退”滚动发展的资本闭环和可持续发展模式。

通过实施基础设施公募 REITs 项目，宝湾物流实现自持物业资产出表，预计可为上市公司实现归母净利润约 4.9 亿元（最终以实际交易情况为准）。

四、本次交易尚需履行的审批程序及风险提示

1．本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需提交股东大会审议。截至目前，基础设施项目的资产评估报告尚未经有权国有资产监督管理部门备案确认；基础设施公募 REITs 相关的交易文件尚未完成签署；基础设施公募 REITs 尚需取得深圳证券交易所出具的挂牌无异议函及中国证监会审批；专项计划发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。

2．风险提示

公司进行基础设施公募 REITs 项目运作，其作为一种创新型资产运作模式，能否顺利实施还将受到入池基础设施项目、政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，故基础设施公募 REITs 的发行可能存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露发行的进展情况。

五、相关授权

为保证本次基础设施公募 REITs 工作能够顺利、高效地进行，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人全权办理本次发行的一切事宜，包括但不限于：

1. 同意宝湾物流作为发起人发起设立基础设施公募REITs，办理基础设施公募 REITs 申报发行阶段的各项事宜，签署并履行相关协议文件、承诺函等。

基础设施公募 REITs 项下基础设施项目为天津宝湾物流园、廊坊宝湾物流园、嘉兴宝湾物流园及南京空港宝湾物流园。

2. 为发行基础设施公募 REITs，同意根据所适用的国资监管等法律规定进行资产重组：

（1）原持有基础设施项目的各项目公司分别全资设立有限责任公司（合称“SPV1”），将基础设施项目及相关债权债务、业务、人员等以实物出资、划转等方式重组至SPV1；

（2）各项目公司分别全资设立有限责任公司（合称“SPV2”），并将 SPV2 股权转让至基础设施公募 REITs 下设的基础设施资产支持专项计划；

（3）项目公司将其持有的 SPV1 的 100%股权转让予基础设施资产支持专项计划持股的 SPV2。

3. 同意宝湾物流或下设运营管理公司作为基础设施公募 REITs的运营管理机构，签署并履行运营管理服务协议。

4. 同意宝湾物流和/或项目公司作为原始权益人申报发行基础设施公募 REITs；同意原始权益人或同一控制下其他关联方按照基础设施公募 REITs 监管规则的要求参与战略配售。认购规模介于基金份额发售数量的 20%~34%。

5. 同意并授权宝湾物流经营管理层为上述事项协商、签署及修改必要的协议文件并确定相关安排，并按照监管规则、市场条件、政策指导、税务筹划、项目资质等情况对基础设施公募 REITs 交易结构及要素进行必要的调整。

6．本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

六、董事会对资产评估事项的相关意见

1. 本次交易涉及的目标资产已经深圳鹏信进行评估，并出具资产评估报告。公司聘请深圳鹏信承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。深圳鹏信及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，具有独立性。

2. 相关评估报告的评估假设符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。

3. 根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对目标资产的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。

七、独立董事意见

经核查，我们认为：

1．本次交易涉及的目标资产已经深圳鹏信进行评估，并出具资产评估报告。宝湾物流聘请深圳鹏信承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。深圳鹏信作为本次交易的评估机构，具有证券、期货相关资产评估业务资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。深圳鹏信及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，具有独立性。

2. 相关评估报告的评估假设符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。

3. 根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对目标资产的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。

八、备查文件

1. 公司第六届董事会第十七次会议决议

2. 独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

3. 天津市宝津国际物流有限公司审计报告

4. 廊桦（廊坊）国际物流有限公司审计报告

5. 南京宝昆国际物流有限公司审计报告

6. 宝禾物流（嘉兴）有限公司审计报告

7. 天津市宝津国际物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告

8. 廊桦（廊坊）国际物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告

9. 南京宝昆国际物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告

10. 宝禾物流（嘉兴）有限公司股东全部权益价值资产评估报告

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

 2022 年 8 月 13 日

来源：企业上市编委整理 企业上市