12家IPO上会：一家暂缓再次上会，一家3次申报2次更换保荐机构，二次申报被中国证监会抽中现场检查后撤回申报申请

下周二只有一家科创板IPO企业上会；周四有5家IPO企业上会，其中3家是创业板，2家深市主板；周五有6家IPO企业上会，1家科创板、3家创业板、2家北交所。

科创板上市委2022年第70次审议会议公告

上海证券交易所科创板上市委员会定于2022年8月23日上午9时召开2022年第70次上市委员会审议会议。现将有关事项公告如下：

一、参会上市委委员

陈瑛明陈刚泰胡少峰屈先富王元

二、审议的发行人

（一）武汉长盈通光电技术股份有限公司（首发）

科创板上市委员会

2022年8月15日

科创板上市委2022年第71次审议会议公告

上海证券交易所科创板上市委员会定于2022年8月26日上午9时召开2022年第71次上市委员会审议会议。现将有关事项公告如下：

一、参会上市委委员

汤哲辉邱敏李明李文智郭雳

二、审议的发行人

（一）深圳佰维存储科技股份有限公司（首发）

科创板上市委员会

2022年8月19日

创业板上市委2022年第56次

审议会议公告

深圳证券交易所创业板上市委员会定于2022年8月25日召开2022年第56次上市委员会审议会议。现将有关事项公告如下：

一、参会上市委委员

王彩章、刘莉、邹雄、宋洪流、钟建兵

二、审议的发行人

（一）广东广康生化科技股份有限公司（首发）

（二）苏州英华特涡旋技术股份有限公司（首发）

（三）彩虹集团新能源股份有限公司（首发）

深圳证券交易所

上市审核中心

2022年8月18日

创业板上市委2022年第57次

审议会议公告

深圳证券交易所创业板上市委员会定于2022年8月26日召开2022年第57次上市委员会审议会议。现将有关事项公告如下：

一、参会上市委委员

王国海、宋黎定、金俊超、侯凤坤、徐建军

二、审议的发行人

（一）深圳市景创科技电子股份有限公司（首发）

（二）湖北省宏源药业科技股份有限公司（首发）

（三）江苏伟康洁婧医疗器械股份有限公司（首发）

深圳证券交易所

上市审核中心

2022年8月19日

第十八届发审委2022年第96次工作会议公告

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定于2022年8月25日召开2022年第96次发行审核委员会工作会议。现将参会发审委委员及审核的发行申请人公告如下：

一、参会发审委委员

廖育奎       余东东      周  波        战  巍        

沈梁军        陈嘉明      江向荣        

审核的发行人：

石家庄尚太科技股份有限公司（首发）

二、参会发审委委员

张  丰        庄江波        杨才表        胡安金        

沈梁军        张京京        兰邦华        

审核的发行人：

浙江炜冈科技股份有限公司（首发）

 

发行监管部

2022年8月19日

北京证券交易所上市委员会2022年第38次

审议会议公告

北京证券交易所上市委员会定于2022年8月26日上午9时召开2022年第38次审议会议。现将有关事项公告如下：

一、审议的发行人

（一）浙江夜光明光电科技股份有限公司

（二）无锡方盛换热器股份有限公司

二、参会委员

贾忠磊、王霞、姚飞军、魏天慧、付强

北京证券交易所

2022年8月19日

1暂缓，是否符合科创板发行条件、上市条件和信息披露要求？

科创板上市委2022年第52次审议会议

结果公告

上海证券交易所科创板上市委员会2022年第52次审议会议于2022年6月23日上午召开，现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）武汉长盈通光电技术股份有限公司（首发）：暂缓审议。

二、上市委现场问询问题

（一）武汉长盈通光电技术股份有限公司

1.请发行人代表：（1）说明近三年是否存在使用长飞光纤的PCVD及相关专利技术用于生产光纤，是否取得长飞光纤的许可；（2）说明在客户已经定型的保偏光纤型号中，是否存在发行人私自替换长飞光纤保偏光纤产品的情形，近三年销售采购金额为多少；（3）发行人是否存在聘用长飞光纤离职或退休未满5年的员工，若有，说明具体人数及在研发等关键岗位上的分布情况，对发行人的研发能力是否有重大影响；（4）结合上述情形及发行人的相关信息披露，说明与长飞光纤是否存在重大法律纠纷，是否存在遭遇长飞光纤索赔的可能，是否影响发行人的发行条件、上市条件或导致发行人不符合信息披露要求，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明：（1）在蒙华铁路项目中，发行人是作为制造商还是代理商投标中标；（2）发行人在蒙华铁路项目贸易收入中，是主要责任人还是代理人；（3）对照《企业会计准则第14号——收入》，说明对上述业务会计核算方法的合理性。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表说明：（1）发行人对长飞光纤是否存在业务依赖，发行人与长飞光纤的合作是否具有稳定性；（2）发行人是否存在主要客户或市场份额流失到长飞光纤的风险，发行人是否存在与长飞光纤直接竞争的风险并进而影响发行人的持续经营。请保荐代表人发表明确意见。

三、需进一步落实事项

（一）武汉长盈通光电技术股份有限公司

请发行人结合与长飞光纤之间存在的信息披露限制，市场开拓约定，保偏光纤产品采购、生产和销售限制，潜在法律纠纷和索赔等风险，进一步说明发行人是否符合科创板发行条件、上市条件和信息披露要求。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。

科创板上市委员会

2022年6月23日

中文名称：武汉长盈通光电技术股份有限公司

有限公司成立日期：2010年5月18日

股份公司成立日期：2020年9月2日

注册资本：70,600,630.00元

法定代表人：皮亚斌

注册地址及主要生产经营地址：武汉市东湖开发区高新五路80号

控股股东及实际控制人：皮亚斌

行业分类：C39计算机、通信和其他电子设备制造业

主营业务及产品情况

发行人是专业从事光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案研发、生产、销售和服务的国家级专精特新“小巨人”企业，致力于开拓以军用惯性导航领域为主的光纤环及其主要材料特种光纤的高新技术产业化应用。公司成立以来，经过多年深耕专业领域和持续技术积累，已具备光纤环及保偏光纤的自主量产能力，拥有多种光纤环产品和其他特种光纤产品，公司被认定为湖北省支柱产业细分领域“隐形冠军”培育企业。公司围绕光纤环上下游，积极提升自主研发创新和科技成果转化能力，形成了以光纤环等特种光器件为核心，在光器件适用的特种光纤、新型材料、机电设备等相关产业领域同步发展、互相促进的战略。

发行人符合科创板定位和科创属性相关情况

发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定对行业领域及对科创属性相关指标的要求，主要包括：

（一）公司关于符合科创板定位的具体说明

1、公司主营业务符合国家科技创新战略

公司是专业从事光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案研发、生产、销售和服务的国家级专精特新“小巨人”企业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012），公司所处行业属于制造业门类下的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所属行业为制造业门类下的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，具体细分行业为“C397电子器件制造”中类下的“C3976光电子制造”及“3983敏感元件及传感器制造”小类。

公司属于《高技术产业（制造业）分类》（2017）规定的“电子及通信设备制造”之“光电子器件制造；公司属于《战略性新兴产业分类（2018）》规定的“新一代信息技术产业”之“电子核心产业”之“新型电子元器件及设备制造”；公司主营业务符合《中国制造2025》提出的“以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，以满足经济社会发展和国防建设对重大技术装备的需求为目标”。公司属于《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中提出重点发展的新一代信息技术，加快发展的现代产业体系。发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中“新一代信息技术领域”的定位。

2、公司拥有多项关键核心技术等先进技术及科技成果转化能力突出

公司建立了以自主研发为主的研发体系。公司研发部门以惯导领域技术发展方向和其他市场需求为导向，在满足客户需求的同时兼顾行业整体发展趋势，以保证公司的研发产品具有良好的市场前景。公司承担了多项国家、省、市的重大科研项目。2016年获得湖北省科学技术厅颁发的《湖北省科技成果登记证书》。2020年获得湖北省科技进步三等奖。2021年获得中国光学工程学会科技进步二等奖，是国家级专精特新“小巨人”企业及工业和信息化部建议支持的国家级专精特新“小巨人”企业和湖北省支柱产业细分领域“隐形冠军”培育企业。

截至本招股说明书签署日，公司及子公司合计拥有105项专利，包括62项发明专利、40项实用新型、3项外观设计，已形成涵盖特种光纤、光纤环、光纤陀螺用胶粘剂和绕环装备等核心技术知识产权池，在核心产品技术领域具有竞争优势。公司建立了较为全面的核心技术体系，包括光纤环技术、光纤设计技术、预制棒制备技术、光纤拉丝技术、涂层材料技术、光纤陀螺系统技术、设备技术和检测技术等各个方面，当前产品技术发展方向符合国家重点解决“卡脖子”关键技术领域的战略方针，对突破国外专利壁垒和技术封锁，保障军工配套和国防安全具有重要意义。

公司及研发团队多年来坚持自主创新的道路，突破了多项技术瓶颈，形成了一系列具有自主知识产权的核心技术。公司高度重视研发投入，报告期内，公司研发投入分别为1,385.37万元、1,340.46万元和1,843.53万元，研发投入占营业收入比例分别为7.80%、6.22%和7.04%。公司将核心技术运用到产品的产业化，技术成熟度较高。公司长期专注于惯性导航核心光器件领域的研发、生产、销售业务，形成了相关产品的自主量产能力和迭代升级能力，并具备关键生产设备的制造能力和主要原材料的制备能力，科技成果转化能力突出。

3、公司行业地位突出

经过了多年的研发投入和技术培育，公司及研发团队在光纤环及特种光纤领域获得了多项技术突破，有着丰富的技术储备和经验积累。发行人的光纤环及保偏光纤产品作为配套部件在多种定型型号的武器装备中列装，在海陆空天广泛应用。公司在相关领域深耕多年，打通了“环-纤-胶-模块-设备”一体化微型产业链，各领域同步发展，共同促进了光纤环和保偏光纤等产品的做好做精，成为相关军工配套体系的重要供应商，在日趋激烈的市场竞争中占据优势地位。

公司与航天科工集团、航天科技集团、兵器工业集团、航空工业集团、中电科集团和中船集团等军工集团下属惯性导航科研生产单位建立了长期、良好的业务合作关系，主要客户为光纤陀螺行业技术实力领先的知名企事业单位，与部分客户签订战略合作协议。公司产品的质量稳定、可靠，交付能力强，获得客户的认可，并持续扩大对军工客户的产品配套规模和深度。此外，公司还向国际知名的光纤陀螺厂商意大利GEMelettronicaSrl销售绕环设备和光纤环等产品，体现了公司的技术实力。公司在相关产业链上具有较高的知名度和较大的影响力。

综上，公司核心技术具有先进性，核心技术专利保护体系健全，批产应用经验丰富，行业地位突出。

发行人选择的具体上市标准

发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市审核规则》中第二十二条中规定的第（一）项标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。发行人最近一年的营业收入为26,191.61万元，2021年度及2020年度净利润分别为7,656.67万元和5,392.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为6,907.99万元和5,312.90万元。发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；参考目前同行业可比上市公司的估值，预计发行人市值不低于人民币10亿元，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第一条上市标准第二款。

控股股东、实际控制人的基本情况

截至本招股说明书签署日，皮亚斌先生直接持有长盈通1,832.45万股股份，直接持股比例为25.96%，其担任盈众投资的执行事务合伙人，通过盈众投资控制长盈通4.39%的股份，合计控制长盈通30.35%的股份。皮亚斌先生担任公司董事长兼总裁，为公司的控股股东及实际控制人。报告期内公司控股股东和实际控制人未发生变化。皮亚斌先生直接持有长盈通的股份及通过盈众投资间接持有的股份均不存在质押或其他有争议的情况。

皮亚斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，四川大学本科学历，计算机专业。1990年至1998年，就职于湖北省石化厅信息化建设办公室；1998年至2010年，在长飞光纤及其参股公司武汉长光科技有限公司任技术经理、营销总监等职位；2010年至今，任公司董事长、总裁等。

企业上市后首次重组遇挫，重组标的自己开始IPO了！

问题21.1关于贝斯特收购

根据申报材料：（1）无锡贝斯特精机股份有限公司曾于2017年发布重大资产重组事项公告，拟以发行股份及支付现金的方式购买发行人100%的股权；2018年2月，贝斯特发布终止本次重大资产重组的公告；（2）根据公开信息，2019年1月21日，时任发行人董事、副总经理刘晓斌因内幕交易被处以行政处罚6万元。

请发行人说明：（1）前次重组终止的具体原因、相关决策程序履行情况、相关影响因素是否已经消除，发行人是否存在不满足发行上市条件的情形；（2）公司持股5%以上的股东、实际控制人、公司董事、监事、高管人员是否存在传递内幕信息或其他违法违规情形，相关人员在重组期间和目前在发行人所任职务是否对本次发行上市构成障碍；（3）公司后续对于内幕信息管理等内部控制制度的整改情况。

请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见。

无锡贝斯特精机股份有限公司上市日期2017-01-11

2018年1月3日标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况：

本次重大资产重组的标的资产为“深圳佰维存储科技股份有限公司”100%的股权（最终以公司披露的重大资产重组预案或者报告书为准）。佰维存储从事存储型芯片的研发、生产和销售业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），标的公司属于C39“计算机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司控股股东、实际控制人为孙成思。

终止本次重大资产重组的原因

自公司股票停牌以来，公司积极与交易各方推进重组相关事宜，就交易方案和具体交易条款进行了反复沟通和磋商，并组织中介机构进行了较为细致的尽职调查工作。但由于交易各方对交易价格之核心条款、未来整合方式及相应管理控制措施等相关细节始终不能达成一致意见，经认真听取各方意见并充分沟通，从保护公司及全体股东利益的角度出发，决定终止重大资产重组事项。

上市没多久就停牌5个月，为什么拖延这么久才失败重组，是在拖到解禁吗？

答：您好，公司自股票停牌以来，积极与交易各方推进重组相关事项宜，就交易方案和具体交易条款进行了反复沟通和磋商，并组织中介机构进行了较为细致的尽职调查工作。尽调工作较为繁琐，耗费时间较长。由于交易各方对本次交易的交易价格核心条款、未来整合方式及相关管理控制措施等相关细节始终不能达成一致意见，公司经认真听取各方意见并充分沟通，从保护公司及全体股东利益的角度出发，决定终止重大资产重组事项。本次重组停牌与解禁无关，谢谢！

“80后”实控人要带领这家企业上市，估值42.00亿元

截至本招股说明书签署日，孙成思先生直接持有发行人80,936,000股股份，直接持股比例为20.8977%，为发行人第一大股东，发行人其余股东持股分散。

孙成思先生，1988年出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权，身份证号码：440306198805******。2012年8月至2015年11月，任佰维有限副总经理；2015年11月至2019年6月，任佰维有限/公司总经理；2016年2月至2016年6月，任深圳市优黎泰克科技有限公司执行董事、总经理；2016年8月至今担任深圳市优黎泰克科技有限公司执行董事；2015年11月至今任佰维有限/公司董事长。

发行人选择的具体上市标准

2021年9月，国家集成电路基金二期以21.69元/股的价格向公司增资，本次增资后公司股本增长至193,648,111元，投后估值42.00亿元。

中文名称：深圳佰维存储科技股份有限公司

成立日期：2010年9月6日

注册资本：人民币38,729.6222万元

法定代表人：孙成思

注册地址及主要生产经营地址：深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道1213号众冠红花岭工业南区2区4、8栋1层-3层及4栋4层

控股股东及实际控制人：孙成思

行业分类：C39计算机、通信和其他电子设备制造业

发行人主营业务概述

发行人主要从事半导体存储器的研发、生产和销售，主要产品及服务包括智

能终端存储芯片、消费级存储模组、工业级存储模组及先进封测服务。公司在存储器技术研发、先进封测制造、产业链资源及全球化运营等方面具有核心竞争力，是国家级专精特新小巨人企业、国家高新技术企业。公司佰维（Biwin）品牌主要面向智能终端、工业级应用、企业级应用、车规级应用、PCOEM等ToB市场，子品牌佰微（Biwintech）以及独家运营的惠普（HP）、宏碁（Acer）及掠夺者（Predator）等品牌则面向DIY、电竞、移动存储等ToC市场。公司产品广泛应用于智能终端、PC、大数据、物联网、车联网、工业互联网等领域。

5G、人工智能、大数据、物联网、元宇宙等新一代信息技术蓬勃发展，深刻改变着人们的工作生活，加速人类社会数字化转型。数字化未来的根基是数据，数据需要存储，存储需要芯片，存储器正扮演着数字未来“新基建”的角色。中国已连续多年成为全球最大半导体消费市场，叠加行业国产化大趋势，国内半导体存储器产业迎来了巨大的发展机遇。

公司坚持技术立业，在研发和制造领域不断加大投入，构建公司竞争优势与发展根基。公司掌握存储介质特性研究、核心固件算法、存储器设计与仿真、存储芯片封装工艺、存储芯片测试设备研发与测试算法等核心技术。其中，公司核心固件算法兼顾产品高性能、大容量、低延时、低功耗及安全可靠的要求，应用于消费级、企业级、工业级、车规级等不同场景，所支持的产品累计出货量超10亿颗。公司16层叠Die、30~40μm超薄Die、多芯片异构集成等先进封装工艺处于国内领先、国际一流水平。面对存储芯片高频率、大带宽的特点，公司独立自主开发了一系列存储芯片测试设备与算法，成功实现国产化应用。

公司通过长期的技术积累与市场开发，产品与品牌竞争力不断提升。公司存储器产品进入众多行业龙头客户的供应链体系，其中包括：联想、同方、惠普、宏碁、浪潮信息、宝德等PC及服务器厂商，中兴、创维、兆驰、朝歌、九联、兆能等通信设备厂商，Google、Facebook、步步高、传音控股、TCL、科大讯飞、富士康、华勤技术、闻泰科技、天珑移动、龙旗科技、中诺通讯等智能终端厂商，星网锐捷、深信服、江苏国光、G7物联、锐明技术等行业及车联网厂商，并且在多个细分市场占据重要份额。

随着研发实力不断增强、品牌影响力逐步提升、业务规模持续增长，公司与主要存储晶圆厂商、主控芯片厂商及SoC芯片厂商建立了长期稳定的合作伙伴关系。在存储晶圆领域，公司与三星、美光、铠侠、西部数据等国际主流存储晶圆厂商拥有长达10余年的密切合作关系，与包括三星、长江存储、西部数据在内的厂商达成LTA/MOU战略合作。在主控芯片领域，公司采用慧荣科技、英韧科技、联芸科技等主流厂商的主控芯片，结合自研核心固件算法，持续推出创新型存储器产品，并保障产品的高品质、高性能。在平台验证方面，公司是国内存储器厂商中通过SoC芯片及系统平台认证最多的企业之一，主要产品已进入高通、Google、英特尔、微软、联发科、展锐、晶晨、全志、瑞芯微、瑞昱、君正等主流SoC芯片及系统平台厂商的合格供应商清单。

公司自建封测厂，以满足自身NAND与DRAM存储芯片及模组的封测制造需求，并利用富余产能对外承接存储器与SiP封测业务。公司积累的16层叠Die、30~40μm超薄Die、多芯片异构集成等封装工艺，以及丰富的测试经验、自主开发的芯片测试设备和测试算法也为公司产品的创新和品质提供了有力的保障和支持。通过存储器研发设计与自建封测产能，公司布局了存储介质研究、芯片设计仿真、核心固件算法、封装制造、自研芯片测试设备及算法和品牌运营的封测应用一体化经营模式，具有产品定制化能力强、开发快、交期短、品质优等竞争优势。

截至2021年9月30日，公司共取得境内外专利147项，其中18项发明专利、84项实用新型专利、45项外观设计专利，范围涵盖公司研发及生产过程中的各个关键环节。公司技术实力和市场地位不断提升，先后获得“国家专精特新小巨人企业”、电子元器件行业“优秀国产品牌”、“深圳市知名品牌”、“广东省复杂存储芯片研发及封装测试工程技术研究中心”、“2018年广东省集成电路重点项目”、“十大最佳国产芯片厂商”、“海关AEO高级认证企业”等荣誉和认定；公司产品获得“2021年全球电子成就奖年度存储器”、“2021年中国IC设计成就奖年度最佳存储器”、德国红点奖、德国IF设计奖、“PConline2019年度卓越奖”、“ZOL2019年度用户选择奖”、2018年CES“InnovationAward”等荣誉。

作为聚焦存储器领域的高新技术企业，公司积极参与产业生态建设和行业标准制定。公司是中国半导体行业协会会员单位、深圳市存储器行业协会会长单位、深圳市半导体协会副会长单位、广东省集成电路行业协会发起单位及副会长单位等重要行业协会成员，以及JEDEC协会、SD协会、NVMe协会等主流存储器全球标准协会的成员，曾协办“存储国产化交流会”、“2021CITE半导体存储器创新论坛”等活动，通过与产业链企业交流协作，共同促进全球存储市场的繁荣。

公司还是智慧终端存储协会（ITMA）发起与成员企业之一，助力推动NMCard全球标准建设。

报告期内，公司主营业务未发生变化。

发行人选择的具体上市标准

2021年9月，国家集成电路基金二期以21.69元/股的价格向公司增资，本次增资后公司股本增长至193,648,111元，投后估值42.00亿元。

2020年，发行人的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）为1,721.05万元，营业收入为164,171.18万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

发行人选择上市标准一：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

报告期内，公司营业收入127,482.70万元、117,350.63万元、164,171.18万元和204,621.53万元，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润-11,270.39万元、1,857.78万元、1,721.05万元和11,920.32万元，业绩呈现一定波动性。

经营活动产生的现金流量净额为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,469.19万元、-11,811.65万元、-27,206.27万元和-30,872.22万元。公司经营活动产生的现金流量净额除2018年度外均为负，主要原因为公司处于快速发展阶段，对存储晶圆等关键原材料实施战略采购策略，报告期内采购原材料现金支出金额较高。未来随着业务规模的进一步扩大，若公司未能相应提高备货效率、提升存货周转速度，可能继续出现经营活动产生的现金流量净额为负的情况，从而对生产经营造成一定不利影响。

控股股东和实际控制人

截至本招股说明书签署日，孙成思先生直接持有发行人80,936,000股股份，直接持股比例为20.8977%，为发行人第一大股东，发行人其余股东持股分散。

根据《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。

孙成思先生持有发行人股份比例虽然不足50%，但其所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，系公司的控股股东。

孙成思先生自2015年11月起至今担任发行人董事长，发行人半数以上董事由孙成思先生提名，孙成思先生实际持续控制公司经营管理，系发行人实际控制人。

孙成思先生，1988年出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权，身份证号码：440306198805******。2012年8月至2015年11月，任佰维有限副总经理；2015年11月至2019年6月，任佰维有限/公司总经理；2016年2月至2016年6月，任深圳市优黎泰克科技有限公司执行董事、总经理；2016年8月至今担任深圳市优黎泰克科技有限公司执行董事；2015年11月至今任佰维有限/公司董事长。

问题21.1关于贝斯特收购

根据申报材料：（1）无锡贝斯特精机股份有限公司曾于2017年发布重大资产重组事项公告，拟以发行股份及支付现金的方式购买发行人100%的股权；2018年2月，贝斯特发布终止本次重大资产重组的公告；（2）根据公开信息，2019年1月21日，时任发行人董事、副总经理刘晓斌因内幕交易被处以行政处罚6万元。

请发行人说明：（1）前次重组终止的具体原因、相关决策程序履行情况、相关影响因素是否已经消除，发行人是否存在不满足发行上市条件的情形；（2）公司持股5%以上的股东、实际控制人、公司董事、监事、高管人员是否存在传递内幕信息或其他违法违规情形，相关人员在重组期间和目前在发行人所任职务是否对本次发行上市构成障碍；（3）公司后续对于内幕信息管理等内部控制制度的整改情况。

请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）前次重组终止的具体原因、相关决策程序履行情况、相关影响因素是否已经消除，发行人是否存在不满足发行上市条件的情形

无锡贝斯特精机股份有限公司2017年发布重大资产重组事项公告，拟以发行股份及支付现金的方式购买佰维存储100%的股权，并与佰维存储的全体股东签署了《无锡贝斯特精机股份有限公司与深圳佰维存储科技股份有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产框架协议》。2018年2月18日，贝斯特对本次收购进行了公告，终止本次重大资产重组的原因主要系双方在推进重组相关事宜过程中，就交易方案和具体条款进行了反复磋商，但由于交易各方对交易价格的核心条款、未来整合方式及相应管理控制措施等相关细节无法达成一致意见，因此终止本次重大资产重组，贝斯特于2018年3月1日召开了“终止重大资产重组事项投资者说明会”并进行了公告，对本次终止原因及影响进行了详细说明。

因此，前次重组终止的相关因素不会影响到本次发行人发行上市，公司不存在不满足发行上市条件的情形。

（二）公司持股5%以上的股东、实际控制人、公司董事、监事、高管人员是否存在传递内幕信息或其他违法违规情形，相关人员在重组期间和目前在发行人所任职务是否对本次发行上市构成障碍

重组期间，刘晓斌担任公司副总经理、董事。2019年1月21日，河南证监局公布了对刘晓斌内幕交易贝斯特股票的行政处罚决定书，没收其违法所得，并处以6万元罚款。2019年12月，刘晓斌辞去佰维存储副总经理、董事，现任公司综合管理部总监。

经核查，除刘晓斌外，公司持股5%以上的股东、实际控制人、公司董事、监事、高管人员不存在传递内幕信息或其他违法违规情形，相关人员在重组期间和目前在发行人所任职务对本次发行上市不构成障碍。

（三）公司后续对于内幕信息管理等内部控制制度的整改情况

公司针对内幕信息管理相关事项实施了以下整改措施：

1、制定并发布《内幕信息知情人管理制度》，明确董事会为公司内幕信息的最高管理机构，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

2、完善公司内部控制制度，并向公司及下属子公司下发内部控制制度，公司及子公司董事、监事、高级管理人员强化对内部控制制度的学习，并严格按照相关制度执行。

公司针对内幕信息管理进行了有效的整改，同时对相关内控制度进行了建立、完善，整改完成后公司关于内部控制制度得到了有效的执行，未发生内幕信息泄露的情形。

二、核查情况

（一）核查程序

针对以上事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、访谈公司高管及前次重组涉及人员，了解前次重组终止原因及相关影响因素及后续公司对内幕信息的整改措施；

2、查阅上市公司贝斯特公告信息内容，核查重组相关决策程序；

3、取得公司包括《内幕信息知情人管理制度》的内部控制制度，核查整改措施的执行情况；

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、前次重组终止已履行相关决策程序，且相关影响因素已消除，发行人不存在不满足发行上市条件的情形；

2、发行人持股5%以上的股东、实际控制人、公司董事、监事、高管人员不存在传递内幕信息或其他违法违规情形，相关人员刘晓斌在重组期间担任公司副总经理、董事，目前在发行人担任人力资源部总监，对本次发行上市不构成障碍；

3、发行人后续对于内幕信息管理等内部控制制度进行了相应的整改，内控完善。

IPO首轮第一问题就是上市条件！能否达到10亿元市值？

1.关于上市条件

申报文件显示：（1）发行人2020年度营业收入为45,233.52万元，归属于母公司所有者的净利润为6,977.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,392.27万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。（2）《预计市值的分析报告》显示，经评估，发行人预计市值区间为16.13亿元至21.80亿元。预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，符合创业板第二套上市标准的要求。（3）2020年9月21日，发行人进行外部股权融资，对应投后价值为8.33亿元。

请发行人：（1）结合产品类别差异等，说明此次申报估值中同行业可比公司选取的适当性，说明预计市值测算是否谨慎、合理，采用的估值方法与所处行业通用估值方法是否一致。（2）结合市场环境、经营情况变动等，说明本次申报估值与最近一次增资中的估值存在差异的原因及合理性。（3）说明截至目前同行业的二级市场市盈率等参数的变动情况，分析以上参数变动对申报文件中的预计市值的影响，并就预计市值可能未达到10亿元导致不符合上市条件的风险作重大风险提示。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并在《关于发行人预计市值的分析报告》中说明市值评估中市盈率等参数选取的合理性，评估结果的谨慎性。

发行人名称:广东广康生化科技股份有限公司

成立日期:2003年10月17日

注册资本:人民币5,550.00万元

法定代表人:蔡丹群

注册地址及主要生产经营地址:英德市农用化工产业链专用基地（英德市沙口镇红丰管理区）

控股股东及实际控制人：蔡丹群、蔡绍欣

行业分类：化学原料和化学制品制造业（C26）

发行人主营业务经营情况

发行人是专业从事农药原药、中间体、制剂的研发、生产和销售的国家高新技术企业，是国内琥珀酸脱氢酶抑制剂（SDHI）、三氯甲基硫类杀菌剂、联苯肼类杀螨剂、拟除虫菊酯类杀虫剂的主要供应商之一。公司主要经营产品包括联苯肼酯、高效氯氰菊酯等杀虫剂；噻呋酰胺、克菌丹、灭菌丹、土菌灵、萎锈灵等杀菌剂；甜菜宁、甜菜安、乙氧呋草黄等除草剂。凭借丰富的技术储备、前瞻的产品规划和持续的资金投入，公司持续进行各类农药产品的开发，

截至本招股说明书签署日，公司在境内共计取得103项农药产品的登记证书和39项农药产品的生产许可。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司的营业收入分别为44,053.91万元、43,477.44万元、45,233.52万元及29,657.87万元。

发行人具有良好的产品开发能力、规模生产能力、质量控制能力和安全环保健康等管理能力，可以进行合成路线设计、合成工艺优化、化合物分子结构设计、构效关系研究等综合研发。经过多年潜心研发，已掌握了主要经营产品关键中间体合成的核心技术，并创新性的发明克菌丹、灭菌丹绿色清洁生产工艺；采用自主研发的用于生产甲基硫类杀菌剂的关键中间体全氯甲硫醇技术，结合微通道技术进行氯化反应，利用分子筛膜回收有机溶剂，主要杂质成分定性、定量控制，公司实现了部分产品路线和部分工序工艺的创新，保证了公司生产的稳定和效率，降低了生产成本。

经过长期市场积累，公司已形成三大系列下多品类的产品矩阵。在国际市场上，公司已进入美国、欧盟、印度、巴西、以色列、日本等市场，并与UPL、ADAMA、Albaugh、SUMMITAGRO等国际知名客户以及诺普信、海利尔等国内知名企业形成了紧密的合作关系。

发行人选择的具体上市标准

根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2021SZAA50078），发行人2020年度营业收入为45,233.52万元，归属于母公司所有者的净利润为6,977.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,392.27万元，公司最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。结合同行业公司的二级市场估值情况，预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元。

根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人选择的具体上市标准为“（二）预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

市值不达发行条件的风险

发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的标准是根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定中的第二套标准，具体即“（二）预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”，因此发行人本次发行能否成功完成与能否达到10亿元市值密切相关。公司的预计市值建立在报告期内已实现业绩情况以及公开市场投资者对于同行业可比公司估值水平的基础之上，发行人预计可以满足上述条件。但若未来公司经营业绩出现下滑，或者同行业可比公司估值水平出现较大不利变动，可能导致公司发行后市值无法满足前述发行上市条件要求从而发行失败的风险。

控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人为蔡丹群和蔡绍欣，蔡丹群为蔡绍欣之子，两人已签署《一致行动协议》：

“1、双方一致同意，在公司股东大会和董事会就任何事项进行表决时采取一致行动，保持投票的一致性。双方将按本协议约定程序和方式行使在公司股东大会和董事会的表决权；

2、任一方按照相关法律法规的规定或公司章程的约定向公司股东大会提出提案或临时提案，均应事先与本协议另一方协商一致；如双方不能达成一致意见，则需取得蔡丹群同意；如无法取得蔡丹群同意，则该方不得向公司股东大会提出提案或临时提案；

3、双方应在公司股东大会召开日两天前，就股东大会审议事项的表决情况协调一致，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如双方不能对股东大会决议事项达成一致意见，则双方均必须按蔡丹群的意见行使表决权；

4、双方推荐或能够施加影响的董事也应当按照本条第2、3款所确定的程序和方式行使在公司董事会上的提案权或表决权，董事应按照推荐其的股东或能对其施加影响的股东的意见采取一致行动，即各股东先协商一致，并严格按协商一致的立场行使权利；如双方不能对拟议事项达成一致意见，则双方均必须按蔡丹群的意见行使权利；

5、任一方如需委托其他机构或个人出席公司股东大会或董事会及行使表决权的，只能委托本协议的其中一方作为其代理人，并按前述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东大会和董事会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示；

6、双方应遵守相关法律法规、公司章程或公司股东之间等关于股份转让的禁止及限制性规定及约定。”

上述《一致行动协议》有效期自双方签署该协议之日起至双方均不再作为发行人直接及间接股东且不再担任发行人董事之日止（如双方所持发行人股份被转让给转让方的继承人或受遗赠人的，则除满足上述条件外，还需在上述继承人和受遗赠人均不再作为发行人直接及间接股东时本协议才终止）；同时，在该协议一方依照相关法律法规规定或发行人的公司章程或本协议约定将其所持公司全部或部分股份转让（包括但不限于有偿转让、赠与、遗赠、继承）的情形下，除非该等股份的承继并非转让方的继承人或受遗赠人，且独立于转让方、转让方控制下的关联企业，否则承继该等股份的主体应承继转让方在该协议项下的相关权利和义务，并受本协议约束。

截至本招股说明书签署日，蔡丹群直接持有公司2,582.00万股股份，占本次发行前公司总股本的46.52%，并通过英德众兴间接控制公司500.00万股股份表决权，占本次发行前公司总股本的9.01%，蔡丹群累计可支配对发行人的表决权为55.53%；蔡绍欣直接持有公司1,568.00万股股份，占本次发行前公司总股本的28.25%。蔡绍欣与蔡丹群系父子关系，两人已签署《一致行动协议》，

本次发行前，蔡丹群、蔡绍欣通过直接和间接持股的方式合计控制公司83.78%的表决权。

蔡丹群先生：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广东澄海农技推广中心员工；1999年3月至今，在利农康盛任执行董事兼经理、董事长等职务；2008年6月至2019年3月，在达州市易腾实业有限公司任董事长兼总经理、董事长、执行董事等职务；2014年11月至今，在广州乾瑞置业有限公司任副董事长；2015年5月至今，在英德众兴任执行董事兼经理、执行董事等职务；2015年9月至今，在戴普洁任执行董事兼经理、监事等职务；2003年10月至2016年4月，历任广农康盛有限任董事兼总经理、董事长兼总经理等职务；2016年5月至今，在广康生化任董事长、总经理。蔡丹群先生系本公司的主要创始人之一。

蔡绍欣先生：1946年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1964年12月至1969年2月应征入伍服役；1969年5月至1969年12月，在澄海县财贸委员任干事；1970年1月至1979年10月，在澄海县农业生产资料公司任组长；1979年10月至1988年10月，在汕头新溪供销社任经理；1989年11月至2003年9月，从事农药贸易业务；1998年11月至2004年1月，在汕头市利农印刷有限公司任监事；2006年5月至2011年1月，在广州盛科化工有限公司任执行董事；2010年3月至今，在利农康盛任董事、董事兼经理等职务；2017年5月至2021年3月，在广东中科零壹创新发展有限公司任执行董事；2014年5月至今，在广州乾瑞置业有限公司任执行董事兼经理、监事等职务；2015年9月至2018年7月，在广州泽鹏投资有限公司任执行董事兼经理；2017年5月至今，在广州市磐雅科教投资有限公司任董事长；2003年10月至2016年4月，历任广农康盛有限董事长、董事等职务；2016年5月至今，在广康生化任董事。蔡绍欣先生系本公司的主要创始人之一。

1.关于上市条件

申报文件显示：（1）发行人2020年度营业收入为45,233.52万元，归属于母公司所有者的净利润为6,977.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,392.27万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。（2）《预计市值的分析报告》显示，经评估，发行人预计市值区间为16.13亿元至21.80亿元。预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，符合创业板第二套上市标准的要求。（3）2020年9月21日，发行人进行外部股权融资，对应投后价值为8.33亿元。

请发行人：（1）结合产品类别差异等，说明此次申报估值中同行业可比公司选取的适当性，说明预计市值测算是否谨慎、合理，采用的估值方法与所处行业通用估值方法是否一致。（2）结合市场环境、经营情况变动等，说明本次申报估值与最近一次增资中的估值存在差异的原因及合理性。（3）说明截至目前同行业的二级市场市盈率等参数的变动情况，分析以上参数变动对申报文件中的预计市值的影响，并就预计市值可能未达到10亿元导致不符合上市条件的风险作重大风险提示。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并在《关于发行人预计市值的分析报告》中说明市值评估中市盈率等参数选取的合理性，评估结果的谨慎性。

【回复】

一、结合产品类别差异等，说明此次申报估值中同行业可比公司选取的适当性，说明预计市值测算是否谨慎、合理，采用的估值方法与所处行业通用估值方法是否一致

（一）本次申报估值中同行业可比公司选取的适当性

发行人专业从事农药原药、中间体、制剂的研发、生产和销售，根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”；根据申银万国行业分类，公司所属行业为“SW农药”。由于证监会行业分类标准下“化学原料和化学制品制造业（C26）”所包含的企业对应的具体细分行业种类较多，多数企业与发行人所从事的具体产品经营内容不同，无法与发行人估值进行精准对标，而申银万国行业分类标准下“SW农药”所对应企业则均为农药化工产业链企业，因此选择申银万国行业分类为“SW农药”的A股上市公司并根据发行人的经营特征进一步进行条件筛选得出的样本对于评估发行人的预计市值更具有可比性。

首先根据以下原则对申银万国行业分类为“SW农药”的28家A股上市公司进行初步筛选：①剔除ST类的公司；②剔除P/E倍数为负值或超过100的异常样本，筛选得到24家公司。为提高估值数据可比性，结合上述24家同行业上市公司的主要经营模式、产品构成等进行进一步筛选，具体情况如下：

报告期内，公司自产农药原药销售收入占公司主营业务收入的比例分别为71.99%、62.82%、83.74%及78.26%，是公司最主要的业务构成。自产农药原药是公司最主要的产品收入来源，故根据以下条件对上述24家同行业公司进行进一步筛选：①可比公司主要从事自产产品的销售；②可比公司2020年农药原药收入占主营业务收入50%以上或公开信息显示其主要产品为农药原药（原药的收入占比要可以准确区分）。筛选后的11家可比公司清单及市盈率情况如下，详见下表：

（二）预计市值测算是否谨慎、合理，采用的估值方法与所处行业通用估值方法是否一致

发行人预计市值的分析计算运用了可比公司P/E倍数法，综合选取了动态市盈率（TTM）和静态市盈率（LYR）两种口径的市盈率指标，以及更能真实反映企业盈利能力的扣除非经常性损益后净利润数据，并且在样本筛选过程中剔除了P/E倍数为负值或超过100的异常样本，同时也考虑了大盘指数整体波动对于个股估值水平的影响，预计市值测算谨慎、合理。

如前所述，根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”；根据申银万国行业分类，公司所属行业为“SW农药”。农药行业因刚性需求较强，不存在明显的周期性特征，目前已进入成熟发展阶段，且行业内大部分上市公司能够实现盈利，因此农药行业通常使用的估值方法为可比公司P/E倍数法。本次发行人预计市值分析也采用该种估值方法，与行业通用估值方法一致。

二、结合市场环境、经营情况变动等，说明本次申报估值与最近一次增资中的估值存在差异的原因及合理性

（一）发行人最近一次增资的估值情况

2020年9月21日，经公司2020年第五次临时股东大会决议，同意公司新增股本325万元，由华拓至远叁号、华拓至盈贰号以及佳诚十四号认缴。本次增资价格为15.00元/股，对应公司投后估值为8.33亿元，系综合考虑发行人所处的行业状态、公司的业务发展、盈利能力以及前次增资的价格等情况进行协商定价的结果。

（二）本次申报估值与最近一次增资估值的差异原因及合理性

公司估值通常需要考虑估值对象当时所处的资本市场环境、实际经营的市场环境及对象自身的经营业绩等因素。上述因素会随着时间的变化而变化，因此，若两次估值时点相距较远，将很可能导致估值差异的产生。

公司最近一次增资于2020年9月完成，但投资实质性谈判时间是在2020年5-6月，而本次申报估值时间则是在2021年5月。2020年5月至2021年5月期间，中国A股二级资本市场环境发生了较大变化，具体情况如下：

公司最近一次增资估值时点与本次申报估值时点期间中国大陆二级市场相关指数呈现较大幅度上涨，导致上述两次估值存在差异。

在公司实际经营的市场环境方面，2020年5月至2021年5月期间，全球范围内部分国家或地区新冠疫情仍在持续，中国疫情控制良好，因此全球主要需求市场对中国农药市场需求旺盛。公司最近一次增资开展谈判时，我国疫情已基本稳定，生产经营已处于有序状态，直至本次申报估值时点农药市场的经营环境未发生重大不利变化。

在公司经营业绩方面，因公司于2019年下半年发生火灾事故，导致当年营业收入较2018年有所下滑，并出现较大金额亏损；公司直至2020年3月才开始逐步恢复正常生产经营活动，叠加新冠疫情影响，公司2020年1-6月仅实现（未经审计）主营业务收入14,070.69万元、净利润1,549.31万元。因此，公司本次申报估值时点的所使用的2020年经营业绩及区间内二级市场可比上市公司PE估值整体提升是导致两次估值差异的最主要原因。

除上述情况外，由于前次增资时发行人股份尚未在公开市场流通，考虑到二级市场相对于一级市场的流动性溢价，以及首发上市锁定期等影响股权流动性的因素，上市前增资投资者入股价格对应的市盈率水平一般较二级市场会呈现偏低的情况。公司本次的增资估值PE倍数与同行业可比公司相仿，参考案例的具体情况如下：

由上表，已上市公司于上市前增资或股权转让案例中，中农联合的市盈率和市净率分别为13.92倍和3.45倍，润丰股份的市盈率和市净率分别为12.61倍和1.69倍；发行人相应的市盈率指标为11.93倍、市净率为1.94倍，与上述案例中的市盈率指标差距不大。

发行人本次申报估值是以“SW农药”行业分类下可比A股上市公司的平均市盈率水平和发行人2020年度已实现盈利情况为依据，并同时考虑资本市场动态对预计市值的影响后计算得出，经测算得到公司预计市值区间约为15.86亿元至23.79亿元；本次申报估值较前次增资投后估值8.33亿元增加较多，主要系农药行业二级市场整体环境上升、公司经营业绩水平提高、二级市场流动性溢价，以及上市融资（增发25%股份）的影响所致。

综上所述，本次申报发行人预计市值与发行人最近一次增资对应估值的差异具有合理性。

三、说明截至目前同行业的二级市场市盈率等参数的变动情况，分析以上参数变动对申报文件中的预计市值的影响，并就预计市值可能未达到10亿元导致不符合上市条件的风险作重大风险提示

（一）同行业二级市场市盈率变动情况及对发行人预计市值影响

截至2021年10月31日，属于申银万国行业分类“SW农药”的A股上市公司共28家，剔除动态市盈率和静态市盈率为负值或超过100的异常样本，根据主要从事自产产品的销售且2020年农药原药收入占主营业务收入50%以上或公开信息显示其主要产品为农药原药进行筛选，筛选出11家同行业可比公司，其最新市盈率情况如下：

由上可见，截至2021年10月31日，发行人同行业可比上市公司的平均市盈率区间为21.95~24.16，相比首次申报时上述11家可比公司市盈率区间23.06~26.58略有变动。根据同行业二级市场最新市盈率水平，基于公司2020年度扣非归母净利润数据，并考虑A股大盘指数整体上涨或下跌10%、15%、20%对于个股估值的波动影响，对应计算得到发行人的预计市值区间约为12.98亿元至19.46亿元。

（二）并就预计市值可能未达到10亿元导致不符合上市条件的风险作重大风险提示

发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“三、特别风险提示”之“（七）市值不达发行条件的风险”和“第四节风险因素”之“五、发行失败风险”之“（二）市值不达发行条件的风险”补充披露如下：

“发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的标准是根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定中的第二套标准，具体即“（二）预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”，因此发行人本次发行能否成功完成与能否达到10亿元市值密切相关。公司的预计市值建立在报告期内已实现业绩情况以及公开市场投资者对于同行业可比公司估值水平的基础之上，发行人预计可以满足上述条件。但若未来公司经营业绩出现下滑，或者同行业可比公司估值水平出现较大不利变动，可能导致公司发行后市值无法满足前述发行上市条件要求从而发行失败的风险。”

四、请保荐人、申报会计师发表明确意见，并在《关于发行人预计市值的分析报告》中说明市值评估中市盈率等参数选取的合理性，评估结果的谨慎性

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人同行业可比公司的定期报告、招股说明书、行业研究报告等资料，了解相关公司具体业务情况及行业常用的估值指标，并从公共信息平台（Wind资讯）获取同行业可比公司最新的相关指标数据；

2、查阅发行人最近一次增资的增资协议和股东大会决议，并对发行人股东进行访谈，了解增资定价的确定依据及对应估值的合理性；

3、查阅发行人的《审计报告》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人预计市值测算谨慎、合理，选取的同行业可比公司具有适当性，采用的可比公司P/E倍数法与所处行业通用估值方法一致；

2、发行人预计市值较最近一次增资估值提升主要系发行人盈利水平确定性提高、二级市场流动性溢价以及上市融资的影响所致，具有合理性；

3、发行人已根据要求说明同行业二级市场市盈率最新变动情况及对预计市值的影响，并在招股说明书中就预计市值可能未达到10亿元导致不符合上市条件的风险作重大风险提示；

4、保荐机构已在《关于发行人预计市值的分析报告》中补充说明发行人市值评估参数选取的合理性和评估结果的谨慎性。

IPO企业首次申报被中国证监会采取出具警示函，贫困县享受“即报即审”绿色通道优惠的同时也必须全部接受中国证监会现场检查

贫困县拟IPO企业在享受“即报即审”绿色通道优惠的同时，也必须全部接受中国证监会现场检查。

因公司所在地罗田县为国家级贫困县，按照中国证监会当时的相关政策，贫困县拟IPO企业在享受“即报即审”绿色通道优惠的同时，也必须全部接受中国证监会现场检查。

问询问题二十三、关于前次申报

申报文件显示，2017年10月10日，发行人因在前次申请首次公开发行股票并上市过程中，成本核算不规范，财务会计基础薄弱，留存危险废弃物处置不符合相关法律要求且未披露由此产生的处置费用对经营成果的影响，被中国证监会采取出具警示函的行政监管措施。

请发行人：

（1）简要说明发行人前次申报的简要过程，并说明发行人被采取警示函相关事项的整改落实情况，相关问题是否构成发行人本次发行上市的障碍。

（2）说明前次申报并撤回申请的具体原因及对本次发行上市是否构成障碍，是否存在收到现场检查通知书后撤回材料的情形。

（3）说明本次申报和前次申报的信息披露差异情况、产生原因、是否构成重大差异，涉及会计调整事项的，是否符合《企业会计准则》的规定。

（4）说明本次申报和前次申报相比，相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确意见。

回复：

一、简要说明发行人前次申报的简要过程，并说明发行人被采取警示函相关事项的整改落实情况，相关问题是否构成发行人本次发行上市的障碍

（一）发行人前次申报的简要过程

1、首次报送材料情况

公司以2013年、2014年、2015年及2016年1-6月为报告期，于2016年12月向中国证监会提交了首次公开发行股票的申请文件（以下简称“前次申报”），申请首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。2016年12月23日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知》（163762号），并预披露招股说明书。

2、补充更新2016年财务数据

2017年3月，公司补充更新了2016年财务数据并向中国证监会报送了更新后的申请材料。

3、现场检查情况

因公司所在地罗田县为国家级贫困县，按照中国证监会当时的相关政策，贫困县拟IPO企业在享受“即报即审”绿色通道优惠的同时，也必须全部接受中国证监会现场检查。

2017年4月，湖北证监局正式进驻公司进行现场检查。2017年7月，中国证监会发行监管部就相关现场检查中发现的问题出具《关于湖北省宏源药业科技股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》。

4、发行人申请材料撤回

经公司2017年第六次临时股东大会审议通过，2017年7月公司向中国证监会申请撤回上市申请材料。2017年8月，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2017]717号）。

问询问题十五、关于会计差错更正

申报文件及2021年3月发行人在新三板披露公告显示，发行人对相关会计差错事项进行更正、涉及2018、2019年度合并及母公司财务报表。

请发行人：

（1）说明报告期内历次会计差错更正发生的背景及原因，相关事项是否对各期财务报表构成重大影响。

（2）披露变更或更正的具体内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响。

（3）说明财务会计制度、内控制度制定及执行情况，是否存在会计基础工作不规范、内控制度薄弱情形。

（4）说明是否存在因以上事项被新三板处罚的风险。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确意见。

中文名称：湖北省宏源药业科技股份有限公司

有限公司成立日期：2002年1月21日

股份公司成立日期：2014年4月8日

注册资本：352,749,600元

法定代表人：尹国平

注册地址：湖北省罗田县凤山镇经济开发区宏源路8号

主要生产经营地址：湖北省罗田县凤山镇经济开发区

控股股东及实际控制人：尹国平、阎晓辉及廖利萍

行业分类：“C27医药制造业”

在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况：公司股票自2014年11月4日在新三板挂牌交易，证券简称为“宏源药业”、证券代码为“831265”。目前股票已暂停转让

问询问题十五、关于会计差错更正

申报文件及2021年3月发行人在新三板披露公告显示，发行人对相关会计差错事项进行更正、涉及2018、2019年度合并及母公司财务报表。

请发行人：

（1）说明报告期内历次会计差错更正发生的背景及原因，相关事项是否对各期财务报表构成重大影响。

（2）披露变更或更正的具体内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响。

（3）说明财务会计制度、内控制度制定及执行情况，是否存在会计基础工作不规范、内控制度薄弱情形。

（4）说明是否存在因以上事项被新三板处罚的风险。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确意见。

回复：

一、说明报告期内历次会计差错更正发生的背景及原因，相关事项是否对

各期财务报表构成重大影响

（一）报告期内历次会计差错更正发生的背景及原因

2018年、2019年，公司对已背书转让或贴现但尚未到期的商业承兑汇票和信用等级一般的银行承兑汇票予以终止确认，且未对应收商业承兑汇票组合计提坏账准备。基于谨慎性考虑，公司对报告期内应收票据终止确认的具体判断标准进行了调整，调整后公司已背书转让或贴现但尚未到期的票据会计处理方法为：①信用等级高的银行承兑汇票在背书转让或贴现时终止确认。信用等级高的银行指中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行和浙商银行；②信用等级一般的银行承兑汇票及商业承兑汇票在背书转让或贴现时不终止确认，并按照公司会计政策对应收商业承兑汇票组合计提坏账准备。信用等级一般的银行指上述信用等级较高的银行之外的银行。

经公司第三届董事会第五次会议、2020年年度股东大会审议通过，公司对该会计差错事项进行更正。

除上述会计差错更正事项外，公司报告期内不存在其他会计差错更正事项。

（二）相关事项是否对各期财务报表构成重大影响

报告期内，公司会计差错更正事项对财务报告不构成重大影响。对各期财务报告影响具体情况详见本审核问询函回复之“问询问题十五、二”部分的回复。

（三）核查程序及核查意见

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅发行人新三板公开披露信息；

2、查阅申报会计师出具的报告期审计报告、关于发行人原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告，与发行人财务负责人、会计师进行沟通，了解发行人报告期内会计差错更正情况；

3、查阅了申报会计师的工作底稿，对发行人会计差错更正的影响数进行复核计算。

经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人报告期内会计差错更正事项履行了相关的审批程序，更正后的财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正事项主要影响发行人资产和负债项目，且影响因素在票据到期承兑后已消除，对净利润影响较小，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。

二、披露变更或更正的具体内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（二十四）主要会计政策和会计估计的变更、会计差错更正”之“3、会计差错更正”部分就报告期会计差错更正事项补充披露如下：

“2018年、2019年，公司对已背书转让或贴现但尚未到期的商业承兑汇票和信用等级一般的银行承兑汇票予以终止确认，且未对应收商业承兑汇票组合计提坏账准备。基于谨慎性考虑，公司对报告期内应收票据终止确认的具体判断标准进行了调整，调整后公司已背书转让或贴现但尚未到期的票据会计处理方法为：①信用等级高的银行承兑汇票在背书转让或贴现时终止确认。信用等级高的银行指中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行和浙商银行；②信用等级一般的银行承兑汇票及商业承兑汇票在背书转让或贴现时不终止确认，并按照公司会计政策对应收商业承兑汇票组合计提坏账准备。信用等级一般的银行指上述信用等级较高的银行之外的银行。

上述差错更正事项对公司2020年财务报表无影响，对公司2018年、2019年合并资产负债表、合并利润表项目的影响具体如下：

如上表所示，公司已设置会计机构并配备会计人员，且已按照会计法的相关要求建立会计账册，进行会计核算。同时，公司已制定符合本单位实际情况的会计监督制度和内部会计管理制度，会计基础工作规范。

（二）发行人主要内部控制制度制定及执行情况

收入确认方面：公司制定了《销售管理制度》，规范销售计划、客户开发与信用管理、销售合同、出口注册、销售发货及收款、客户档案、售后服务管理等审批流程，明确销售管理业务流程，防范经营风险。同时根据《企业会计准则》的相关规定制订《财务管理制度》，明确收入确认的一般原则与具体原则，在达到收入确认条件时及时确认收入，加强应收款项管理，定期清理、按时催收，减少坏账损失。

存货管理方面：公司制定了《采购管理制度》、《供应商管理办法》及《招标管理办法》等相关制度规范，明确了采购原则与方式、采购申请与审批、采购实施与验收、供应商准入、考核与退出管理、招标、开标及评标程序等审批流程，规范公司的采购行为，达到保障质量、降低成本、有效规避资金风险的目的。公司供应业务部为采购主责部门，负责各类采购的具体实施工作。同时根据《企业会计准则》的相关规定制订《财务管理制度》，规范存货及应付款项管理，定期对存货进行盘点，确保存货账实相符。公司结合原材料安全库存和原材料市场价格等因素进行采购，采用以销定产与安全库存相结合的生产模式，建立了较为完善的存货管理制度，存货管理规范、合理。

成本管理方面：公司制定了《生产管理制度》、《工艺管理制度》等相关制度，从生产计划的管理，到生产过程的管控等各方面确保生产的有序进行，规范公司生产管理水平，合理利用资源，对生产过程进行有效控制，并根据公司产品特性制定符合公司的成本核算方法与流程，按产品归集成本，定期进行成本分析，合理划分成本费用并分摊间接成本，保证公司成本核算的真实完整。

研究与开发管理方面：公司制定了《技术管理制度》、《科研项目管理制度》《技术开发转化制度》、《实验室管理办法》等相关制度，规范公司的研究与开发活动，不断提升公司研发能力和技术水平，研发项目的归集及结转规范合理。

资金管理方面：为防范和控制资金风险，提高资金使用效益，避免资金闲置，公司在《财务管理制度》中，对资金预算、资金支付、现金存取、银行账户管理、印章、票据、费用报销、内部稽核等方面审批流程进行规范，资金实行统一管理，公司严格按照相关规章制度及内部控制要求，充分运用各种管理手段，实现对资金管理过程的管控，全面提升资金营运效率，确保资金安全。

公司组织财务人员深入学习《企业会计准则》相关要求和各项内部管理制度，加强对相关问题的认知，不断提高专业能力。同时，加强财务部门与业务部门的协调沟通，保障业务单据传递的及时性，确保公司财务信息真实、准确与完整。此外，公司还定期组织董事、监事、高级管理人员对相关法律、法规、规范性文件及上述内部控制制度进行培训学习，确保各项内部控制制度得到有效执行。

综上，公司已根据相关规定制定了健全的财务会计制度和内部控制制度并有效执行，不存在会计基础工作不规范、内控制度薄弱的情形。

（三）核查程序及核查意见

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、访谈发行人总经理、财务负责人、董事会秘书，了解发行人报告期内的内控制度设置及执行情况、发行人财务岗位设置情况、财务人员胜任能力情况；

2、获取发行人内部控制制度，了解销售与收款、采购与付款、存货管理、筹资管理、货币资金管理、费用报销管理、内部审计等各项内控制度；

3、针对销售与收款、采购与付款流程执行穿行测试，以评价内部控制制度是否健全且被有效执行。

经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人已根据相关规定完善了财务会计制度和内部控制制度并有效执行，不存在会计基础工作不规范、内控制度薄弱的情形。

四、说明是否存在因以上事项被新三板处罚的风险

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的相关规定，挂牌公司及其他信息披露义务人存在以下情形之一的，股转公司可以对挂牌公司及相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分：

（1）将不存在的事实在信息披露文件中予以记载，构成虚假记载的；

（2）通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述，构成误导性陈述的；

（3）信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未按照信息披露文件内容与格式的相关规定进行编制，构成重大遗漏的；

（4）无正当理由未在本规则规定的期限内披露定期报告或临时报告的；

（5）对外提供未在规定信息披露平台披露的重大信息，或者未以全国股转公司规定的方式公开披露应当披露的信息；

（6）拒不更正已披露文件差错、修正已披露财务数据，或者更正已披露文件产生较大影响的；

（7）未按要求回复全国股转公司对信息披露文件进行解释说明、更正和补充的要求，或者公开问询的；

（8）会计核算体系、财务管理和风险控制制度执行不到位，无法确保公司财务报告真实可靠的；

（9）未按规定建立、执行信息披露事务管理制度，或拒不履行本规则规定的信息报备义务；

（10）全国股转公司认定的其他违规行为。

公司已根据相关规定制定了健全的财务会计制度和内部控制制度并有效执行，不存在会计核算体系、财务管理和风险控制制度执行不到位，无法确保公司财务报告真实可靠情形。报告期内存在的会计差错更正事项为公司主动进行的更正，履行了相关的审批程序，且更正后的财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在拒不更正已披露文件差错、修正已披露财务数据的情形；差错更正事项主要影响发行人资产和负债项目，且影响因素在票据到期承兑后已消除，对净利润影响程度较小，差错更正不存在对已披露文件产生较大影响的情形，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。

综上，公司报告期内会计差错更正事项不属于《全国中小企业股份转让统挂牌公司信息披露规则》中可以对挂牌公司及相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分的情形，公司不存在被股转公司处罚的风险。

核查程序及核查意见

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅股转公司关于新三板信息披露的相关规定；

2、查阅发行人新三板公开披露信息；

3、查阅申报会计师出具的报告期审计报告、关于发行人原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告，与发行人财务负责人、会计师进行沟通，了解发行人报告期内会计差错更正情况；

4、查阅申报会计师的工作底稿，对发行人会计差错更正的影响数进行复核计算。

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为，发行人不存在因会计差错更正事项被股转公司处罚的风险。

问询问题二十三、关于前次申报

申报文件显示，2017年10月10日，发行人因在前次申请首次公开发行股票并上市过程中，成本核算不规范，财务会计基础薄弱，留存危险废弃物处置不符合相关法律要求且未披露由此产生的处置费用对经营成果的影响，被中国证监会采取出具警示函的行政监管措施。

请发行人：

（1）简要说明发行人前次申报的简要过程，并说明发行人被采取警示函相关事项的整改落实情况，相关问题是否构成发行人本次发行上市的障碍。

（2）说明前次申报并撤回申请的具体原因及对本次发行上市是否构成障碍，是否存在收到现场检查通知书后撤回材料的情形。

（3）说明本次申报和前次申报的信息披露差异情况、产生原因、是否构成重大差异，涉及会计调整事项的，是否符合《企业会计准则》的规定。

（4）说明本次申报和前次申报相比，相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确意见。

回复：

一、简要说明发行人前次申报的简要过程，并说明发行人被采取警示函相关事项的整改落实情况，相关问题是否构成发行人本次发行上市的障碍

（一）发行人前次申报的简要过程

1、首次报送材料情况

公司以2013年、2014年、2015年及2016年1-6月为报告期，于2016年12月向中国证监会提交了首次公开发行股票的申请文件（以下简称“前次申报”），申请首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。2016年12月23日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知》（163762号），并预披露招股说明书。

2、补充更新2016年财务数据

2017年3月，公司补充更新了2016年财务数据并向中国证监会报送了更新后的申请材料。

3、现场检查情况

因公司所在地罗田县为国家级贫困县，按照中国证监会当时的相关政策，贫困县拟IPO企业在享受“即报即审”绿色通道优惠的同时，也必须全部接受中国证监会现场检查。

2017年4月，湖北证监局正式进驻公司进行现场检查。2017年7月，中国证监会发行监管部就相关现场检查中发现的问题出具《关于湖北省宏源药业科技股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》。

4、发行人申请材料撤回

经公司2017年第六次临时股东大会审议通过，2017年7月公司向中国证监会申请撤回上市申请材料。2017年8月，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2017]717号）。

（二）发行人被采取警示函相关事项的整改落实情况，相关问题是否构成发行人本次发行上市的障碍

2017年10月，公司收到中国证监会出具的《关于对湖北省宏源药业科技股份有限公司采取警示函措施的决定》（[2017]72号），公司因在前次申请首次公开发行股票并上市过程中，成本核算不规范，财务会计基础薄弱，留存危险废弃物处置不符合相关法律要求且未披露由此产生的处置费用对经营成果的影响，被中国证监会采取出具警示函的行政监督管理措施。

公司已针对警示函相关问题采取了相应的整改措施，具体如下：

1、针对成本核算不规范，公司已于2017年建立了ERP系统，并在成本管理方面制定了《生产管理制度》、《工艺管理制度》等相关制度，从生产计划的管理，到生产过程的管控等各方面确保生产的有序进行，规范公司生产管理水平，合理利用资源，对生产过程进行有效控制，并根据公司产品特性制定符合公司的成本核算方法与流程，按产品归集成本，定期进行成本分析，合理划分成本费用并分摊间接成本，保证公司成本核算的真实完整。

此外，针对会计基础薄弱的情况，公司根据相关规定制定了健全的财务会计制度和内部控制制度并有效执行。经整改后，公司不存在会计基础工作不规范、内控制度薄弱的情形。公司财务会计制度、内控制度制定及执行情况详见本审核问询函回复之“问询问题十五、三”部分回复。

中审众环对公司内部控制进行了鉴证，并出具了《内部控制鉴证报告》，其中众环专字（2021）0100036号《内部控制鉴证报告》认为“公司于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”；众环专字（2021）0101564号《内部控制鉴证报告》认为“公司于2021年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。

2、针对留存危险废弃物处置不符合相关法律要求的问题，公司已按照危险化学品及易制毒品以及环境保护法的相关管理规范建立了危险废弃物的内部管理制度，并建立了危废暂存间，按照相关规定单独存储并管理危险废弃物。公司已于2018年开始投建危废焚烧炉并于2019年正式投运；危废焚烧炉投运后，公司日常经营过程中产生的危险废弃物能够得到及时有效的处理，同时公司与有危险废弃物处理资质的第三方签署《危险废弃物委托处置协议》，对自有焚烧炉无法处理的危险废弃物或在自有焚烧炉检修期间委托第三方进行危废处理。

经整改后，公司不存在危险废弃物超期贮存的环保违法违规行为。

2021年3月18日，黄冈市生态环境局罗田县分局出具证明：自2018年1月1日起至今，宏源药业认真贯彻执行国家及地方有关环境保护的法律、法规、政策，其所从事的生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律、法规、政策的要求，其所从事的生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律、法规、政策的要求，其生产经营涉及的建设项目已按照规定履行环评及验收手续，按时申领了排污许可证且排污许可证目前处于有效期内，生产经营活动中的污染物排放符合国家及地方标准，未发生环境污染事故，不存在违反环境保护相关法律法规的违法行为，亦不存在被处以行政处罚的情形。

2021年7月18日，黄冈市生态环境局罗田县分局出具证明：自2021年1月1日期至今，宏源药业认真贯彻执行国家及地方有关环境保护的法律、法规、政策，其所从事的生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律、法规、政策的要求，其所从事的生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律、法规、政策的要求，其生产经营涉及的建设项目已按照规定履行环评及验收手续，按时申领了排污许可证且排污许可证目前处于有效期内，生产经营活动中的污染物排放符合国家及地方标准，未发生环境污染事故，不存在违反环境保护相关法律法规的违法行为，亦不存在被处以行政处罚的情形。

3、针对2015年、2016年未披露危险废弃物产生的处置费用对经营成果的影响等问题，公司追溯调整了2015年、2016年财务报告。追溯调整对本次申报财务数据无影响。

2015年、2016年财务报告会计差错更正情况详见本审核问询函回复之“问询问题二十二、二（二）”部分的回复。

综上，公司已完成对被采取警示函相关事项的整改。经整改后，公司不存在会计基础工作不规范、内控制度薄弱的情形；涉及2015年、2016年追溯调整事项的，公司已进行了调整，调整数据整体影响较小，且不属于本次申报的申报期间，对本次申报数据无影响。因此，警示函涉及的相关问题不构成公司本次发行上市的障碍。

（三）核查程序及核查意见

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、取得发行人前次申报文件及中国证监会下发的相关文件、发行人关于前次申报的三会文件，访谈发行人董事会秘书，了解发行人前次申报的过程以及发行人被采取警示函相关事项的整改落实情况；

2、核查发行人财务会计制度和内部控制制度的建立和运行情况；

3、获取申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》；

4、访谈发行人环保部门负责人，了解发行人针对危险废弃物的制度建立情况、危废焚烧炉的运行情况以及《危险废弃物委托处置协议》的签订及执行情况等；

5、获取发行人环保主管部门出具的无违法违规证明，并通过网络检索发行人是否有其他违法违规情况；

6、核查发行人会计差错更正事项对本次申报数据的影响。

经核查，保荐机构认为，发行人已完成对被采取警示函相关事项的整改，整改后发行人不存在会计基础工作不规范、内控制度薄弱的情形；相关会计差错更正事项所涉及金额较小且不属于本次申报期间，对本次申报数据无影响。

因此，警示函涉及的相关问题不构成发行人本次发行上市的障碍。

经核查，发行人律师认为，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人前次申报中存在的成本核算不规范、财务会计基础薄弱等问题已经得到了整改和落实，整改后发行人不存在会计基础工作不规范、内控制度薄弱的情形，相关会计差错更正事项所涉及金额较小且不属于本次申报期间，对本次申报数据无影响；同时留存危险废物处置不当问题也已经得到了整改和落实，前述相关问题不构成本次发行上市的障碍。

二、说明前次申报并撤回申请的具体原因及对本次发行上市是否构成障碍，是否存在收到现场检查通知书后撤回材料的情形

（一）前次申报并撤回申请的具体原因

公司于2017年8月撤回首次公开发行股票申请主要是受盈利水平下降的影响。由于行业下行，公司预计2017年净利润很可能达不到5,000万元（公司2017年1-6月扣除非经常性损益后的净利润仅为2,966.85万元，2017年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润仅为1,878.49万元），盈利水平与当时其他成功在上海证券交易所主板上市的公司相比较低，同时公司在接受中国证监会现场检查过程中也存在一些问题需要进一步解决和规范，因此经与时任保荐机构协商，公司决定撤回申报材料，计划待公司盈利水平回升和相关问题得到进一步规范后再启动发行上市工作。

（二）对本次发行上市是否构成障碍

随着公司经营规模的不断扩大，盈利水平得到大幅提升，公司本次申报满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2条上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。同时，公司前次申报中存在的相关问题均已整改完毕，对报告期内公司规范运作不产生影响。因此，公司前次申报撤回对本次发行上市不构成障碍。

（三）是否存在收到现场检查通知书后撤回材料的情形

2017年4月，湖北证监局正式进驻公司进行现场检查。2017年7月，在湖北证监局完成现场检查工作后，公司向中国证监会申请撤回上市申请材料。因此，公司不存在收到现场检查通知书后撤回材料的情形。

（四）核查程序及核查意见

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、访谈发行人董事会秘书，了解发行人前次申报及撤回的具体过程、原因、现场检查过程中发现的相关问题整改情况等；

2、核查前次申报撤回是否本次申报是否构成障碍以及是否存在收到现场检查通知书后撤回材料的情形。

经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人撤回前次申报申请主要是盈利水平下降及存在相关问题需要整改和规范所致；前次申报撤回对本次发行上市不构成障碍；发行人不存在收到现场检查通知书后撤回材料的情形。

三、说明本次申报和前次申报的信息披露差异情况、产生原因、是否构成重大差异，涉及会计调整事项的，是否符合《企业会计准则》的规定

（一）本次申报和前次申报的信息披露差异情况、产生原因、是否构成重大差异

1、申报文件信息披露规则差异

公司前次申报板块为上海证券交易所主板，前次申报招股说明书系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》的相关规定进行信息披露。本次申报板块为深圳证券交易所创业板，本次申报招股说明书系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书（2020年修订）》的相关规定进行信息披露。由于信息披露具体依据不同，公司两次申报招股说明书在部分章节和内容披露顺序以及范围上存在差异，但不存在实质性差异或重大变动。

2、两次申报材料报告期存在差异

公司前次申报报告期为2013年、2014年、2015年和2016年1-6月。公司更新2016年数据后，报告期更新为2014年、2015年和2016年。

公司本次申报报告期为2018年、2019年和2020年，本问询函回复时申报报告期更新为2018年、2019年、2020年和2021年1-6月。本次申报与前次申报报告期不存在重合期间。

3、财务信息差异

因两次申报报告期不同，公司业务发展阶段发生变化，因此财务信息存在差异。

4、非财务信息差异

根据业务及行业发展状况，公司本次申报重新对公司主营业务和主要产品分类情况进行适当调整，与前次申报在业务描述方面存在差异。

经比对公司前次申报相关文件，公司本次申报文件与前次申报文件非财务信息披露内容主要差异情况具体如下：

（二）涉及会计调整事项的，是否符合《企业会计准则》的规定

本次申报不涉及对前次申报会计期间的会计调整事项。本次申报对2018年、2019年会计差错更正事项情况详见本审核问询函回复之“问询问题十五、二”的回复。

（三）核查程序及核查意见

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅前次申报的招股说明书、法律意见书、财务报告及审计报告等信息披露文件和申报文件，对比与本次申报文件披露信息及中介机构的差异情况。

经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人本次申报与前次申报存在差异的主要原因为申报文件信息披露规则差异和本次申报按照最新情况更新披露，上述差异不构成重大差异；发行人本次申报不涉及对前次申报会计期间的会计调整事项，对2018年、2019年会计差错更正事项符合《企业会计准则》的规定。

经核查，发行人律师认为，两次申报披露的非财务信息存在差异的主要原因为申报文件信息披露规则差异和本次申报按照最新情况更新披露，上述差异不构成重大差异；作为非财务专业人员理解和判断，本所律师认为，发行人本次申报对2018年、2019年会计差错更正事项符合《企业会计准则》的规定。

与前次申报相比，本次申报证券服务机构中，保荐机构、审计机构发生变化，新增一家资产评估机构，主要系由于前次申报时间距本次申报时间较长，公司根据业务需要重新选聘证券服务机构所致；前次申报以来律师事务所未发生变化，签字人员的变化主要系内部工作安排变动导致。除上述情况外，验资机构及经办人员、原评估机构及其经办人员未发生变化。

核查程序及核查意见

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、比较前次申报和本次申报的相关证券服务机构及其签字人员变化情况，并了解相关变化的原因；

2、核查本次申报服务机构及经办人员执业情况是否符合相关规定。

经核查，保荐机构、发行人律师认为，由于前次申报时间距本次申报时间较长，发行人根据其业务需要重新选聘了相关证券服务机构，原证券服务机构亦因其内部工作安排变动更换了相关签字人员；本次申报服务机构及经办人员执业情况符合相关规定。

IPO企业3次申报2次更换保荐机构，二次申报被中国证监会抽中现场检查后撤回申报申请，撤回申报申请的具体原因披露！

1、第一次申报

2017年9月，发行人报送了首次公开发行并在上交所主板上市的申请，于2018年7月撤回申请。发行人第一次申报对应报告期内（2014年-2017年）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,653.18万元、3,967.02万元、4,692.14万元和5,051.91万元，考虑到自身业绩规模较小，主板审核存在不确定性，发行人基于自身发展战略的考虑，撤回申报并计划另行申报创业板。

该次申报系发行人主动撤回申请材料，监管机构未向发行人下发过规范整改要求，且该次申报撤回已满36个月。因此，该次申报不存在需要整改落实的事项或影响本次发行上市的实质性障碍。

2、第二次申报

2019年6月，发行人报送了首次公开发行并在深交所创业板上市的申请，于2019年9月被中国证监会抽中现场检查后撤回申报申请。撤回申报申请的具体原因如下：

（1）发行人计划进行经营战略调整，进一步聚焦一次性使用医用耗材主业，剥离与主营业务生产无关的苏州地区土地和房产；

（2）发行人预计审核期限将明显延长，面临外部机构投资者的兑现回报压力；

（3）发行人前次申报期后部分经销商存在大额退换货事项，涉及对前次申报期内的财务报表进行追溯调整。

证监会委托浙江监管局于2019年10月对发行人开展了现场检查，现场检查后未对发行人出具问题告知函和检查结果，发行人、前次申报的中介机构未因现场检查而受到处罚或其他监管措施。

1.关于前次撤回

申报材料显示：

2017年9月25日，发行人报送了首次公开发行并在上交所主板上市的申请，后续撤回申请；2019年6月18日发行人报送了首次公开发行并在深交所创业板上市的申请，后续撤回申请。

请发行人说明：

（1）前后两次申请首次公开发行上市并撤回申请的原因，前次申报现场检查问题的整改情况和会计差错调整情况，对本次发行上市是否构成障碍；

（2）本次申报信息披露和前次首发申请信息披露是否存在重大差异及原因；历次申报的中介机构及签字人员变化情况。

请保荐人和发行人律师、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）前后两次申请首次公开发行上市并撤回申请的原因，前次申报现场检查问题的整改情况和会计差错调整情况，对本次发行上市是否构成障碍

1、第一次申报

2017年9月，发行人报送了首次公开发行并在上交所主板上市的申请，于2018年7月撤回申请。发行人第一次申报对应报告期内（2014年-2017年）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,653.18万元、3,967.02万元、4,692.14万元和5,051.91万元，考虑到自身业绩规模较小，主板审核存在不确定性，发行人基于自身发展战略的考虑，撤回申报并计划另行申报创业板。

该次申报系发行人主动撤回申请材料，监管机构未向发行人下发过规范整改要求，且该次申报撤回已满36个月。因此，该次申报不存在需要整改落实的事项或影响本次发行上市的实质性障碍。

2、第二次申报

2019年6月，发行人报送了首次公开发行并在深交所创业板上市的申请，于2019年9月被中国证监会抽中现场检查后撤回申报申请。撤回申报申请的具体原因如下：

（1）发行人计划进行经营战略调整，进一步聚焦一次性使用医用耗材主业，剥离与主营业务生产无关的苏州地区土地和房产；

（2）发行人预计审核期限将明显延长，面临外部机构投资者的兑现回报压力；

（3）发行人前次申报期后部分经销商存在大额退换货事项，涉及对前次申报期内的财务报表进行追溯调整。

证监会委托浙江监管局于2019年10月对发行人开展了现场检查，现场检查后未对发行人出具问题告知函和检查结果，发行人、前次申报的中介机构未因现场检查而受到处罚或其他监管措施。

根据发行人、前次申报的会计师、律师与现场检查人员的沟通情况，以及保荐机构对前次申报材料的复核情况，前次申报及现场检查的主要关注事项如下：

（1）前次申报期后存在大额退换货的情形

前次申报后，发行人存在2018年及以前年度销售的部分产品因经销商滞销或近效期而向发行人大额退换货的情形，相关退货占以前年度对应客户发货金额比例较高（大多超过5%），退货率超过前次申报期内的正常水平，发行人前次申报收入确认时未计提相关预计负债，亦未能根据资产负债表日后获得的关于收入的进一步证据进行调整。

根据《企业会计准则第29号－资产负债表日后事项》及相关规定，企业在资产负债表日已根据收入确认条件确认资产销售收入，但资产负债表日后获得关于资产收入的进一步证据，如资产负债表所属期间或以前期间所售商品在资产负债表日后退回的，应作为资产负债表日后调整事项处理。资产负债表日后发生的销售退回，既包括报告年度或报告中期销售的商品在资产负债表日后发生的销售退回，也包括以前期间销售的商品在资产负债表日后发生的销售退回。

针对上述问题，发行人采取了以下整改措施：

①全面梳理因经销商滞销或近效期而大额退换货的记录及相关原始单据，统计相关退货金额及对应发货年度，具体情况如下：

②对于因滞销或近效期的大额退货情形，参照《企业会计准则第29号－－资产负债表日后事项》，作为资产负债表日后调整事项进行会计处理，即冲减对应发货期间的营业收入、增值税销项税金和营业成本；对于2018年及以前年度相关科目财务数据，本次申报已作前期会计差错更正处理，其中“营业收入”调减551.67万元、“应交税费”调减131.25万元、“营业成本”调减263.91万元、“应收账款”调减279.06万元、“预收款项”调增652.53万元、“存货”调增402.88万元、“年初未分配利润”调减109.70万元。

③加强经销商合同管理；除与河北国药、安徽国药、山东国药等5家国药系经销商签订的2020年度经销协议中约定，“如其订货的品种或规格不适销，可以在公司发货三个月内申请调换货，调换货额度为年发货金额的2%”以外，发行人2020年1月1日起生效的经销协议中，均无承担滞销退换货义务的相关约定。

④加强对主要经销商的发货管理，原则上仅允许对非客户原因造成的产品缺损及质量问题进行退换货处理；截至本问询回复出具日，2019年、2020年销售发货而期后因经销商滞销或近效期退货的金额已明显减少，分别为29.03万元和21.19万元。

⑤及时沟通主要经销商的库存和销售情况，根据中介机构对主要经销商的访谈以及取得的主要经销商库存明细表，截至本次申报基准日，发行人主要经销商客户、大额退换货相关经销商客户不存在积压发行人产品的情形。

⑥关于报告期内因经销商滞销或近效期而向发行人大额退换货的情形，发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“3、报告期内的退换货情形”作了充分披露。

综上，针对前次申报期后存在大额退换货的情形，发行人已作相应整改，不构成本次发行上市的障碍。

（2）部分国药系经销商曾签有关于滞销产品退换货的补充协议

前次申报时，发行人与部分国药系经销商签订了《区域经销合同补充协议书》，对于滞销产品的退换货处理作出了相关约定，具体情况如下：

①2017年至2019年，发行人与安徽国药、天津国药等部分国药系经销商曾经签订补充协议，约定相关经销商可在产品有效期到期的前六个月或出现滞销时（到货三个月未销售）通知发行人，发行人应自接到通知之日起予以调换货；

②2019年，发行人与山东国药签订的补充协议中，约定对山东国药滞销库存分批退货，发行人对其进行全额退货或更换等额畅销产品。

发行人与相关国药系经销商的经销合同中明确约定了货物所有权自经销商签收合格后转移，但上述滞销或近效期产品退换货补充条款的存在，使得滞销或近效期产品的销售并不完全符合买断式经销的原则。

鉴于：

①2018年至2021年，发行人向国药系经销商发出货物中，期后因滞销、近效期而退货的金额分别为374.03万元、25.25万元、21.19万元和0.00万元，占各期向国药系经销商合计发货金额的比例分别为14.34%、1.53%、1.64%和0.00%，2018年之后，期后因滞销、近效期而退货的金额和占比均较小；

②对于不符合买断式经销原则的滞销、近效期产品销售，发行人已根据实际退换货情况，参照《企业会计准则第29号－－资产负债表日后事项》，作为资产负债表日后调整事项对相关经销商客户的收入确认进行调整，即冲减对应发货期间的营业收入、增值税销项税金和营业成本；

③发行人已加强对经销商的合同管理，自2020年起，发行人与经销商之间的合同约定符合买断式经销的原则；

④截至本次申报基准日，滞销或临近有效期的退换货处理已经完结，且本次申报基准日后不存在因滞销、近效期的退换货情形。根据中介机构对主要经销商的访谈以及取得的主要经销商库存明细表，截至本次申报基准日，发行人主要经销商客户、大额退换货相关经销商客户不存在积压发行人产品的情形。

综上，针对部分国药系经销商曾签有关于滞销、近效期产品退换货的补充协议的情形，发行人已作相应整改；截至本次申报基准日，相关滞销产品的退换货处理已经完结，经销商协议符合买断式经销原则，相关事项不构成本次发行上市的障碍。

（3）前次申报的直接出口收入确认原则与行业惯例存在差异

发行人直接出口为FOB模式，即由客户负责派船接运货物，公司在合同规定的装运港和规定的期限内，将货物装上客户指定的船只；公司承担货物装上船为止的费用和风险，客户承担货物装上船后的费用和风险；装船后，货物控制权由公司转移至客户。

前次申报时，发行人直接出口的收入确认原则为：按购货方合同规定的要求生产产品，经检验合格后办妥出口报关手续，在发出电放提单或者寄出提单时确认收入。收入确认时点较货物控制权转移时点、同行业可比公司的直接出口收入确认时点有所滞后。

本次申报，发行人已根据企业会计准则的要求，并结合FOB模式下货物控制权转移时点和行业惯例，将报告期内直接出口的收入确认原则修订为：在经检验合格的出厂产品办妥出口报关手续，并取得提单时确认收入；对于货代公司直接将提单发送给客户的情况，公司在办妥出口报关手续并取得报关单时确认收入。对于前次申报涉及的2018年直接出口相关财务数据，本次申报已按照修订后的收入确认原则作追溯调整，并作前期会计差错更正处理，直接出口营业收入追溯调整16.76万元（含期初跨期调整影响）、调整比例为0.15%，追溯调整金额及调整比例均较小。

综上，直接出口收入确认原则的修订对2018年相关财务数据的影响较小，且发行人已作相应整改，不构成本次发行上市的障碍。

（4）发行人销售签收单据存在缺失的情形，收入确认相关内控存在瑕疵发行人直接出口的收入确认依据主要为报关单、提单；境内经销、境内直销和间接出口的收入确认依据主要为客户签收单据。

前次申报时，发行人直接出口的收入确认依据较为完善，而境内经销、境内直销和间接出口的客户签收单据则存在缺失的情形，其中：

境内经销主要采用专线或快递的配送方式：对于专线物流方式，发行人未强制要求物流公司取得或留存客户签收单，仅通过电话等方式确认客户收货情况；对于快递方式，发行人通过网络查询快递签收情况并保留快递单号对应签收截图，但未及时记录快递单号对应的具体发货信息，亦未及时与快递公司沟通确认具体发货信息。

境内直销主要由当地办事处员工自行送货，发行人未强制要求员工取得或留存医院签收单，而是由办事处员工完成送货后告知商务部门和财务部门。

间接外销一般在发行人取得客户出具的进仓单后安排专线物流公司送货到客户指定进仓地址，由第三方仓库代收。发行人未强制要求物流公司取得或留存第三方仓库代收的签收单据，亦未要求客户提供签收单据，业务员主要通过电话等方式与客户确认收货情况。对于客户自提的情况，发行人也未要求客户签字后提货。

针对上述签收单据缺失所反映的内控瑕疵，发行人采取了以下整改措施：

①对于境内经销，专线物流配送方式下，要求专线物流公司获取和妥善保存客户签收单、物流单，并按月提供给发行人，发行人收到客户签收单、物流单后，再与专线物流公司进行结账；快递配送方式下，详细记录每笔发货对应的快递单号和签收状态并截图保存，并及时取得快递公司出具的发货确认单（包括出库单号、快递单号、收货单位、产品名称、规格型号、实发数量、送达状况等要素），对于本次申报报告期内签收截图未及时对应具体发货信息的情况（主要为2018年和2019年上半年），补充取得了快递公司盖章确认的发货确认单；

②对于间接外销，专线物流公司送货到客户指定地点后，发行人与客户及时沟通，按月取得客户的签收确认单，同时要求专线物流公司按月提交物流单和第三方仓库的签收单据，并作为结账依据；

③对于境内直销，要求办事处员工获取和妥善保存医院签收单据，按月提交给财务部门，并将签收单据的完备性作为办事处员工绩效考核目标之一。

通过上述措施，境内经销客户的签收单据自2020年起基本完善，2020年度和2021年度的有原始签收记录对应的经销收入占比分别为94.33%和99.37%；境内直销及间接外销客户的签收单据自2020年11月起开始逐步完善，2020年11-12月和2021年度有原始签收记录对应的境内直销收入占比分别为70.09%和98.36%，有原始签收记录对应的间接外销收入占比分别为95.78%和99.73%。截至2021年12月31日，公司签收单据相关内控制度已得到有效执行。

根据中汇会计师出具的《关于江苏伟康洁婧医疗器械股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为“公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。

同时，对于本次申报报告期内签收单据缺失的情形，发行人主动与相关客户进行对账，取得客户出具的关于签收情况的补充确认单。经补充后，2018年至2021年尚缺乏签收单据对应的收入金额分别为1,333.42万元、1,565.54万元、723.99万元和106.15万元，占各期主营业务收入的比例分别为5.68%、6.16%、2.93%和0.44%，金额及占比均较小；该等客户主要为小规模经销商，收入确认与销售回款情况相匹配，不存在异常情形，不影响发行人收入确认的真实性。

综上，报告期内发行人已针对客户签收单据缺失的情形，完善内控机制并进行相应整改；截至2021年12月31日，境内经销整改完毕后已有效运行满24个月，境内直销和间接外销整体收入占比相对较低，且整改完毕后已有效运行满12个月；发行人签收相关内控制度已得到有效执行，上述签收单据缺失的情形不影响报告期内收入确认的真实性，不构成本次申报的实质性障碍。

（5）其他前期差错更正事项

除因滞销或近效期的大额退货、直接出口收入确认原则修订而对2018年度相关财务数据作追溯调整之外，本次申报涉及的其他前期差错更正事项主要如下：

综上，发行人前期会计差错更正事项对2018年度营业收入、净利润和2018年末净资产的影响比例分别为-1.93%、-3.09%和-1.19%，相关调整未导致发行人当年盈亏性质改变，未对财务报表产生广泛性影响；发行人对前期差错更正事项已作相应整改，更正后的财务报表能够公允反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，前期差错更正事项不构成本次发行上市的障碍。

（二）本次申报信息披露和前次首发申请信息披露是否存在重大差异及原因；历次申报的中介机构及签字人员变化情况

1、本次申报信息披露和前次首发申请信息披露差异

本次申报预披露的招股说明书与前次2019年6月申报深交所创业板预披露的招股说明书的存在的主要差异及原因如下：

（1）信息披露要求的差异

前次申报是按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》等要求进行披露；本次申报是按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》等创业板注册制相关配套规则要求进行披露，申报时对信息披露要求有所不同。主要差异包括：

①招股说明书编排结构的调整：如原有的“第七节同业竞争与关联交易”、“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”等相关内容整合为现在的“第七节公司治理与独立性”、新增“第十节投资者保护”等；

②根据最新准则要求补充或新增披露内容，如发行人科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况、发行人选择的具体上市标准、发行人公司治理特殊安排等重要事项、财务会计信息披露相关的重要性水平判断标准等。

（2）报告期或招股说明书签署日期的差异

前次申报预披露的招股说明书中的报告期为2016年、2017年、2018年，本次申报预披露的招股说明书的报告期为2018年、2019年、2020年和2021年1-3月，本次申报涉及报告期仅2018年与前次申报存在重合，报告期差异亦使得信息披露存在差异；同时因招股说明书签署日期或截止日期发生变化，本次申报披露的招股说明书中根据公司最新情况统计或列示的最新的资料或数据，例如专利、员工及社会保障情况、发行人股本及股东情况、子公司和持有5%以上股份法人股东最近一年财务数据、主要固定资产及成新率、研发项目等内容。

（3）其他主要差异

二、中介机构核查程序及意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人律师和申报会计师执行了以下核查程序：

1、访谈发行人财务负责人，了解前次申报撤回申请材料的原因、发行人2019年10月现场检查的相关情况和主要关注事项、历次申报中介机构及其签字人员变动的原因；

2、复核前次申报披露材料，对比分析与本次申报信息披露的差异情况；

3、针对经销商大额退换货事项，访谈发行人相关业务负责人和财务负责人，了解大额退换货发生的原因及相关整改情况，复核发行人对大额退换货的会计处理情况，查看与大额退换货相关的经销商合同及原始处置单，访谈涉及大额退换货的主要经销商；

4、针对签收单据缺失事项，检查发行人报告期内签收单据（包括补充确认单）的完整性情况，对主要客户执行细节测试程序；

5、访谈发行人财务总监，了解发行人报告期内存在的差错更正情况及相应整改情况；

6、通过网络公示平台查询并了解前次申报发行人及相关中介机构是否存在信息披露违法违规、是否涉及相关法律责任的情形。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：

1、发行人前次申报撤回的主要系自身业绩规模较小、经营战略调整、涉及申报期后追溯调整报表事项等，前次申报主要关注事项已作整改，对本次发行上市不构成实质障碍；

2、发行人前期会计差错更正事项对2018年度营业收入、净利润和2018年末净资产的影响比例均较小，相关调整未导致发行人当年盈亏性质改变，未对财务报表产生广泛性影响，更正后的财务报表能够公允反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，前期会计差错更正事项不构成本次发行上市的实质障碍；

3、本次申请文件和前次申请文件信息披露存在差异的原因主要系信息披露要求变化、报告期变化以及前期会计差错更正所致，具有合理性；

4、历次申报的中介机构及签字人员变化情况具有合理性，不存在异常情形。

IPO企业实控人两年分红分掉三年净利，2次更换保荐机构后再次冲击IPO

招股书几经修改披露四版，保荐机构换了三家

江苏伟康洁婧医疗器械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年9月25日报送）和江苏伟康洁婧医疗器械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年05月04日报送）

保荐机构：德邦证券、会计师事务所：中汇、律师：中伦

江苏伟康洁婧医疗器械股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2019年6月18日报送）

保荐机构：中原证券、会计师事务所：中汇、律师：国浩律师（杭州）

江苏伟康洁婧医疗器械股份有限公司2021年9月30日

保荐机构：东吴证券、会计师事务所：中汇、律师：国浩律师（杭州）

2年合计分红2.04亿元！2018年净利润0.69亿元、2019年净利润0.69亿元、2020年净利润0.55亿元，合计1.93亿元。

报告期内股利分配情况

报告期内，公司股利分配的具体实施情况如下：

1、2020年4月10日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于利润分配方案的议案》，以2019年末总股本55,000,000股为基数，按每10股派发现金红利18.18元（含税），合计向股东分配现金股利10,000万元。该利润分配方案于2020年6月实施完毕。

2、2020年7月20日，公司2019年度股东大会审议通过《2019年度利润分配预案的议案》，以2019年末总股本55,000,000股为基数，按每10股派发现金红利9.09元（含税），合计向股东分配现金股利5,000万元。该利润分配方案于2020年7月实施完毕。

3、2021年6月18日，公司2020年度股东大会审议通过《2020年度利润分配预案的议案》，以2020年末总股本45,000,000股为基数，按每10股派发现金12元（含税），合计向股东分配现金股利5,400万元。截至本招股说明书签署日，该利润分配方案尚未实施完毕。

发行人名称：江苏伟康洁婧医疗器械股份有限公司

成立日期：2012年3月7日

注册资本：4,500万元

法定代表人：刘春良

注册地址及主要生产经营地址：沭阳县经济开发区温州路18号

控股股东：江苏昊鹏实业投资有限公司

实际控制人：刘春良、刘丽洁

行业分类：C35专用设备制造业[1]C358医疗仪器设备及器械制造

发行人主营业务经营情况

公司主营业务为一次性使用医用耗材的研发、生产和销售。经过多年的经营发展，公司产品已涵盖手术护理、呼吸、麻醉、泌尿和穿刺五大系列的上百种规格型号，主要产品为吸引管、吸痰管、鼻氧管、引流袋（包括防逆流引流袋、精密引流袋）等医用高分子材料类产品。

截至本招股说明书签署日，公司已取得62项国内医疗器械备案/注册证书，其中第I类医疗器械备案14项，第II类医疗器械注册证45项，第III类医疗器械注册证3项。此外，公司22项产品已通过美国FDA产品列名或注册，32项产品已取得欧盟CE认证。

公司以帮助人们重获健康生活为使命，将技术创新作为企业发展的立足点，始终致力于研发具有自主知识产权的产品。截至本招股说明书签署日，公司已原始取得53项专利，其中发明专利2项、实用新型专利49项、外观设计专利2项。公司承担的“新型超滑抗菌硅胶导尿管关键技术及全自动组装设备研发”项目已被江苏省科学技术厅纳入2019年省重点研发计划（产业前瞻与关键核心技术）项目清单。公司于2015年取得高新技术企业资格认定，并于2018年通过高新技术企业复审；先后获得江苏省民营科技企业、江苏省研究生工作站、江苏省管理创新优秀企业、宿迁市科技小巨人、江苏省一次性医疗器械及其制备材料工程技术研究中心、江苏省高性能医疗用品工程研究中心、江苏省企业技术中心等多项科技创新荣誉。

公司推行全产业链生产模式，工艺流程涵盖造粒、注塑、挤管、组装、包装、灭菌等关键环节，并已通过ISO13485质量管理体系认证。公司实施境外和境内市场并重的销售策略，主要产品获得市场的广泛认可。境外市场上，公司与Cardinal、Medline等国外知名医疗器械品牌运营商建立了良好的长期合作关系，产品主要通过OEM模式销往美国、德国、英国、以色列、中国台湾等全球多个国家与地区；境内市场上，公司以自有品牌展开销售，销售区域以东北、华北、华东地区为主，并已涉及全国绝大部分省份地区，与国药系经销商、湖南海特、哈尔滨医科大学附属第一医院、黑龙江省肿瘤医院等客户建立了持续的业务合作关系。

发行人选择的具体上市标准

根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等相关规定，发行人选择的具体上市标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。

根据中汇会计师出具的“中汇会审[2021]6761号”标准无保留意见《审计报告》，发行人2019年、2020年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低值为准）分别为5,801.54万元、4,332.81万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，能够满足所选上市标准。

外销客户集中风险

报告期内，公司直接出口实现收入分别为11,174.50万元、13,526.64万元、11,334.38万元和2,606.79万元，占主营业务收入的比重分别为47.58%、53.18%、45.92%和44.19%。公司外销客户主要为Cardinal、Medline、Intersurgical和HUM，上述四家外销客户均为国外知名医疗器械品牌运营商，报告期内合计占公司直接出口收入的比重在70%以上。

实际控制人的基本情况

截至本招股说明书签署日，公司实际控制人为刘春良、刘丽洁父女。其中：刘春良先生直接持有公司13.64%的股份，刘春良先生、刘丽洁女士通过昊鹏实业间接控制公司77.27%的股份，刘春良先生通过宿迁宏建间接控制公司9.09%的股份。

刘春良先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证码：320524196803******。

刘春良先生，中国国籍，无永久境外居留权，1968年3月出生，上海交通大学EMBA，江苏省第十三届人大代表、宿迁市第五届人大代表、江苏省科技企业家。1989年5月至1993年1月，任苏州吴县医疗器具厂供销科副科长；1993年2月至1996年10月，任苏州吴县枫桥医疗器械厂负责人；1996年11月至2009年2月，任苏州新区伟康医疗器械厂负责人；2009年3月至今，任苏州伟康执行董事及总经理；2012年3月至2015年1月，任伟康有限监事；2015年1月至2015年6月任伟康有限执行董事兼总经理；2015年6月至今，任伟康医疗董事长及总经理。目前兼任昊鹏实业执行董事，宿迁宏建执行事务合伙人，益鸣投资执行董事，苏州倍磅董事，苏州市高新区枫桥商会副会长。

刘丽洁，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320501199109******。

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