刚刚，内部控制瑕疵搞砸了一个IPO

深圳证券交易所创业板上市委员会定于2022年9月29日召开2022年第71次上市委员会审议会议，会议相关事项已经公告。

鉴于成都德芯数字科技股份有限公司撤回发行上市申请，广发证券股份有限公司撤销保荐，按照相关程序，本次上市委审议会议取消审议成都德芯数字科技股份有限公司发行上市申请。

在第二轮问询中现场督导发现：孙朴为孙宇(发行人实际控制人)之兄，孙朴及其配偶王晓佳明确拒绝保荐人调取部分流水，涉及20个银行账户。

回复称：孙朴及其配偶为公司股东孙歆庾的父母，孙歆庾持有公司股权10%，为公司的第三大股东，2018年-2021年，孙歆庾未担任公司任何职务，不参与公司日常生产经营，也未从公司领取工资或报销费用。孙朴及其配偶不属于公司的股东、董事、监事、高级管理人员或员工，不参与公司的生产经营决策，也未从公司领取工资或报销费用。

孙朴及其配偶已配合公司及中介机构提供过主要银行账户流水（提供的账户数量为17个，覆盖的期间为2018年-2020年），覆盖期间内，孙朴及其配偶和其他股东无资金往来、和客户、供应商也无资金往来。因涉及个人隐私，并且孙朴及其配偶的银行流水与公司日常经营无关，在公司更新2021年半年报财务数据时拒绝再次向公司及中介机构提供银行流水。

孙朴承诺个人及其关联方账户不存在代公司账外支付成本费用、虚构销售或采购、虚构销售回款或采购付款的情形，个人及其关联方不存在代公司的股东或董监高收取客户款项或支付供应商款项的情形。

现场督导还发现：发行人存在函证发函地址与回函地址不一致，存在从住宅、幼儿园等地或从另一国家回函，函证回函寄件单位并非被询证者，函证发函和回函地址与客户经营地省份不同，函证发函地址与客户注册地址或经营地址不一致等情况。详情查看问询回复。

2016年6月21日，德芯科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。2016年至2021年，发行人营业收入分别为27,581.88万元、23,425.23万元、22,947.42万元、23,999.23万元、27,094.57万元、26,313.00万元，2016年至2021年复合增长率为-0.94%。

报告期内，发行人的研发费用分别为2,263.99万元、1,987.79万元、2,142.59万元，研发费用率分别为9.43%、7.34%、8.14%。最近三年累计研发投入6,394.37万元，年均复合增长率为-2.72%。

报告期内发行人持续进行大额现金分红，2018年至2020年，发行人现金分红分别为13,200万元、6,000万元、8,100万元。2017年至2019年发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为6,431.86万元、5,053.25万元、6,487.28万元。结合公开信息，2016年至2020年发行人累计实现归属于母公司股东的净利润34,681.03万元，2017年至2021年发行人累计分配现金股利36,900万元。

本次发行人拟募集资金27,675.93万元，拟用于总部生产基地改建项目、营销网络建设项目、技术研发中心升级建设项目。

关于内部控制有效性现场督导发现：

（1）报告期内，发行人存在使用两枚公章的情形，其中一枚公章未向公安机关备案。未备案公章主要用于发行人参与招投标项目涉及的相关投标文件或投标文书；此外，在发行人相关人员根据《公司印章使用及管理制度》规定携带公章外出办事期间，发行人相关用印文件加盖未备案公章。

（2）报告期内，发行人与销售、采购相关的内部控制存在较多瑕疵，如销售订单的制单人和审核人均为同一人、部分合同关键信息缺失、部分出库单日期早于合同签订日期、签收日期早于出库日期、部分采购合同未按照内部控制制度执行等。而申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》认为，发行人于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

请发行人：

（1）说明未备案公章的原因及具体使用情况，包括不限于使用文件类型、相关文件涉及事项的金额及占比，是否存在其他使用未依据规定备案的公章的情形；结合印章刻制管理相关规定说明公司印章使用的合法合规性，是否存在行政处罚等法律风险，是否存在合同纠纷或者潜在纠纷。

（2）说明内部控制瑕疵具体情况、产生原因、涉及金额和占相应财务科目的比重，是否会对发行人财务数据真实性、完整性产生重大影响。

请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（2）发表明确意见。

请保荐人、申报会计师结合发行人内部控制瑕疵相关情况说明发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第二款的要求，并请申报会计师说明《内部控制鉴证报告》结论是否准确。

请保荐人、申报会计师、发行人律师的质控、内核部门一并发表意见。

【回复】

【发行人说明】

一、说明未备案公章的原因及具体使用情况，包括不限于使用文件类型、相关文件涉及事项的金额及占比，是否存在其他使用未依据规定备案的公章的情形；结合印章刻制管理相关规定说明公司印章使用的合法合规性，是否存在行政处罚等法律风险，是否存在合同纠纷或者潜在纠纷。

（一）说明未备案公章的原因及具体使用情况，包括不限于使用文件类型、相关文件涉及事项的金额及占比，是否存在其他使用未依据规定备案的公章的情形。

1、存在未备案公章的原因

发行人存在未备案公章的原因为保障公司参与招投标项目时出现临近投标截止日前大量集中用印的特殊情形下应急使用，具体情况如下：报告期内发行人销售模式主要为集成商模式和直销模式，两者收入占比分别约为70%和30%。前述直销模式的主要客户为广电局、广播电视台及广电运营商等政府机关和国有企事业单位，公司获取该类客户订单的主要方式为参与项目招投标。由于该等投标文件通常包括正本和多个副本，单本即达数百页甚至上千页，通常要求逐页盖章，并且投标文件及时性要求高，导致该类文件用印需求量较大，用印频率较高，且用印时间较为紧迫。

为满足上述在临近投标截止日前大量集中用印的特殊情形，并降低该等情形对公司日常用印的影响，除已备案公章之外，公司另行刻制了未备案公章作为特殊情形下应急使用，前述备案公章和未备案公章系相同编号，统一纳入公司日常用印内控管理。

2、未备案公章的具体使用情况

（1）主要在2018年至2019年期间在投标文件中应急使用

上述未备案公章主要用于公司参与招投标项目涉及制作相关投标文件副本时应急使用，即当出现需要在临近投标截止日前大量集中用印的特殊情况时，发行人应急使用未备案公章主要用于部分投标文件副本。前述在投标文件中使用未备案公章的期间主要集中在申报期的2018年至2019年，由于该类投标文件未保留且无需保留纸质用印原件，因此使用未备案公章投标文件的具体金额和比例已难以量化统计。报告期内，公司根据有关项目采购公告通知和采购文件参与投标，公司及相关人员在投标过程中严格遵守招标要求和流程，未因此受到相关主管部门的行政处罚。

2020年1月至今，受新冠疫情影响以及政府机关和国有企事业单位节能减排与无纸化办公等改革举措的施行，投标文件递交形式发生改变，招标方逐步全面施行投标文件线上电子化提交方式，用印方式变更为办理CA电子签章方式，发行人通常已不再需要提交纸质盖章文件投标。因此，自2020年1月至今（即近三年期间），发行人已不再使用未备案公章用于投标文件。

（2）其他偶发或零星使用情形

此外，公司每年签订的合同数量较大，销售合同每年约4,000-5,000份，采购合同每年约2,000-3,000份，在公司相关人员根据《公司印章使用及管理制度》规定携带公章外出办事期间，公司存在偶发或零星使用未备案公章的情形。经统计2018年-2021年期间与财务数据相关的销售合同、采购合同、以及向税务局、工商局、银行等单位报送的资料，涉及加盖未备案公章的文件金额为248.96万元，占营业收入比例为0.25%，涉及的合同平均金额约为5万元，金额和占比均较小。具体情况如下：

除上述情形外，公司员工劳动合同、公司内部规章制度文件、股东大会、董事会及监事会会议文件等其他非财务数据相关文件亦不存在其他使用未依据规定备案的公章的情形。

3、整改情况

前述发行人使用未备案公章情形主要集中在2018年和2019年的招投标文件中应急使用，其他涉及报告期销售合同金额为248.96万元，占营业收入比例为0.25%，系偶发或零星发生，金额和占比均较小；并且前述未备案公章已统一纳入公司日常用印内控管理。现场督导后，发行人为进一步加强对公章使用管理，已对未备案公章进行了销毁。同时，发行人在与客户和供应商签订合同时增加了合同专用章的使用，投标文件也应客户要求采用CA电子签章方式，发行人公章使用频率明显减少。截至本回复出具之日，发行人不存在使用非备案章的情形。

（二）结合印章刻制管理相关规定说明公司印章使用的合法合规性，是否存在行政处罚等法律风险，是否存在合同纠纷或者潜在纠纷。

1、印章刻制管理相关法律法规

截至本回复出具之日，印章刻制管理的相关法律以及行政法规的具体情况如下：

此外，在公章备案流程方面，随着国务院简政放权政策的推行，《国务院关于第三批取消中央指定地方实施行政许可事项的决定》（国发〔2017〕7号）明确取消了公章刻制审批制，实行公章刻制备案管理。各省市为加强印章方面的社会治安管理，公安部门相应制定了内部操作性文件，《全国联网四川印章业治安管理信息系统公章刻制备案指南》（川公传发〔2019〕1037号）仅对公章备案范围、备案流程、备案资料等具体操作流程作出规定，不存在禁止企业使用未备案公章相关规定。

综上，现行有效的法律或行政法规不存在禁止企业使用未备案公章的强制性规定，亦不存在使用未备案公章行为的行政处罚规定。

2、司法判例对于使用未备案公章的法律效力认定

最高人民法院对于公司存在多枚公章的裁判观点为：公司一经使用未备案公章，对外即具备法律效力；如果公司对外用章不具有唯一性，不得主张使用公司印章对外签订的合同对公司没有约束力。部分案例摘录如下：

3、发行人主要客户及供应商的确认情况

发行人报告期内的主要客户以及供应商已在中介机构的走访过程中确认与发行人的相关业务合同履行情况良好，不存在合同纠纷或者潜在纠纷；与此同时，相关客户、供应商对已签署的主要合同复印件进行再次盖章以确认其真实性、有效性。

4、发行人已确认未备案公章的法律效力

发行人已出具《关于公司公章用印真实有效的确认函》，确认：“报告期内，本公司存在使用未备案公章的情形，该未备案公章与本公司备案公章系相同编号。本公司确认使用未备案公章系公司之真实意思表示，使用上述印章的公司文件均真实、合法、有效，对本公司具有法律效力”。

5、发行人不存在因使用未备案公章而受到行政处罚或导致诉讼、仲裁的情形

发行人未因使用未备案公章而受到过公安机关的行政处罚，亦不存在因使用未备案公章而导致与相关客户、供应商等产生（潜在）争议、纠纷以及诉讼、仲裁的情形。

综上所述，发行人使用未备案公章不违反现行有效的法律或行政法规的禁止性规定，发行人报告期内不存在因使用未备案公章而受到行政处罚等法律风险；发行人及主要客户及供应商已确认相关业务合同的真实性及有效性，发行人报告期内不存在因使用未备案公章而导致合同纠纷或者潜在纠纷。

二、说明内部控制瑕疵具体情况、产生原因、涉及金额和占相应财务科目的比重，是否会对发行人财务数据真实性、完整性产生重大影响。

（一）说明内部控制瑕疵具体情况、产生原因、涉及金额和占相应财务科目的比重

1、签订销售订单（或合同）后录入ERP系统的形式销售订单的制单人和审核人为同一人。

（1）具体情况

根据公司内部控制制度规定，公司与客户签订销售订单（或合同）前需履行合同评审程序，经销售部、生产部、财务部、研发部、公司总经理等在合同评审表上审批签字后才与客户签订销售订单（或合同），纸质销售订单（或合同）签订后再将主要信息录入ERP系统生成形式销售订单。公司销售订单（或合同）实质上履行了审核程序。

（2）产生原因

由于销售内勤人员将订单信息录入ERP系统的工作较为简单，公司综合考虑以下因素，依据风险导向、实质重于形式、成本效益等原则，未对ERP系统的形式销售订单设置审核人：①平均每天录入销售订单工作量较小，录入工作简单，录入信息出错的概率极低，且相关销售订单信息会由销售经理进行线下实质审核，再设置一个系统审核人员必要性较低；②公司与大部分客户的单笔合同订单金额为5万元以下，合同金额较小，并且公司主要采取先款后货的结算方式，收款后财务部会再次核对销售订单信息；③公司销售业务人员需对销售订单执行情况进行持续跟踪；④产品发货时需由相关人员再次核对订单信息。

（3）涉及金额和占相应财务科目的比重

公司ERP系统销售订单仅为系统形式单据，销售订单（或合同）的签订已实质履行了审核程序，销售订单（或合同）的制单与审核相分离，同时销售业务人员、财务人员、发货人员均会于实际业务执行中对系统销售订单信息予以复核，前述审核与复核在报告期内有效执行，故对于根据已经签订完成的销售订单（或合同）主要信息录入到ERP系统生成的销售订单未再设置审核人。虽然报告期内ERP系统销售订单的制单人与审核人为同一人，但上述事项不影响财务核算准确性，也不影响财务报表科目金额。

（4）整改情况

现场督导后，公司自2022年4月起，结合实际审核流程，完善了ERP系统形式单据审批流程，设置系统销售订单审核人员。

2、少部分合同的签字人或签字日期缺失及相关采购内控制度执行问题

（1）具体情况

由于部分客户及供应商基于与公司长期合作关系以及交易习惯，少部分合同的客户或供应商未在合同上签字或注明签字日期，但相关合同均经合同双方盖章确认，且报告期内均已履行完毕，未发生因部分合同缺乏签字人、签约日期等信息而导致的合同纠纷。其中，少部分采购合同由公司总经理或常务副总经理在供应商提供的合同扫描件上签字确认，并据此支付货款，收到货物及合同原件时，由于已货款两清，合同义务已履行完毕，故未于合同原件上补充签字。该情形具有合理性，且实质并未违反公司采购内部控制制度相关规定。

公司与客户或供应商签订的合同均包含《民法典》或《合同法》规定的一般性条款：“（一）当事人的姓名或者名称和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。”公司与客户或供应商签订的合同已具备合同履行的关键要素，合同内容完整。

（2）产生原因

公司存在少部分合同的签字人或签字日期缺失系：部分客户及供应商基于合同关键要素齐备合同有效、与公司长期合作关系以及交易习惯，少部分客户及供应商未在合同上签字或注明签字日期。

此外，当个别物料采购需求较为急迫时，为了保证采购业务地顺利开展且符合公司《采购业务内部控制制度》的规定，在采购申请经相应层级人员签批后，供应商将采购合同签章确认扫描给公司，公司总经理或常务副总经理在打印出来的采购合同扫描件上签字确认，并按合同要求向供应商支付货款，供应商后续将货物及合同原件一并发往公司。由于相关采购已货款两清，供应商已履行了主要义务，不再涉及合同签订风险，故公司总经理或常务副总经理未于采购合同原件中补充签字。

（3）涉及金额和占相应财务科目的比重

①报告期内，合同缺少签字人或签字日期不影响财务核算准确性，也不影响相关财务报表科目金额，涉及上述事项的销售合同含税金额为3,126.86万元，占销售合同总额的比例为3.12%；涉及上述事项的采购合同含税金额为884.71万元，占采购合同总额的比例为1.75%，整体金额占比较小，且整体呈下降趋势，具体情况如下：

②报告期内，少部分采购合同存在未经公司总经理或常务副总经理签字的情形，不影响财务核算准确性，也不影响相关财务报表科目金额，涉及的合同金额为308.96万元，占采购合同总额的比例为0.61%，整体金额占比极小，且呈逐年下降趋势，具体情况如下：

（4）公司少部分合同中缺少签字人、签约日期的情形不影响合同效力及合同履行，未违反公司采购内部控制制度相关规定

公司合同中缺少签字人、签约日期的情形不会导致合同无效，合同双方已真实履约，相关交易已真实发生，具体如下：①公司销售、采购合同中关键要素完整，符合法律法规中合同成立的必要条件；②相关法规未明确规定合同订立时必须签字，根据《合同法》的相关规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立，公司在签订合同时严格要求客户必须加盖公章或合同专用章，经双方当事人盖章后的合同已成立；③合同一方已履行了合同的主要义务，公司与客户、供应商均已根据相关合同条款约定履行了发货及付款等主要合同义务，且未发生因合同履约而产生的纠纷，相关合同已事实成立。并且，个别采购合同原件中缺少总经理或常务副总经理签字具有合理性，且实质业务执行过程中并未违反公司采购内部控制制度相关规定。

（5）整改情况

公司在首次申报材料之前，已按照《民法典》的相关规定，进一步完善《公司合同管理制度》，加强合同管理，要求合同签订时签字人、签约日期等合同信息需齐全。现场督导后，公司梳理了报告期内全部销售和采购合同，相关合同具备合同履行的关键要素，合同真实履行，不存在合同纠纷。

3、关于少量出库单相关问题的说明

（1）具体情况

①个别中标项目的少部分产品出库单日期早于合同签订日期：个别系统集成项目在中标后至合同签订前，由于客户要求的供货时间较为急迫，导致出库单日期早于合同签订日期，但均在中标日期之后，该情形与公司的正常经营业务相匹配，具有合理性。

②少量外包劳务及运输的出库单日期晚于系统集成项目的验收日期：公司存在少量外包劳务及运输相关的出库单日期是在系统集成项目验收日期之后，但是相关成本已在系统集成项目验收前通过总账按照权责发生制进行了完整地归集与核算，相关业务发生日期实际早于系统集成项目验收日期，该情形不影响公司财务数据核算准确性。

（2）产生原因

①个别中标项目的少部分产品出库单日期早于合同签订日期的原因：部分公司中标的项目，客户对产品供货及安装时间要求较为急迫，但客户合同签订的审批流程较长，公司基于与客户的友好合作关系以及对合同签订风险进行评估，在尚未收到客户签字盖章的合同时根据其需求发货，导致出现出库单日期早于合同签订日期的情形，但公司于发货前均已取得了中标通知书，并与客户就相关产品需求、发货安排等事项进行了确认。

②少量外包劳务及运输的出库单日期晚于系统集成项目的验收日期的原因：公司系统集成项目通常包含外包劳务、货物运输等履约义务，相关合同信息录入ERP系统后，ERP系统会根据销售内容自动生成对应销售出库单，其中外包劳务成本、运输成本等无实物特征的出库单据仅包含项目合同编号、出库名目、系统出库日期等信息，无业务完成日期、相关合同金额等信息，系统并不通过上述出库单归集相关业务成本，属于系统形式单据，主要为了使销售订单信息均有对应的系统出库单，该形式单据最终只要在相关项目确认收入之前办理出库即可。

公司日常为使上述系统单据与财务总账相匹配，一般在财务总账做账时即办理出库。

报告期内，公司严格按照权责发生制结合外包劳务及运输业务实际发生时点的业务单据于总账完整地归集与核算相关成本，相关出库单中列示的日期并不代表实际业务的发生日期，实际业务的发生日期均早于系统集成项目验收时点。由于系统集成项目在取得验收单或验收报告进行会计处理的时点通常晚于项目验收日期，个别外包劳务及运输相关的系统形式出库单在系统集成项目整体确认收入时办理出库，导致出库日期晚于验收日期，该情形不影响外包劳务及运输业务成本的归集与核算。

（3）涉及金额和占相应财务科目的比重

①公司在项目中标后至合同签订前，基于客户的发货需求发货导致出库单日

期早于合同签订日期，该情形与公司的正常经营业务相匹配，具有合理性，该事项不影响财务核算准确性，也不影响财务报表科目金额。前述情形在2018年-2021年涉及收入金额为404.21万元，占营业收入的比例为0.40%。

②外包劳务及运输的出库日期晚于系统集成项目的验收日期具有合理性，不影响公司的财务数据核算的准确性，也不影响财务报表科目金额。报告期内该情形涉及的金额为2,701.14万元，占营业收入的比例为2.69%。

上述出库单相关问题涉及金额及占比具体情况如下：

（二）上述内控瑕疵不会对发行人财务数据真实性、完整性产生重大影响

1、上述内部控制瑕疵存在具有合理性

（1）公司销售订单（或合同）已通过合同评审流程实现权责分离，合同评审表由相关人员逐级审批并与客户完成销售订单（或合同）签订后再将相关信息录入ERP系统生成形式销售订单，对于简单并且少量的信息录入工作未再设置专门的系统审核人具有合理性。

（2）由于客户、供应商基于长期合作关系以及交易习惯，少部分合同客户、供应商未签字或签署日期，但相关合同均经合同双方盖章确认，且履行了合同约定的主要义务，合同真实有效，此情形具有商业合理性。

（3）总经理或常务副总经理在供应商提供的合同扫描件上签字确认，双方据此履行义务，后期在收到货物的同时收到合同原件，由于合同义务已履行完毕，故未于合同原件上补充签字，该情形具有合理性，且实质并未违反公司采购内部控制制度相关规定。

（4）个别系统集成项目在中标后至合同签订前，基于客户的发货需求发货导致出库单日期早于合同签订日期，该情形与公司的正常经营业务相匹配，具有合理性。

（5）公司外包劳务及运输相关的出库单仅为系统形式单据，并不归集成本，出库日期并不代表实际业务的发生日期，相关业务的实际发生日期早于系统集成项目的验收日期。

上述情形存在商业合理性，对于需进一步完善的内部控制瑕疵，如合同签字人及签字日期缺失、系统形式销售订单制单人与审核人为同一人等，公司在首次申报材料之前，已按照《民法典》的相关规定，完善了《公司合同管理制度》，加强合同管理，要求合同签订时签字人、签约日期等合同信息需齐全。现场督导后，公司自2022年4月起，结合实际审核流程，完善了ERP系统形式单据审批流程，设置系统销售订单审核人员。

2、上述内部控制瑕疵不属于重要内部控制环节

公司针对销售业务的合同评审、合同签订、销售出库、产品交付、获取签收或验收单据、业务回款以及采购业务的采购申请、合同签订、到货检验、采购入库、货款结算等关键环节实施了相应的控制措施，相关控制措施能够保证公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

报告期内，上述内部控制瑕疵主要集中于首次申报基准日前，但未对关键业务环节内部控制运行有效性产生重大影响，公司与财务报告相关的内部控制在所有重大方面设计及运行有效，且公司已于现场督导后就相关内部控制瑕疵进行了深入分析并落实整改。

3、上述内部控制瑕疵不影响财务核算

报告期内，公司通过对销售、采购业务各关键环节实施控制措施，保证了相关业务合同、出入库单、签收单、验收单、报关单、销售或采购发票、收付款银行回单等原始单据的真实性、有效性，上述内部控制瑕疵对相关业务单据真实性、有效性不存在重大影响，公司财务严格按照《企业会计准则》的相关规定以及公司制定的会计政策依据相关业务原始单据进行财务核算，确保了财务数据的完整性、准确性。

4、上述内部控制瑕疵不涉及财务数据重大错报

报告期内，公司不存在因上述内部控制瑕疵调整财务数据的情形，上述内部控制瑕疵不影响公司的收入确认、成本结转、采购入库、产品出库等方面的财务核算完整性、准确性，不会导致财务报表发生重大错报。

综上所述，公司存在的上述问题不会对相关财务数据的真实性、完整性产生重大影响。

【中介机构说明】

一、请保荐人、申报会计师结合发行人内部控制瑕疵相关情况说明发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第二款的要求，并请申报会计师说明《内部控制鉴证报告》结论是否准确。

（一）结合发行人内部控制瑕疵相关情况说明发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第二款的要求

1、发行人内部控制瑕疵不构成内部控制重大缺陷或重要缺陷

报告期内，发行人董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引中对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用发行人的内部控制缺陷具体认定标准。

由于相关内部控制瑕疵不影响发行人财务核算的真实性、完整性，且未对发行人相关业务循环内部控制运行有效性产生重大影响，未导致发行人内部控制偏离控制目标，故结合发行人对于内部控制重大缺陷、重要缺陷的认定标准，相关内部控制瑕疵不构成发行人内部控制重大或重要缺陷，具体原因如下：

（1）销售订单（合同）的签订存在实质审核流程

报告期内，发行人通过制定《公司合同管理制度》，要求销售业务合同签订前必须通过销售合同评审流程，相关业务合同的产品规格、交易数量、交易价格、交货方式、收款条件、技术标准、违约责任等关键条款均需逐级签批。

在完成上述合同评审流程后，发行人与客户签订正式销售订单（或合同），销售内勤人员据此于ERP系统中录入相关信息，系统销售订单对发行人销售订单（或合同）的签订与执行不存在实质性影响。

（2）部分合同缺乏签字人、签约日期不会导致合同无效

报告期内，发行人存在部分合同缺乏签字人、签约日期等信息，但相关业务合同均已加盖双方公章或合同专用章。

《合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”《民法典》四百九十条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。”

根据上述规定，发行人与客户、供应商合同均经双方盖章确认，且均已根据合同约定履行了产品发货、款项支付、质量检验、签收或验收等主要义务，报告期内未发生与合同相关的法律纠纷，合同已事实成立，具备法律效力。

（3）部分归档留底的采购合同无总经理或常务副总经理签字，不影响采购业务地执行

报告期内，发行人已按照《采购业务内部控制制度》的规定在采购合同签订前完成请购流程，并经发行人总经理或副总经理于供应商提供的合同扫描件上签字确认后开展采购业务，后续在收到随货物同时寄回的合同原件后，未再补充签字，但双方均已履行了合同义务，且未发生因部分归档留底的采购合同无发行人总经理或常务副总经理签字导致的法律纠纷，相关事项不影响采购业务地执行。

（4）个别出库单日期早于合同签订日期不影响财务核算的完整性与准确性报告期内，发行人存在个别系统集成项目在项目中标后、合同完成签署前先行发货，导致出现出库单日期早于合同签订日期的情形。

由于发行人中标项目合同金额与中标金额一致，合同约定的关键条款与招标文件不会存在重大偏差，故基于《民法典》的相关规定，虽相关合同尚未签订完成，但产品数量、规格型号、技术标准、合同价格、安装条件等合同关键条款已基本确定，公司在中标后根据客户的发货需求安排生产发货，并于发货前与客户进行确认，客户接受且未提出异议，双方意思表示真实，合同已事实成立。

报告期内，存在上述情形的项目于最终验收前均已签订正式合同，财务部门根据正式合同约定的金额、相关条款以及客户出具的验收单据确认收入，故上述情形不影响财务核算的完整性与准确性。

（5）晚于签收日期的出库单不影响相关业务成本地归集与核算

报告期内，发行人存在部分通过销售订单自动生成的与外包劳务、运输业务相关的出库单日期晚于验收日期的情形，由于发行人已按照权责发生制于总账对相关业务成本进行了完整地归集与核算，故上述情形不影响发行人财务核算的完整性、准确性，不会导致发行人财务报表发生错报。

2、发行人内部控制制度健全有效

报告期内，发行人已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，以及相关国家法律法规，并结合实际情况和管理需要，制定了较为完善、合理的内部控制制度并贯穿于公司经营活动的各层面和各环节，内部控制制度健全且被有效执行。

为合理保证发行人经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进发行人实现发展战略，发行人遵循《企业内部控制基本规范》规定的全面性、重要性、均衡性、适应性、成本效益等原则建立与实施内部控制。发行人在组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、研究与开发、担保业务、财务报告、合同管理、内部信息传递、信息系统、内部监督等方面根据《企业内部控制应用指引》制定了相关内控制度，上述业务事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

3、发行人内部控制制度能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性

（1）发行人内部控制制度能够合理保证公司运行效率

报告期内，发行人内部控制降低了经营风险，提高了经营效率和效果，未发生因生产经营事故而导致业务暂停，各业务环节得到有效运行。

（2）发行人相关内部控制能够合理保证公司日常经营合法合规

发行人严格按照《公司法》等相关法律法规和相关内部控制制度的规定规范运作、依法经营，严格遵守国家的有关法律与法规，报告期内不存在重大违法违规行为，未发生因相关内部控制瑕疵导致的法律纠纷。

（3）发行人内部控制制度能够合理保证公司财务报告的可靠性

发行人通过制定《财务管理制度》《货币资金管理制度》《销售与收款业务内部控制制度》《采购业务内部控制制度》等内部控制制度，对销售出库、产品交付、获取签收或验收单据、业务回款以及采购入库、质量检验、货款结算等关键环节进行严格的管理和控制，报告期内相关内部控制运行良好，能够合理保证发行人财务报告及相关信息真实完整。

综上所述，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由申报会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第二款的要求。

（二）申报会计师说明《内部控制鉴证报告》结论是否准确

经申报会计师复核认为，发行人于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，《内部控制鉴证报告》结论准确。

1、发行人经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整报告期内，上述内部控制瑕疵均具有原因及合理性，且未对发行人相关业务循环内部控制运行有效性产生重大影响，未发生因相关内部控制瑕疵导致的法律纠纷、财产损失、财务报表重大错报以及受监管机构处罚等情形，不构成发行人内部控制重大或重要缺陷，发行人经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

2、发行人与财务报告相关的内部控制在所有重大方面设计及运行有效

申报会计师通过获取与财务报告相关的内部控制制度、访谈财务总监、销售经理、采购经理等关键岗位人员、选取适当样本执行穿行测试及控制测试等程序，重点关注发行人各项关键控制是否均由拥有必要授权和专业胜任能力的人员按照相关内部控制制度规定保持一贯执行、是否最终实现了控制目标、是否在实际业务执行过程中除主导性控制之外还设置了相应的补偿性控制等方面，了解、评价并测试各业务循环的关键财务报告内部控制设计与运行有效性。

经核查，报告期内，发行人未发生因相关内部控制瑕疵导致的财务报表重大错报，发行人与财务报告相关的内部控制在所有重大方面设计及运行有效。

3、申报会计师已按照相关规定执行了内部控制鉴证工作

申报会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。在鉴证过程中，申报会计师实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及申报会计师认为必要的其他程序。

综上所述，上述内控瑕疵不会对发行人业务执行及会计处理造成重大不利影响，不属于内部控制重大或重要缺陷，发行人于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，《内部控制鉴证报告》结论准确。

【中介机构核查意见】

一、核查程序

1、获取公司制定的《公司印章使用及管理制度》，并对发行人总经理、行政部主管进行访谈；

2、登录四川省印章查询平台官方网站对发行人公章备案情况进行查询；

3、查阅报告期内公司的用印文件并进行比对，检查非备案章盖章情形；

4、对发行人报告期内的主要客户及供应商进行走访并取得相关访谈记录等资料，核实相关交易的真实性以及发行人是否与客户供应商存在合同纠纷或诉讼；

5、获取发行人出具的《关于公司公章用印真实有效的确认函》；

6、获取公安机关出具的《成都市公安局武侯区分局关于回复<成都市武侯区国有资产监督管理和金融工作局关于商请出具成都德芯数字科技股份有限公司合法合规证明及接洽其上市相关访谈的函>的函》；

7、在国家企业信息公示系统、信用中国、裁判文书网、执行信息公开网、相关公安机关官方网站以及百度网、天眼查进行检索，查看发行人是否存在因公章事项导致的纠纷或诉讼；

8、访谈发行人财务总监、销售经理、采购经理，了解部分合同缺乏签字人、签约日期等关键信息的具体情况，获取发行人《公司合同管理制度》；

9、访谈发行人财务经理、销售人员、采购人员，了解与销售、采购相关的业务单据存在异常的原因，分析合理性并评估实际影响程度；

10、获取发行人《销售与收款业务内部控制制度》《采购业务内部控制制度》等内部控制制度，选取适当样本执行穿行测试，评价内部控制设计的有效性；

11、执行控制测试，基于审计抽样方法，选取适当样本核查发行人销售与收款、采购与付款循环关键控制节点业务单据，评价内部控制执行的有效性；

12、获取发行人收入明细表、采购明细表，对销售及采购业务选取适当样本执行收入细节测试、购货测试、截止性测试，核查销售、采购业务真实性、完整性、准确性；

13、结合客户、供应商函证及访谈结果，核实相关交易的真实性；

14、了解发行人就现场督导提出的内部控制瑕疵的整改情况，对整改后的内部控制实施控制测试，重点关注系统形式单据是否已实现权责分离，评价内部控制设计和运行的有效性；

15、评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项；

16、结合发行人内部控制瑕疵相关情况分析发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第二款的要求。

二、核查意见

（一）中介机构核查意见

经核查，保荐人及发行人律师认为：

发行人使用未备案公章不违反现行有效的法律或行政法规的禁止性规定，发行人报告期内不存在因使用未备案公章而受到行政处罚等法律风险；发行人及主要客户及供应商已确认相关业务交易的真实性及有效性，发行人报告期内不存在因使用未备案公章而导致合同纠纷或者潜在纠纷。

经核查，保荐人及申报会计师认为：

1、发行人存在与销售、采购业务相关的内部控制瑕疵不影响发行人经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，与销售、采购业务相关的内部控制的运行结果在实际执行过程中未出现重大偏差，且发行人已针对相关事项积极落实整改，不会对发行人财务数据真实性、完整性产生重大影响。

2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，未发生因相关内部控制瑕疵导致的法律纠纷、财产损失以及财务报表重大错报，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由申报会计师出具了信会师报字[2022]第ZG11231号无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第二款的要求。发行人存在的内部控制瑕疵不构成发行人内部控制重大或重要缺陷，发行人于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，《内部控制鉴证报告》结论准确。

（二）保荐人质控内核部门发表意见

保荐机构质量控制人员、内核人员对项目组就“关于内部控制有效性”事项执行的程序、获取的证据、发表的核查结论实施了相应的复核程序。

经复核，保荐机构质控内核部门认为项目组对“关于内部控制有效性”问题所执行的程序、获取的证据充分，能够支持前述核查结论。

（三）申报会计师质控内核部门发表意见

申报会计师按照《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》的规定为此项目委派了项目质量控制复核人员，质量控制复核人员针对项目组就“关于内部控制有效性”问题的核查程序所涉工作底稿进行了复核验收，并履行了质量把关工作。

经复核，质量控制复核人员认为项目组对“关于内部控制有效性”问题所执行核查的核查过程可以支持前述核查结论。

（四）发行人律师质控内核部门发表意见

根据《国浩律师（成都）事务所证券项目质量控制和风险防范指引》的要求，发行人律师将《国浩律师（成都）事务所关于成都德芯数字科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》提交国浩律师（成都）事务所质量和风险控制部门进行审核，其质量和风险控制部门就此组成审核小组对发行人律师就“关于内部控制有效性”等事项的核查程序履行了必要的核验工作，对发行人律师在该补充法律意见书中对前述事项的核查结论意见表示认同，并同意出具该补充法律意见书。

来源：投行业务资讯