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IPO审核中让你少走弯路！解析自主研发、受托研发、委外研发的审核细节

发布日期:2023-09-01浏览次数:107标签:振兴会计师事务所,上市公司审计和咨询服务

前言

在IPO审核重点中，研发能力是评估一家公司未来业绩的重要指标之一，本文将从自主研发、受托研发、委外研发三方面详细讲解监管核查重点。

自主研发项目，作为企业创新能力的重要体现，能够增强公司的核心竞争力，但是也会产生大量研发费用，是发行人的主要支出之一。因此，在自主研发核查方面，监管部门特别关注以下几个方面：
1. 研发相关费用的合理性：特别关注研发人员的认定是否合理，研发费用是否符合同行业的平均水平，是否与公司的研发目标和战略相符合等。
2. 研发会计处理是否符合企业会计准则的要求：重点关注是否明确区分了研发费用和其他费用，是否正确划分研发费用的资本化和费用化，资本化的时间点与依据。

3. 研发成果是否具备商业化前景：研发的目的是提高企业的竞争力和市场地位，所以重点关注公司的技术转化能力和商业化水平。

受托研发关注重点

首先我们需要了解自研项目和受托研发项目的差异，这两者的会计处理完全不同，具体处理如下:

IPO中，针对自主研发和受托研发项目，我们通常需要重点考虑研发费用核算的是否准确区分、研发工作的实际执行情况、知识产权归属情况等。

其中研发费用的核算是否准确区分方面：自主研发是指企业直接投入研发进行自主创新和技术开发，进入研发费用，受托研发是指企业受托外部机构或个人进行研发工作，相关投入计入存货，这两者性质差别较大，所以重点关注自研项目和受托研发项目的差异，说明区分的标准，关注是否存在混淆自主研发和受托研发项目。

其次是知识产权归属情况：一般情况下自主研发的研发成果的知识产权归企业所有，而受托研发的研发成果的知识产权通常归外部机构或个人所有。

委外研发费用关注重点

委外研发费用主要关注以下几个方面：

1. 委外研发的必要性：重点关注委外研发的必要性和合理性，即委外研发的原因，是否是企业核心业务的必要组成部分，是否能够提高企业的竞争力和市场地位，委外服务提供商是否与发行人存在关联关系或其他利益安排，是否存在重大不利影响的关联交易，是否影响委外研发的合法性和合规性。

2. 委外研发的合同与协议：需要了解委外研发的合同和协议，包括研发内容、研发费用、付款方式、保密协议、知识产权归属等内容，特别是委外技术服务价格是否公允，委外研发是否涉及企业核心技术，是否影响核心竞争力。

3. 委外研发的执行情况：包括研发进度、研发成果、质量控制等方面，以确认委外研发的有效性和质量。

4. 委外研发的会计处理：包括费用确认时点、费用计提比例、费用核算方法等，特别是委外方式下研发费用确认依据及时点，一般需要中介机构获取第三方供应商提供的技术服务文件为依据确认技术服务费。

5. 委外研发的知识产权：需要了解委外研发成果的知识产权归属情况，包括是否有必要进行知识产权的转让或许可，以确保企业在委外研发过程中的知识产权风险得到合理管理和控制。

综上所述，IPO中关注委外研发费用需要综合考虑委外研发的必要性、合同与协议、执行情况、会计处理和知识产权等方面。

核查程序

IPO案例：晶品特装

《晶品特装：发行人及保荐机构关于第二次回复意见》问题5、关于研发费用‌

根据问询回复， 2021 年，发行人研发费用较 2020 年降幅较大，主要系与材料费、职工薪酬转入存货或成本，同时技术服务费及检测试验费等下降较大；发行人研发人员界定标准为发行人及各子公司研发部的全体员工，部分研发人员从事管理工作，对研发人员从事的工作为受托研发项目按照研发人员在各个研发项目中实际耗用的工时分摊其人工成本；

请发行人说明：

1、结合各研发人员从事的研发活动、生产活动或管理活动的工时分配比例进一步说明研发人员认定的合理性；

2、说明确认存货或成本的时点及依据，生产阶段和研发阶段的划分是否合理，是否符合行业惯例；

请申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

1、结合各研发人员从事的研发活动、生产活动或管理活动的工时分配比例进一步说明研发人员认定的合理性。

发行人根据专业方向划分了智能光电、智能机器人、察打载荷、模拟仿真、无人车五个领域，相应设立了五个不同的研发事业部负责不同的研发领域。

根据研发活动的初始目的和项目来源不同，发行人的研发活动包括自研活动和受托研制活动，其中受托研制活动系为满足特定客户需求进行的受托技术开发活动。发行人认定的研发人员所属部门为研发事业部，自研活动和受托研制活动均由研发事业部人员进行。

首次申报时，发行人根据自身研发活动的特点，将研发事业部人员认定为研发人员，主要系相关人员工作岗位职责以及实际工作内容均为直接参与科研项目的开发，具备较强的科研属性。

为更有利于投资者对发行人研发部门设置、研发人员管理及规模进行准确、恰当的理解，经发行人审慎考量后，已根据研发事业部人员自研活动工时占比超过50%的研发事业部人员界定为研发人员，自研活动工时占比不足50%的研发事业部人员界定为生产人员。

报告期内，公司研发事业部人员从事自研活动的工时占比情况如下：

注1：从事自研活动工时占比为该年度投入自研活动工时占该人员全年总工时比例。

注2：统计的研发事业部人数不包括研发事业部负责人，虽然其日常工作系具体研发项目的执行及管理、不涉及公司的行政管理，但其职级属于公司中高层管理人员，因此招股说明书中员工结构分类将其划分为管理人员。

报告期各期末，发行人研发人员分别为47人、84人和62人，占发行人总人数比例分别为43.93%、40.19%和25.31%。2021年研发人员较2020年有所下降，主要由于2021年研发事业部承接的受托研制项目较多，导致当期部分研发人员的工时占比低于50%。

假设根据研发事业部人员自研活动工时和受托研制活动的具体比例分别统计研发人员和生产人员，则报告期各期末研发人员分别为46人、78人和66人，占发行人总人数比例分别为42.99%、37.32%和26.94%。最近一年末研发人员数量占发行人总人数的比例均超过10%，仍然符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第（2）款：研发人员占当年员工总数的比例不低于10%的规定，不会影响本次科创板发行上市的条件。

综上，结合研发事业人员的自研活动工时情况，将自研活动工时占比超过50%的研发事业部人员界定为研发人员，研发人员认定合理。

2、受托研制项目生产阶段和研发阶段的划分

受托研制项目系为客户提供的定制化的产品或者服务，在会计处理上，无需划分生产阶段和研发阶段，当中标或者签订研制合同后，研发过程中相关的成本全部计入该受托研制项目的存货成本，未来确认研制收入的时候结转成本，收入和成本匹配。

3、受托研发项目确认存货或成本的时点及依据是否符合行业惯例

（1）符合《企业会计准则-收入》第 26 条要求

《企业会计准则-收入》第 26 条规定：“企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：

① 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

② 该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

③ 该成本预期能够收回。

发行人在中标或者和客户签订科研合同后，发生的费用与该合同直接相关，发生的费用增加了公司未来用于履行履约义务的资源，且预计未来在向客户销售科研产品或者服务时，成本能够收回，因此将中标后或者与客户签订科研合同后发生的费用计入存货符合《企业会计准则-收入》的要求。

（2）符合行业惯例

据公开信息查询，对于受托研制项目，上市公司同样存在将合同签订后发生的支出计入存货的情形，具体如下：

总结

综上述，为确保在研发费用方面能够顺利通过审核，建议重点关注以下几个方面：

1. 研发费用核算合理性：比如研发费用是否与公司的研发目标和战略相符合，是否符合同行业的平均水平等。特别是结合自研项目和受托研发项目的差异，是否正确划分核算标准。

2. 委外研发与研发成果的商业化前景：委外研发重点关注委外方式下研发费用确认依据及时点，是否符合企业会计准则的规定，是否存在提前确认研发费用的情形；委外技术服务价格是否公允，委外服务提供商是否与发行人存在关联关系或其他利益安排，是否涉及核心技术，企业是否具备独立研发能力、研发是否具有可持续性。研发成果关注是否拥有商业化前景，研发项目带来的收入预测情况。

3. 研发相关的内部控制制度是否健全与会计处理情况：健全的内部控制制度，才能确保研发费用支出的合规性和可靠性，会计准则方面，关注是否明确区分研发费用和其他费用，以及资本化时点与依据，不能存在非研发人员薪酬计入研发费用的情况。

所以为确保研发费用顺利通过IPO审核，重点还是需要具备真实的研发项目，以及研发成果具备商业化前景，即能为公司带来盈利和增长机会。在此基础上，做好辅助核算，严格按照企业会计准则相关规定进行准确归集、核算人工、材料和辅助费用。

来源：微财网