创业板发行上市审核9大常见问题解答汇编（2022年）

深交所《创业板发行上市审核动态》2022年1~11期共对9个常见问题进行了解答，涉及股东信息核查及证监会系统离职人员入股情况填报要求、电子签章办理业务要点、提交申请文件的注意事项、审核计时、关于交易标的有关报批事项的信息披露要求、关于证监会系统离职人员入股信息更新的提示等问题，现将上述9个常见问题及问题解答进行整理汇编，并分享如下：

问题1【股东信息核查及证监会系统离职人员入股情况填报要求】关于股东信息披露核查、证监会系统离职人员情况填报有什么注意事项?

答：目前，保荐人、证券服务机构等中介机构已按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引-发行类第2号》要求对发行人股东信息和证监会系统离职人员入股情况进行核查，并将核查报告通过创业板发行上市审核业务系统“7-8股东信息核查”上报。为便利市场机构提供相关信息，提高申报效率，本所在发行上市审核业务专区“申报文件—基本信息”中，新增“未穿透股东信息”及“证监会系统离职人员入股信息”模块，请中介机构在项目申报和更新申报信息时及时、准确填列未穿透股东及离职人员入股情况。

问题2【视频方式参加上市委会议注意事项】近期，发行人、保荐人通过视频方式参加上市委审议会议需要注意哪些事项？

答：近期，受疫情影响，发行人及保荐人代表可以通过视频会议等方式参加上市委审议会议，本所工作人员将及时提供技术协助。请保荐人代表组织参会人员做好视频参会准备工作，认真阅读视频参会须知，并根据本所测试时间安排，提前做好会议室和会议设备准备，认真参加会议测试，确认相关设备可以保障顺畅参会，参会人员熟悉流程。参会期间，请发行人及保荐人代表规范着装，严格遵守视频参会纪律，配合工作人员视频接入等安排。

问题3【上市委参会纪律要点】发行人、保荐人参加上市委审议会议，在遵守上市委会议纪律方面需要特别注意哪些事项？

答：发行人、保荐人参加上市委会议，应当严格遵守保密等会议纪律，在我所上市委审议会议结果公告对外发布前，不得以任何方式对外透露审议结果。如申请通过视频方式参加会议的，请下载并签署视频参加会议的承诺书，严格按照会议通知和承诺书中的有关要求，遵守视频参会纪律，配合做好会议室、技术设备和测试等准备工作。

问题4【电子签章办理业务要点】受疫情影响，发行人、保荐人在提交文件时无法提供统一签名或加盖实体印章，如何处理？

答：近期，部分发行人和保荐人反映，受新冠疫情影响，在项目申报、提交问询回复文件时的统一签名、加盖实体印章存在困难。为提升业务办理效率，因受疫情影响的发行人、保荐人等市场主体在提交IPO、再融资、并购重组申报文件或信息披露文件时，可以通过提供签字页电子扫描文档、电子签章等方式办理业务。

问题5【提交申请文件的注意事项】保荐人、独立财务顾问在提交申请文件《关于发行人行业等相关事项核对表》时，有什么注意事项？

答：保荐人、独立财务顾问应高度重视《关于发行人行业等相关事项核对表》填报工作，在发行上市审核业务专区“其他业务”栏目的“模板下载”中下载核对表，认真对发行人涉及的行业等相关事项予以核对，并根据核查情况完成填报。保荐人、独立财务顾问在报送申请文件时，可将《关于发行人行业等相关事项核对表》与《保荐人/独立财务顾问关于发行人创业板发行上市审核关注要点落实情况表》合并为一个申请文件，一并报送。

问题6【审核计时】保荐人提交审核问询回复后至审核部门确认接收之前如何计时？

答：前期，本所根据审核实践，明确保荐人提交审核问询回复初稿后至审核部门确认接收之前双方停止计时，审核人员应于收到保荐人提交的审核问询回复初稿的5个工作日内，形成修改意见并告知保荐人，且原则上只能提出1次修改意见。

近期，我们发现个别保荐人或发行人利用上述规定，故意拖延回函时间，严重影响审核效率。为此，本所对修改审核问询回复时间作出补充要求：

（一）保荐人原则上应于收到审核部门修改意见后的10个工作日内提交符合要求的审核问询回复及相关申报文件；如因核查工作量较大等原因确实无法在10个工作日内提交的，发行人和保荐人应提交延期申请，原则上延期不得超过10个工作日。

（二）未按要求提交延期申请或延期理由不充分、不合理的，于审核部门发出修改意见的10个工作日次日起恢复发行人端计时；同意延期的，延期后未能在规定时间内提交符合要求的审核问询回复及相关申报文件的，于延期期满次日起恢复发行人端计时。

（三）上述规定于2022年7月16日起生效。在此之前已收到审核部门修改意见的，按原要求执行；在此之后（含当日）收到审核部门修改意见的，按照新要求执行。

问题7【提交重组申请文件的注意事项】独立财务顾问在提交重组申请的其他申报文件时，有什么注意事项？

答：为提高审核效率，避免重复问询，独立财务顾问通过审核系统正式提交重组申请时，应当将本所上市公司管理部门对该重组项目信息披露监管阶段的问询回复内容作为其他申报文件提交。此外，为加强上市公司并购重组相关股票异常交易监管，防控和打击内幕交易，独立财务顾问在提交重组申报文件时，应当在审核系统“其他业务--模板下载”中下载《关于本次重大资产重组的内幕信息知情人基本信息汇总表》，填报后作为申报文件一并提交。

问题8【关于交易标的有关报批事项的信息披露要求】创业板重大资产重组业务中涉及的交易标的为股权的，上市公司应当如何披露交易标的涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项？

答：上市公司不得在重大资产重组报告书中简单披露“本次交易标的为股权，因此不涉及立项、环保、行业准入等有关报批”，而应当根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，在“第四节交易标的基本情况”中对标的资产在生产经营以及本次募投项目（如有）中涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项进行逐项披露；如已在其他章节披露的，应当进行索引。此外，独立财务顾问及其他中介机构应当对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题9【关于证监会系统离职人员入股信息更新的提示】中介机构在更新证监会系统离职人员入股信息时有哪些注意事项？

答：近期，审核中发现部分中介机构在证监会系统离职人员股份清理后，删除了发行上市审核系统中前次填列的离职人员入股信息。为确保相关信息的完备性，中介机构应当按照《监管规则适用指引——发行类2号》的要求，在更新离职人员入股信息时保留已清理的离职人员入股人员基本情况、入股价格、持股数量等信息，并在相关填列项中备注“已清理”，并说明清理过程、是否存在其他利益安排等事项。

来源：梧桐树下V