刚刚！一家IPO终止！42大问题…

广东好顺欧迪斯科技股份有限公司主要从事汽车后市场精细化学品的研发、生产、销售，产品主要应用于汽车后市场中的美容养护消费。公司围绕汽车消费各种使用场景，为汽车的表面护理、美容清洁以及发动机、刹车等关键系统深度养护提供系统的产品解决方案。公司产品主要应用于汽车后市场，部分产品也拓展到了居家、工业和个人护理等消费领域。

好顺科技申请上市2021年6月28日获深主板受理，IPO保荐机构为招商证券，会计师为众华，律师为北京德恒。

公司无控股股东，公司实际控制人为卢广开。

（反馈意见中问到：卢广开可以直接、间接以及通过一致行动协议控制的公司股份的表决权比例合计为64.52%。请发行人进一步说明：（1）认定无控股股东的原因和合理性……）

公司产品销售中面向国内外知名企业的贴牌产品占比较高，虽然有利于公司赢得贴牌产品市场份额，但贴牌产品本身与公司自有品牌会产生竞争，不利于公司自有品牌的发展。公司产品主要通过ODM/OEM客户及经销商实现对终端消费者和使用者的销售，直接面向产品终端使用者和消费者的销售占比较低。

主要财务数据

报告期内，营业收入分别为46,445.31万元、56,000.18万元、81,363.05万元和35,553.13万元。

2021年上半年，公司营业收入为35,553.13万元，归属于母公司所有者的净利润为1,945.25万元，2020年上半年营业收入为47,773.18万元（未经审计），归属于母公司所有者的净利润为7,528.93万元（未经审计），2021年上半年营业收入同比下滑25.58%，归属于母公司所有者的净利润同比下滑74.16%。

发行人募集资金用途

本次公开发行数量不超过1,700万股，且不低于发行后公司总股本的25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于与公司主营业务相关的项目。本次募集资金拟投资于以下项目：

公司主要从事汽车后市场精细化学品的研发、生产和销售，与汽车行业消费的发展息息相关。自2018年以来，全球汽车产销量增速比往年同期有所减缓，2019年全球汽车产量和销量分别为9,178.69万辆和9,129.67万辆，同比下降4.02%和3.95%；2019年，我国汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，下滑幅度较上年有所扩大。2020年受新冠肺炎疫情影响，汽车销量继续下滑。

公司主要以服务汽车后市场的美容养护用品为主，产品需求受到汽车美容养护需求影响较大。公司产品中，发动机深度养护系列、水箱防护系列及油品系列等与燃油发动机相关，主要服务于传统的燃油汽车。新能源汽车近年来逐步兴起，由于传统的燃油动力汽车与新能源汽车在动力系统、传动系统等方面与新能源汽车存在技术差异，相应也会导致对维修保养产品需求产生变化。

广东好顺欧迪斯科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广东好顺欧迪斯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、关于关联方和关联事项。请发行人：

（1）说明报告期内关联交易的原因、合理性，以及价格公允性；关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；是否存在关联交易非关联化的情形；

（2）说明并披露报告期内发行人合并报表范围变化的背景、原因及对发行人业务体系的影响；说明相应股权交易的交易对象、交易价格及其公允性，相关款项是否已完成支付，如进行评估，请说明所采用的评估方法的适当性、评估结果的公允性，是否存在损坏发行人利益或向发行人输送利益的情形；相应交易事项是否构成重大业务重组，对发行人合并报表的影响，并说明其会计处理方法及合规性；

（3）说明报告期内是否存在转贷、现金收付、个人账户收款等其他内控不规范情形，如存在，请补充披露具体情况，是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，相关不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

2、报告期内，发行人前五名原材料供应商合计采购金额占比分别为28.03%、28.28%和24.34%。请发行人：

（1）说明报告期各期不同类别原材料的主要供应商采购金额、占比及排序变化的原因，特别是报告期前五大供应商变化较大的原因；

（2）说明报告期内上述主要供应商的情况，包括但不限于成立时间、合作开始时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，说明与发行人是否存在除购销外的其他关联关系；说明发行人供应商的选定方式，发行人是否具有自主决定权，ODM/OEM模式下客户是否指定原材料供应商；

（3）说明各类原材料采购如何定价及主要原材料的市场价格情况，发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势；说明不同供应商同类原材料的价格差异情况和原因；

（4）补充披露发行人的物流模式和主要方式，物流供应商的选择策略和定价方法，发行人与物流供应商的结算政策，说明报告期内主要物流供应商的变动情况。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查，说明核查过程，并明确发表意见。

3、报告期内，公司的产品销售以面向ODM/OEM客户的直接销售以及面向经销商的自有品牌产品经销为主，同时通过零售、线上店铺等方式面向终端用户进行直接销售。请发行人：

（1）清晰披露产品种类、品牌归属、销售模式、销售区域之间的相互对应关系；说明发行人自主品牌产品和ODM/OEM产品在产品种类、生产工艺、质量要求、定价方式等方面的区别和联系，报告期各期的收入金额和占比；说明不同销售模式下的主要客户、销售产品情况，发行人与其合作模式、双方权利义务关系、原材料采购、产品生产等方面的约定内容；说明报告期内发行人主要客户变化较大的原因，说明客户结构的稳定性，是否符合行业特征；具体说明直销模式下，不同渠道或客户类型的收入构成情况，分析报告期内直销销售收入金额大幅波动的原因；

（2）说明对经销商的管理政策和体系，包括但不限于经销商的筛选准入考核、运输费用的承担、保证金的缴纳情况、退换货政策等，是否存在二级或多级经销模式，各级经销价格体系的制定及实际执行情况，按区域对经销商确定不同销售价格的情况；经销商与发行人之间是代销还是买断关系，经销商最终销售的大致去向，是否限制经销商不能经营同类型其他产品；

（3）说明对经销商制定的各种返利、折扣、补贴政策的具体形式和内容条款、计提方法和比例、报告期各期的发生额、发行人的会计处理方法；对经销商是否存在其他财务支持，如借款，若存在报告期各期的发生金额及利率水平；

（4）说明各期经销商数量变动情况，包括期初数量、本期新增、本期退出、期末数量；各期新增经销商收入占比、期末应收账款余额、毛利率水平；经销商退出情况及其影响；

（5）按地域分布、销售规模、合作年限等不同维度，对经销商数量、占比和收入贡献占比进行统计分析，说明不同地域、规模或合作年限的供应商之间价格、毛利率水平是否存在差异，分析说明经销商构成的稳定性；说明经销商的区域分布与收入的区域分布是否匹配；

（6）说明主要经销商的股东背景、实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联关系；补充说明公司离职、在职关键员工及亲属在经销商投资、任职情况；

（7）说明发行人是否建立了对经销商订单销售、库存的控制或检查措施，是否能够有效了解经销商的终端销售实现与库存情况；说明经销商终端销售与期末库存情况，并说明是否存在压货销售以及终端销售的真实性，各期末主要经销商的库存情况是否与其经营能力相匹配。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查，说明核查的范围、程序和核查比例，并发表明确意见。

4、发行人报告期内，主营业务收入分别为45,923.75万元、55,712.62万元和80,700.50万元。请发行人：

（1）说明不同产品类型、销售模式、销售区域下的销售流程、权利和义务关系、定价政策、信用政策、返利或折让政策、财务支持政策、退换货政策的具体差异情况，及其对收入确认政策的影响，说明收入确认时点和依据及其合规性；分析并披露报告期各期不同销售模式收入金额的变动情况及原因；发行人各期退换货金额、占比和原因，是否与退换货政策一致，结合退货情况，分析发行人收入确认方法是否谨慎；

（2）结合市场需求、产品优势等因素，按产品类别，分别从销售量和平均单价量化分析销售收入报告期内快速增长的原因及合理性；说明报告期各期销售收入增长较大的客户情况，是否主要来源于新增客户，对发行人当期销售收入增长的贡献程度，各期末欠款及期后回款情况，分析其增长合理性；

（3）说明不同产品内销和外销的数量、金额和比例，比较其单价和毛利率差异；说明境外主要客户的开发历史、合作模式等情况；说明境外销售收入是否与海关出口数据、出口退税、出口信用保险费用的匹配性；说明主要出口目的地的贸易政策变化、疫情状况，量化分析对发行人的影响，说明所采取的应对措施；

（4）说明发行人的产品定价策略，产品单价相较于同行业竞争对手的类似产品是否具有价格优势；说明报告期内产品单价的调整情况及其对销售数量、销售收入的影响；说明相同产品不同客户之间是否存在差异及原因；

（5）说明2020年新增消毒杀菌业务的设备和原料采购、员工安排、生产模式等具体情况，并按月度分析其2020年收入、成本和毛利金额的变动情况，分析其发展的可持续性稳定性；补充披露其他业务收入的具体内容，构成金额、占比，会计处理方法，说明报告期内波动的原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，同时详细说明对发行人销售收入真实性、产品通过经销商销售去向、是否实现最终销售的核查情况，包括核查方法、样本选取原则、核查比例、核查结论，并发表明确意见。

5、发行人报告期内，营业成本分别为34,042.74万元、37,702.88万元及52,822.38万元。请发行人：

（1）结合不同产品的具体业务流程，说明成本的归集、分配方法以及是否准确和合规；

（2）总体分析收入变动、成本变动和利润变动之间的匹配性；补充披露制造费用明细构成；具体说明各成本项目报告期内的变动情况及原因，并分析与业务规模的匹配性；说明主要原材料采购量、消耗量，分析投入产出的匹配性；说明主要能源耗用量与产销量的配比关系，产品单位能耗在报告期内的波动情况；

（3）区分不同产品类型，说明单位产品成本的构成情况及其变动原因，成本构成及变动是否与同行业可比公司存在差异；分析主要原材料价格的变动是否与市场波动一致，量化分析对发行人单位成本、毛利率的影响；

（4）说明外协企业的名称、外协内容、工序环节；报告期内发行人外协加工的原因及合理性；委托加工的定价模式和单位成本，与发行人自行生产成本的差异及合理性；说明该等外协企业与发行人是否存在关联关系，是否主要为发行人服务。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。

6、发行人报告期内，综合毛利率分别为25.87%、32.33%和34.55%。请发行人：

（1）按产品类别，说明不同销售模式、销售地域下的毛利率差异及原因；结合产品收入结构的变化，量化分析综合毛利率的变动情况及原因；

（2）结合单位产品成本、售价等的变化，量化分析各产品毛利率波动的原因，以及各产品间毛利率的差异及合理性；

（3）区分不同产品类型，分别比较发行人毛利率与同行业可比上市公司的差异及合理性，变动趋势是否与同行业变动一致；进一步比较说明发行人综合毛利率与可比公司的差异及原因。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。

7、请发行人进一步说明：

（1）发行人设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充披露具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（2）历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，是否存在出资不实、抽逃资本等情况；

（3）披露历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定价依据、公允性和合理性；股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；

（4）2011年4月，徐伟太、胡萌以债权转股权方式缴纳出资额是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷；

（5）2016年4月、12月两次增资的定价依据，定价差异的合理性等；王汉淳代卢广开入股发行人的原因、合理性，并说明代持及解除过程中是否合法合规，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在利益输送或其他利益安排；

（6）发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格；

（7）公司历次股权变动是否履行公司决策和相应的审批、评估、备案手续。

（8）结合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，说明是否存在股东超过200人的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

8、招股说明书披露，发行人第一大股东/实际控制人于2010年、2016年出现过两次变更，分别是2010年由黎松江变更为徐伟太，2016年由徐伟太变更为卢广开。请发行人进一步说明：

（1）公司创始人郑伟强、黎松江陆续转让股份，退出公司的背景、原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；

（2）徐伟太入股发行人的背景、原因，入股资金来源、合法性等；

（3）卢广开入股发行人的背景、原因，入股资金来源、合法性等；

（4）分别说明两次第一大股东/实际控制人变更的背景和原因，以及变更的真实性，变更前后发行人的主营业务是否发生重大变更等。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

9、招股说明书披露，公司无控股股东。公司实际控制人为卢广开。卢广开直接持有公司25.65%的股份，作为发行人股东好顺快动（持有发行人3.98%的股份）、好顺泰索（持有发行人0.57%的股份）的普通合伙人、执行事务合伙人，其间接控制发行人4.55%股份的表决权。根据卢广开与徐伟太、曲维好、胡萌签署的《一致行动人协议》，徐伟太、曲维好、胡萌在行使公司股东、董事权利及经营决策时与卢广开保持“一致行动”，确保、维护卢广开对公司的实际控制地位。徐伟太、曲维好、胡萌是卢广开的一致行动人，截至本招股说明书签署日，三人分别持有公司股份的比例为22.24%、6.85%、5.23%。因此，卢广开可以直接、间接以及通过一致行动协议控制的公司股份的表决权比例合计为64.52%。请发行人进一步说明：

（1）认定无控股股东的原因和合理性；

（2）结合《首发业务若干问题解答》相关规定，说明认定卢广开一人为实际控制人的依据和合理性，发行人实际控制人的认定是否符合公司的实际经营管理情况；

（3）一致行动协议签订的时间、主要条款，一致行动有效期限，一致行动人的决策机制，是否明确意见分歧或纠纷时的解决机制；签订后的实际履行情况，是否存在意见分歧的情形，若有说明解决情况，分析说明上述四人的一致行动关系是否稳定；

（4）不认定卢广开、徐伟太、曲维好、胡萌共同控制的依据和合理性；徐伟太、曲维好、胡萌及其近亲属全资或控股的企业是否存在从事与发行人主营业务相同或相似的业务的企业，如有则说明具体情况；

（5）是否存在股权代持的情形，或者其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；

（6）最近3年公司控制权是否发生过变更及其依据，是否存在以签订《一致行动协议》规避发行条件或监管要求的情形。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》相关要求逐项核查并发表明确意见。

10、招股说明书披露，发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。请发行人：

（1）补充披露实际控制人及其近亲属全资或控股的企业，进一步说明是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响。

（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；

（3）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；

（4）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

11、招股说明书披露，报告期内，发行人向关联方深圳市恒和汇科技有限公司、北京佳禾好顺科技发展有限公司、深圳好顺汽车用品有限公司和西安美轮孚达科技有限公司销售产品。请发行人进一步补充说明：

（1）是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；

（2）披露深圳市恒和汇科技有限公司、北京佳禾好顺科技发展有限公司、深圳好顺汽车用品有限公司和西安美轮孚达科技有限公司的基本情况；披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；相关关联交易的必要性、合理性和下一步安排；

（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。

（4）章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。

（5）深圳市好顺汽车用品有限公司股权转让的基本情况，定价是否公允，目前股权结构，是否为真实转让，是否存在代持或其他安排等；公司名称是否发生变化，如继续使用“好顺”是否侵犯发行人的商标权，是否与发行人构成混淆等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

二、信息披露问题

12、招股说明书披露，好顺泰索、好顺快动为发行人员工持股平台。请发行人说明：

（1）说明设立员工持股平台的原因，平台的具体情况、设立过程及相关程序；是否存在股东超过200人的情形；

（2）合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况，合伙人结构的变动情况，离职转让股份的约定、股权转让定价依据及其合理性；

（3）股权激励实施过程是否符合相关规定和程序，是否合法合规；

（4）是否涉及股份支付，否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。

（5）员工出资是否为自有资金出资，员工持股平台是否有非公司员工，是否存在贿赂或者其他利益安排。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

13、请发行人、保荐机构和发行人律师按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第2号》相关要求，做好股东核查、证监会系统离职人员入股核查和信息披露等相关工作，并发表明确意见。

14、请保荐机构、发行人律师对下述事项全面核查并发表意见：发行人最近一年新增股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。

15、招股说明书披露，发行人将拥有的3宗土地使用权和27处房产均进行抵押。请发行人进一步披露：

（1）相关资产抵押的具体情况，包括资产占比等；

（2）披露发行人为妥善应对资产抵押风险采取的措施及其有效性；

（3）说明发行人资产是否存在重大不确定风险，是否符合《首发办法》的相关规定，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

16、招股说明书披露，发行人及其子公司拥有113项中国境内注册商标，拥有13项注册境外商标；发行人及子公司拥有专利59项，其中已授权的发明专利13项，实用新型专利31项，外观设计专利15项。请发行人进一步说明：

（1）发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；

（2）发行人专利技术的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷；如为受让取得，请说明该专利对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；

（3）相关商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品。

（4）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。

（5）请发行人在招股说明书中删除尚未获得授权的发明专利。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

17、招股说明书披露，公司是国家高新技术企业。请发行人进一步说明：

（1）发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。

（2）相关资质是否即将到期，发行人及子公司是否已提交复审申请，通过高新技术企业复审是否存在障碍。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

18、请保荐机构、发行人律师核查发行人从事相关生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证，报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，并发表核查意见。

19、招股说明书披露，公司生产经营过程中存在挥发性有机物（VOCs）等排放。请保荐机构、发行人律师补充核查并说明：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。如发行人曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为发表明确意见。

20、招股说明书披露，发行人拥有4宗土地使用权、27处不动产，租赁11处房产。请发行人进一步说明：

（1）发行人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途或规划用途是否相符；

（2）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；

（3）发行人拥有土地和房产，以及租赁房产是否存在瑕疵，如有则说明具体情况；

（4）是否存在关联租赁,是否低于向非关联方租赁同区域房产的单价，是否存在替发行人分担成本、费用的情况；

（5）租赁房产租赁期限到期后是否存在无法续租的风险，对可能出现的搬迁情形的应对措施，如无法持续租赁该部分物业或租金上涨对发行人生产经营的影响。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。

21、招股说明书披露，报告期内，发行人及相关主体存在2项行政处罚事项。请保荐机构、发行人律师结合发行人违法事项，按照《首发业务若干问题解答》相关规定核查并说明报告期内发行人是否存在重大违法违规行为，是否对发行上市构成障碍；发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。

22、招股说明书披露，公司产品生产所使用的部分原材料具有一定的易燃易爆性。请发行人进一步说明：

（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营；

（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况；

（3）发行人安全生产费的使用是否与自身规模相匹配。请保荐机构、发行人律师核查，并发表核查意见。

23、招股说明书披露，发行人社会保险和住房公积金存在应缴未缴的情形，请发行人：

（1）在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；

（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。

（3）进一步披露报告期内劳务派遣用工的具体情况，说明原因及合理性，报告期劳务派遣用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

24、招股说明书披露，报告期内，公司向前五大供应商采购金额占比分别为28.03%、28.28%及24.34%，但前五大供应商存在一定变化。请发行人进一步说明：

（1）报告期内前五大供应商变化的情况及原因、影响；

（2）采购合同如何规定，合作期限及到期后是否续约，重大采购合同到期对发行人有何影响，到期后如何安排，合作关系是否可持续等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

25、招股说明书披露，公司的产品销售以面向ODM/OEM客户的直接销售以及面向经销商的自有品牌产品经销为主，同时通过零售、线上店铺等方式面向终端用户进行直接销售。公司主营业务收入中ODM/OEM客户销售额分别为29,234.22万元、31,878.12万元、54,562.00万元，占比分别为63.66%、57.22%、67.61%。公司ODM/OEM模式下的销售对象主要是海外销售商以及国内的知名品牌商。请发行人进一步说明：

（1）直接销售和经销商模式的基本情况和收入分别占比，经销商的基本情况、资质等；

（2）ODM/OEM销售和收入分别占比；公司主要ODM/OEM客户的基本情况、主要交易内容；结合ODM/OEM相关合同条款，详细分析公司同主要客户交易的可持续性。

（3）相关客户供应商资质是否需要相关认证。如需，则说明该等供应商资质初始授予时间，是否存在被取消的风险，如取消对发行人有何影响；相关供应商资质是否有有效期，如有则有效期到期后申请的程序和条件；是否存在不能通过复审的风险，如不能通过复审，则对发行人有何影响。

（4）发行人的质量控制情况和工作机制；供应商品过程中是否发生质量问题，客户对发行人产品质量的认可程度等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

26、招股说明书披露，报告期内发行人存在产能利用率超过100%的情形。请发行人进一步说明：

（1）产能利用率超过100%是否存在安全生产的风险，是否合法合规，是否符合相关规定，是否受到行政处罚，下一步相关安排等；

（2）报告期内发行人主要产品是否存在超出安全生产许可证证载生产能力的情况，是否合法合规，是否受到行政处罚。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表意见。

27、招股说明书披露，报告期内，公司主营业务收入中外销收入分别为13,539.95万元、15,924.91万元、31,856.98万元，占比分别为29.48%、28.58%、39.48%。请发行人进一步说明：

（1）进一步披露外销的具体情况，包括国家、营收占比等；

（2）报告期内外销收入占比发生变化的原因；

（3）下一步相关国家的贸易政策、贸易摩擦环境、汇率政策是否会发生变化，是否对发行人产生重大影响等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

28、招股说明书披露，发行人报告期内前五大客户销售额占营业收入比例分别为25.39%、26.80%和35.96%，但前五大客户存在一定变化。请发行人说明：

（1）前五大客户的基本情况，五大客户与发行人及其关联方是否存在关联关系；

（2）报告期内发行人客户集中度逐渐上升且前五大客户变动较大的原因、合理性；

（3）发行人与客户之间是否有稳定持续合作；

（4）发行人开发新客户的手段、方法和途径。

（5）香港东和的基本情况，2020年第一次成为发行人前五大客户之一，且同时成为第一大客户的原因，2021年上半年的合作情况，下一步合作安排，是否具有稳定性和可持续性等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

29、请发行人进一步披露：

（1）前五大经销商的基本情况，相关工商登记信息等；

（2）前五大经销商与发行人的合作模式，销售额和营收占比等；

（3）前五大经销商与发行人及其关联方是否存在关联关系；

（4）发行人与相关经销商之间是否有稳定持续合作。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

30、请发行人披露报告期内董事、高管变动对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题》的要求说明报告期内董事、高管是否发生重大变化。

31、请发行人补充披露董事、监事、高管任职是否具备任职资格，独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事，是否能够履行独立董事职责。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。

32、招股说明书披露，发行人共有2家全资子公司、1家参股公司。请发行人补充说明：

（1）设置相关子公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，各公司与发行人主营业务的对应关系；报告期内相关子公司主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存在关联关系。

（2）控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员是否在相关公司中持股或拥有权益，如存在，请说明是否符合相关规定。

（3）相关子公司生产经营情况，特别是主要子公司经营情况，是否存在亏损，是否影响持续经营能力和盈利能力的重大不利影响；是否存在违法违规行为，是否影响董监高的任职资格的情形等。

（4）参股公司的基本情况，参股原因，参股公司是否与发行人主营业务相关。

（5）注销两家子公司的原因，报告期内是否存在重大违法违规，注销程序是否合法合规。注销后相关资产、业务、人员的具体安排，债权债务处置及员工安置等是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

33、报告期内，发行人期间费用合计金额分别为7,422.89万元、9,809.75万元和15,755.07万元，占营业收入的比例分别为15.98%、17.52%和19.36%。请发行人：

（1）补充披露发行人主要运输方式的金额、占比、平均单价，结合运输重量、运输距离，详细量化分析报告期内销售费用中运输及配送费显著增长的原因及合理性，与销售规模之间是否匹配；说明单位运费的变动合理性和公允性；说明推广宣传及服务费的具体内容、支付对象和价格公允性，分析其对发行人主营业务的影响及相应会计处理的合规性；

（2）结合销售、管理和研发人员数量变化及薪酬政策，分别分析说明薪酬费用变动的原因及其合理性；具体说明研发费用核算的员工具体岗位及薪酬构成明细，与发行人披露的研发人员是否存在差异，是否存在非专职研发人员参与研发工作，如有请说明薪酬的划分方法；说明销售人员薪酬的基本工资和绩效薪酬的构成关系，计算说明绩效的计提和实际发放情况；补充披露报告期内，不同岗位类别的员工人数情况及平均薪酬，说明与同行业、同地区平均薪酬水平的差异情况；

（3）补充披露报告期内公司研发费用各明细项目金额的具体构成，研发投入是否对应明确的研发项目，并按研发项目大类补充披露报告期内研发费用的变动情况及原因；说明研发费用是否存在资本化的情况；

（4）结合历次股权变动，说明是否存在员工、客户或供应商直接或间接入股的情形，股份支付费用确认是否完整；

（5）分析说明报告期内销售费用率、管理费用率、研发费用率波动的原因，及其与同行业可比公司的差异和合理性。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。

34、发行人报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为5,326.44万元、6,497.18万元和8,529.47万元。请发行人：

（1）说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因，并分析经营活动现金流量与当期收入、利润的差异原因及合理性；

（2）说明投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额在报告期内波动较大的原因，以及与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

35、发行人报告期各期末，货币资金余额分别为6,753.84万元、13,257.15万元和17,438.65万元。请发行人：

（1）说明货币资金余额报告期内快速增长的原因及合理性，是否存在受限制的货币资金以及受限制的原因；说明其他货币资金的具体构成，其中银行承兑汇票保证金与应付票据金额、开具情况的匹配性；

（2）说明发行人持有外汇情况；为规避汇率波动，开展远期售汇业务情况，相应内控政策制定及执行状况；说明发行人是否持有存放在境外的款项，相关资金是否受限，外汇使用是否合法合规；

（3）说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效，报告期是否存在现金收支的情形。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

36、发行人报告期各期末，应收账款余额分别为3,697.83万元、4,253.45万元和8,552.26万元。请发行人：

（1）说明并披露报告期内应收账款余额快速增长的原因，是否与收入规模相匹配；说明应收账款余额增长较多的客户情况，是否主要来源于新增客户；说明信用政策是否严格执行，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况；

（2）说明报告期内应收账款余额前五名客户的金额、占比，与主要客户的匹配性；说明不同产品类型、销售模式下的主要客户的信用政策、结算方式，报告期内是否发生重大变化，不同客户的信用政策是否有显著差异；

（3）说明报告期内应收账款的逾期情况及其期后回款情况；说明各期应收账款占当期营业收入的比例和坏账准备余额占应收款余额的比例及其变动情况，与同行业可比上市公司进行比较，并结合各期末应收账款在期后的回款情况及进度分析坏账准备的计提充分性；说明应收账款周转率与可比上市公司平均水平的差异原因及合理性；

（4）说明第三方回款的原因、必要性及商业合理性，分析其报告期内金额持续增长的原因，是否符合内控有效性；第三方回款是否具有真实的交易支持，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

37、发行人报告期各期末，存货的账面价值分别为5,396.39万元、6,993.67万元和8,180.13万元。请发行人：

（1）说明并披露报告期内存货金额快速增长的原因及合理性；说明原材料、库存商品、发出商品的明细构成、金额及占比，并分析其报告期内的变动情况及原因；说明发出商品的形成原因、存放地点及期后结转情况；

（2）请根据产供销的业务流程和周期，进一步说明存货结构是否合理，报告期内波动较大的原因及合理性，是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异；存货周转率与可比上市公司平均水平的差异原因及合理性；

（3）请结合最新采购价格、存货成本、存货库龄、期后出库情况，说明存货跌价准备计提是否充分；

（4）请结合报告期各期原材料采购、领用和结余情况、主要产品物料配比表，说明存货中主要原材料出入库数量与产量是否匹配；

（5）请说明报告期各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果；请申报会计师说明对存货的监盘情况。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

38、发行人报告期各期末，固定资产账面价值分别为12,559.02万元、11,796.50万元和12,110.43万元，在建工程余额分别为28.76万元、119.47万元和16.60万元。请发行人：

（1）说明主要房屋建筑物、机器设备的基本情况，包括但不限于主要明细构成、入账时间、取得方式、数量、价值、折旧年限及年折旧率；并分析固定资产规模状况、成新率与业务规模、产能产量的匹配程度；其中机器设备金额报告期内波动较大的原因及其对业务的影响；

（2）结合发行人产能利用率，说明报告期内固定资产的实际使用情况，是否存在报废、闲置固定资产情形，说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，如何判断减值迹象，固定资产减值准备是否计提充分；

（3）补充披露发行人固定资产折旧年限、残值率确定的合理性，并与同行业公司进行对比分析，说明差异原因及合理性；

（4）补充说明报告期内主要在建工程的具体情况，包括但不限于项目内容、开工与竣工时间、投资规模、各期投入资金、转入固定资产的时间、金额，相关会计核算是否准确，并说明在建工程转入固定资产的依据、是否及时。请保荐机构、会计师核查上述事项，说明核查程序、方式、比例，取得的证据等，并发表明确意见。

39、发行人报告期各期末，应付账款余额分别为6,662.71万元、6,235.04万元和6,094.02万元；应付票据余额为2,255.74万元、3,477.44万元和4,852.68万元。请发行人：

（1）按采购类别，说明应付账款、应付票据的构成、金额和占比，并分析其变动情况和原因；

（2）说明向应付账款前五名的采购内容、金额、价格，说明应付账款前五名与主要供应商的匹配情况，是否存在重大差异；

（3）结合采购付款的流程、结算方式、供应商给发行人的信用政策，说明应付账款余额波动的原因，应付账款账龄1年以上未付的原因。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

40、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

41、根据《首发业务若干问题解答》的要求，请保荐机构和申报会计师说明资金流水核查的核查范围、具体程序和异常标准，具体核查思路、范围、过程、取得的证据和结论，相关替代措施的执行情况，并说明发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

四、其他问题

42、请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。

来源：北交所IPO实务