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关于经销收入核查

申请文件及首轮问询回复显示，报告期各期发行人经销模式销售收入分别为 30,578.93 万元、38,708.16 万元、63,556.45 万元，占主营业务收入比例分别为 74.23%、73.54%和 77.96%。

请发行人：

（1）进一步结合发行人行业特点、产品特性、发展历程、下游客户分布、同行业可比公司采用经销商模式的情况等充分说明选择经销商模式的必要性和商业合理性。

（2）进一步说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性，包括但不限 于：经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层级经销商管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法、定价考核机制（包括营销、运输费用承 担和补贴、折扣和返利等）、退换货机制、物流管理模式（是否直接发货给终    端客户）、信用及收款管理、结算机制、库存管理机制、对账制度等制度建立    及执行情况以及与经销商相关的信息管理系统的设计与执行情况。

（3）进一步说明经销收入确认、计量原则，对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理，对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、 经销商作为居间人参与销售等特别方式下经销收入确认、计量原则，说明是否 符合《企业会计准则》规定，是否与同行业可比公司存在显著差异。

（4）说明对不同销售模式（直销、经销等）、不同区域（境内、境外等） 和不同类别经销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况；如存在显著差异的情况，请说明产生差异的原因及合理性。

（5）说明经销商信用政策及变化，给予经销商的信用政策是否显著宽松于 其他销售模式，或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商，说明是否存 在通过放宽信用政策调节收入的情况；经销商回款方式、应收账款规模合理性。

（6）说明经销商的终端客户构成情况，各层级经销商的定价政策，期末库存及期后销售情况，各层级经销商是否存在压货以及大额异常退换货情况，各层级经销商回款情况；如存在直销客户与经销商终端客户重合的情况，请说明同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。

（7）说明经销商构成及稳定性情况，是否存在经销商向发行人采购规模与其自身业务规模不匹配的情况；经销商是否存在个人等非法人实体，如存在， 请说明该类经销商数量、销售收入及毛利占比，与同行业可比公司是否存在显著差异。

（8）说明主要经销商基本情况，包括但不限于注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与发行人合作历史等；经销商是否专门销售发行人产品。

（9）说明经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配；经销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况，备货周期是否与经销商进销存情况相匹配，是否存在经销商压货情形，退换货率是否合理；

（10）说明发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员与经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系或 其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲 属设立的经销商、是否存在经销商使用发行人名称或商标），是否存在非经营 性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等；通过关联 经销商实现的销售收入、毛利、毛利率，销售价格和毛利率与非关联经销商是 否存在显著差异。

（11）发行人与主要境外客户合作时间较长，发行人与主要客户 2010 年以来的交易金额、销量和单价情况。

请保荐人、申报会计师说明对如下情况的核查程序、核查方法、核查比例、核查证据并得出核查结论，对经销商模式下收入的真实性发表明确意见：

（1）经销商相关内控制度设计的合理性和执行的有效性的测试情况；实地访谈与经销相关的内控制度执行情况。

（2）样本选取标准和选取过程，是否充分考虑了经销商类别、层级、数量、规模、区域分布、典型特征、异常变动（如新增或变化较大）等具体特点。

（3）分析性复核情况：核查发行人、经销商相关合同、台账、销售发票、发货单、验收单/报关单/代销清单、回款记录等，核查发行人经销收入与经销 商采购成本的匹配性，销货量与物流成本的匹配性，相互印证销售实现过程及结果的真实性；核查发行人与经销商相关的信息管理系统可靠性，经销商信息管理系统进销存情况，与发行人其他业务管理系统、财务系统、资金流水等数据是否匹配。

（4）实地走访所选取的经销商及其终端客户，查看其主要经营场所，发行人产品在经营场所的库存状态，了解进销存情况；了解经销商实际控制人和关键岗位人相关信息、向发行人采购的商业理由，了解经销商经营情况、财务核算基础、信息管理系统等；核查经销商财务报表了解经销商资金实力。

（5）函证发行人主要经销商，函证内容包括各期销售给经销商的产品数量、金额、期末库存和应收款等；对经销商的期末库存进行抽查监盘，以核实经销 商期末库存的真实性。

（6）核查发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员与经销商之间的资金往来。如发现异常情况，应适当扩大资金流水核查范围。

注：本案例为九州风神创业板IPO项目

来源：北交所IPO实务