解读北交所IPO规则审核问答30条，附全文

 1-1 上市标准的选择与变更 

1.发行人应当在相关申请文件中明确说明所选择的一项具体的上市标准；

2.本所上市委员会召开审议会议前，发行人需要变更为其他标准的，应当及时向本所提出变更申请；

3.不再符合任何一套上市标准的，可以撤回发行上市申请。

【关于上市标准变更的问题，这里明确下来还是很及时也很必要的。其实在科创板和创业板的IPO审核中也一直在探讨且存在争议，也有发行人可能会存在审核过程中变更上市标准的问题，不过截止到目前创业板和科创板还没有审核过程中变更上市标准成功的案例。关于上市标准变更问题，其实实践中还会存在一个很大的风险，那就是：

有些发行人可能会因为暂时不满足某个上市标准，先用另外一个上市标准“凑合”着申报上去，而这个标准IPO审核风险很大，但是等我过半年可能另外一个相对安全的标准就满足了，于是我再换回来这个安全的标准。实践中，如何堵住这个寻找寻租空间的漏洞，是需要思考的问题。】

 1-2 上市标准的理解与适用 

1.适用收入或利润上市指标的，重点关注收入或利润是否真实合理，是否存在依赖关联方、不确定客户、合并报表外收益的情形。

2.适用第四套未盈利上市标准的，主营业务应属于新一代信息技术、高端装备、生物医药等国家重点鼓励发展的战略性新兴产业。保荐机构应重点关注：发行人创新能力是否突出、是否具备明显的技术优势、是否已取得阶段性研发或经营成果。

【关于上市标准的理解和选择的问题，其实跟双板的要求和具体标准没有本质的差异，对于这一点来说，如果现在的成熟保荐业务团队去做北交所的上市业务，那么基本上没有什么障碍。如果是原有的新三板团队继续操作北交所的业务，那么可能还需要一段时间的理解和深化。反正一句话，北交所跟双板是完全一致的，至少从规则上来讲，所以对于审核问题的理解和把握也不应该有本质的差异。】

 1-3 市值指标 

1.保荐机构应当对发行人的市值进行预先评估，并在《关于发行人预计市值的分析报告》说明。

2.发行价格确定后，对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的，保荐机构应当向本所说明相关差异情况。发行人预计发行后总市值不满足上市标准的，应当中止发行。

【这一条跟双板的要求也跟双板的规定完全一致，只是这里没有明确关于如果预计市值和发行价格差异巨大，是否有对保荐机构的处罚措施。当然，关于处罚措施，可能也不会在审核问答里约定。】

 1-4 研发投入指标 

1.研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。

2.对于合作研发项目，保荐机构及申报会计师还应核查项目的基本情况并发表核查意见。

【关于研发投入的相关标准和核查要求，可以参照科创板关于这个问题的要求，毕竟研发投入的相关指标直接涉及到科创板的上市标准和条件，是属于红线的问题，因而要求很严格也很具体。在这里，有一点是具体要明确的，那就是研发过程中投入的相关材料，是不应该列入研发投入指标的。此外，关于公司高管身份的相关人员，如果从事研发工作，一般相关的费用支出也不列入研发投入指标。】

 1-5 经营稳定性 

1.发行人应当保持主营业务、控制权、管理团队的稳定。最近24个月内主营业务未发生重大变化；最近24个月内实际控制人未发生变更；最近24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。

2.董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，变动后新增的上述人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化；发行人管理层因退休、调任、亲属间继承等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不利变化。

3.实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。

【关于董事和高管重大不利变化的认定标准，这里还是列出了两个重要的判断标准，同时说明有几个情形是明确不属于重大不利变化，这些也是从实践中总结出来的，很好的规定。此外，关于实际控制人去世导致股份继承的，不视为实际控制人变更，这个问题小兵在其他地方论述过，这样的表达并没有充分考量复杂的因素，是不严谨的。关于后面描述的，如果发行人实际控制人是多人的，一人去世自然更不会导致实际控制人变更问题。】

 1-6 直接面向市场独立持续经营的能力 

1.发行人不存在重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

2.发行人或其控股股东、实际控制人、对发行人主营业务收入或净利润占比超过10%的重要子公司在申报受理后至上市前不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形。

【关于同业竞争和关联交易的问题，这个跟双板的规定没有本质的差异。不过值得特别说明的是，这里提到了关于被列入失信人的要求，而这个是第一次在IPO的文件中提到这样的一个要求。对于失信人的要求，不止是针对发行人、控股股东和实际控制人，还有一个很重要的就是，对于收入或净利润超过10%的重要子公司。而怎样的子公司被认定为重要的子公司，这里也明确规定了一个10%的标准。】

1-7 重大违法行为

1.最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。

2.有以下情形之一且保荐机构及发行人律师出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。

【关于重大违法违规行为的规定，跟双板没有本质的区别，不过值得说明的是，这里北交所的规定，跟以前新三板挂牌以及后续创新层和精选层的审核标准还是有一些差异的，这就要求后续的北交所的业务团队，能够更好地理解这些关于重大违法违规行为的规定和要求。】

 1-8 业务、资产和股份权属 

1.发行人经营一种或多种业务的，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与合同、收入或成本费用等相匹配。

2.对发行人主要业务有重大影响的土地使用权、房屋所有权、生产设备、专利、商标和著作权等不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷。

3.发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

【这里有两点需要明确一下：

（1）北交所关于股权纠纷，重点关注的是控股股东持有的股份不存在重大权属纠纷，当然5%以上的重要股东是否要关注，其实还需要实践中具体问题具体把握。

（2）北交所是允许发行人经营两种业务的，这个可以明确，那么怎样的审核标准呢？很简单：你每一种业务都需要单独满足北交所IPO的审核标准。其实，创业板也按照这样的标准把握就好。】

 1-9 行业相关要求 

1.发行人属于金融业、房地产业企业的，不支持其申报在本所发行上市。

2.发行人不得属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。

【这里算是从另外一个角度厘定了北交所的IPO负面清单：

金融、房地产、产能过剩行业、淘汰类行业，以及学前教育和学科类培训行业等。

前几个负面清单应该是非常好理解，我们也都耳熟能详了，关于教育培训行业，算是与时俱进吧，也是好事情。

这里多说一句，北交所对于具有一定技术含量的专精特新的制造行业很有执念，对于一些服务类、贸易类、新文化类的企业在申报北交所的时候同样需要审慎。】

 1-10 财务信息披露质量 

1.报告期内发行人会计政策和会计估计应保持一致性，不得随意变更，若有变更应符合企业会计准则的规定。

2.报告期内发行人如出现会计差错更正事项，保荐机构及申报会计师应重点核查并发表明确意见。

3.申报前后，发行人因会计基础薄弱、内控不完善、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差错更正的，将依据相关制度采取自律监管措施或纪律处分，进行严肃处理；涉及财务会计文件虚假记载的，将依法移送中国证监会查处。

【要说明的是，因为北交所的IPO企业还需要先通过创新层的挂牌运行，因而还需要关注IPO申报之前的相关财务会计信息的披露质量。】

 1-11 招股说明书财务报告审计截止日后的信息披露 

1.发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过1个月的，应在招股说明书“重大事项提示”中披露审计截止日后的主要经营状况。相关情况披露的截止时点应尽可能接近招股说明书签署日。

2.发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的，应补充提供经会计师事务所审阅的期间1个季度的财务报表，超过7个月的，应补充提供经会计师事务所审阅的期间2个季度的财务报表。

3.前述经审阅财务报表与对应经审计财务报表存在重大差异的，保荐机构及申报会计师应在15个工作日内向中国证监会、本所报告，说明差异原因、性质及影响程度。

4.发行人提供经审阅的季度财务报表前，应先按照挂牌公司信息披露相关监管规定，通过临时公告或在法定期限内披露的定期报告披露经审阅的季度财务报表。发行人拟提供经审阅的第一季度财务报表的，其公告披露时间不得早于上一年的年度报告的披露时间；发行人拟提供经审阅的第二季度财务报表的，其公告披露时间不得早于对应的半年度报告的披露时间。

【不论是什么板块，IPO要求的财务数据有效期就是6个月，特殊情况下可以延长1个月，也就是如果财务数据超过了7个月，那么就需要进行财务数据更新工作了。

在目前的IPO审核中，为了更高地了解发行人的经营情况，现在如果财务数据超过4个月，那么就需要披露前一个季度的审阅报告。这些都没问题，但是这里有两个规定，需要我们注意：

（1）发行人的审计截止日如果超过一个月了，就需要在重大事项提示中披露后续的经营信息，这个在以前是没有规定的，并且这种情形几乎就是100%会发生，提醒大家格外注意。

（2）发行人财务数据都超过7个月了，这时候应该立即更新财务数据，但是在更新之前需要先提交半年的审阅报告；

（3）因为北交所IPO审核过程中，发行人还在新三板挂牌的，还需要格外注意关于财务数据披露的一致性和衔接问题，这一点，类似于上市公司再融资的操作。】

 1-12 同业竞争 

1.发行人认定同业竞争是否对发行人构成重大不利影响时，保荐机构及发行人律师应从各个角度核查并出具明确意见。

2.发行人披露保荐机构及发行人律师针对同业竞争是否对发行人构成重大不利影响的核查意见和认定依据。

【就事论事】

 1-13 关联交易 

保荐机构、申报会计师及发行人律师应对发行人的关联方认定，关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

【关于关联交易比例的问题，在双板的IPO审核中没有具体的金额和比例限制，北交所也没有限制，需要根据实际情况具体分析和论证。定价是难点】

 1-14 客户集中度较高 

1.对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐机构在执业过程中，应充分考虑相关大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户；该集中是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性。

2.对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业（如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业），发行人应与同行业可比公众公司进行比较，充分说明客户集中是否符合行业特性。

【这里明确了一点，就是对于单一客户集中的问题，不论是不是因为行业特殊性或者普遍性引起的，都不会构成IPO的实质性障碍，只要能够充分论证发行人具备很强的持续经营能力就可以。】

 1-15 经营业绩大幅下滑 

1.发行人在报告期内出现营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形的，保荐机构及申报会计师应当充分核查经营业绩下滑的程度、性质、持续时间等。

2.发行人最近一年（期）经营业绩指标较上一年（期）下滑幅度超过50%，如无充分相反证据或其他特殊原因，一般应认定对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

【关于业绩下滑，只要是有充分的理由，也不一定构成IPO的实质性障碍。当然，这里也规定，如果业绩下滑超过50%，那么一般认为是不能IPO顺利推进的，当然发行人同样有充分解释和论证的机会。】

 1-16 承诺事项 

发行人及其控股股东或实际控制人曾出具公开承诺的，应当诚实守信，最近12个月内不得存在违反公开承诺的情形。

【现在大家做项目的时候，总是有一个习惯，就是用控股股东和实际控制人的承诺来兜底，甚至已经到了凡事不决用承诺的程度，感觉承诺就是包治各种问题的良药，百试不爽。

关于承诺，还需要提醒注意两点：

（1）承诺是否具有操作性以及合理性，如果就是张嘴承诺，看起来根本没有可执行的合理性，那这样的承诺也不符合要求。

（2）因为新三板挂牌，可能需要签署一些承诺，这些承诺一定要切实履行不能违反，不然也会构成北交所IPO障碍，这个实践中已经有了比较惨痛的教训。】

 1-17 政府补助 

1.发行人应在招股说明书中披露报告期各期取得政府补助资金的具体情况和使用情况、计入经常性损益与非经常性损益的政府补助金额。

2.报告期内经营业绩对政府补助存在较大依赖的，应当进行重大事项提示，并分析披露对发行人经营业绩和持续经营能力的影响。

【这个没有可以分析的，就是如果政府补助占收入或利润的占比较高，需要进行重大事项提示，那么怎样才算占比高呢？这个需要项目组根据企业具体情况判断，一般来说超过10%就算高了。】

 1-18 税收优惠 

1.如果很可能获得相关税收优惠批复，按优惠税率预提预缴经税务部门同意，可暂按优惠税率预提并做风险提示；

2．如果获得相关税收优惠批复的可能性较小，需按照谨慎性原则按正常税率预提，未来根据实际的税收优惠批复情况进行相应调整；

3．发行人依法取得的税收优惠，可以计入经常性损益。

【关于很可能获得批复的，最典型的显然是高新技术企业资格复审的披露，因为今年到期，发行人预测大概率复审没有问题，那么今年可以继续按照10%的税率计提。目前实践中，发行人获得的税收优惠基本上都是按照国家法律规定执行的，地方的税收优惠已经很少了。】

 1-19 现金交易 

1.发行人存在销售或采购环节现金交易金额较大或占比较高情形的，应在招股说明书中披露相关信息。

2.保荐机构及申报会计师应说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，以及发行人是否已在招股说明书中充分披露上述情况及风险，并对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。

【关于现金交易的问题，显然北交所的规定更加宽容和开放，不限定行业范围和业务模式，完全允许企业在合理的范围内存在现金交易的情形，只是需要详细说明相关的原因并解释内控的有效性。

而对于双板的审核，还需要特别说明现金交易是否符合行业特性，是否在一些特定行业存在，且基本上在报告期最后一年进行了彻底清除。】

 1-20 境外销售 

1.发行人报告期存在来自境外的销售收入的，保荐机构、发行人律师及申报会计师应重点关注并全面核查。

2.境外销售业务对发行人报告期经营业绩影响较大的，保荐机构、发行人律师及申报会计师应结合上述事项全面核查发行人的境外销售业务，说明采取的核查程序及方法。

【关于境外销售的问题，不是IPO障碍也不是全新的问题，参照双板的审核要求和思路去核查和解释就OK，不再详细说明。】

 1-21 第三方回款 

1.第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方）与签订经济合同的往来客户（或实际交易对手）不一致的情况。

2.如发行人报告期存在第三方回款，保荐机构及申报会计师通常重点核查。同时，保荐机构及申报会计师还应详细说明对实际付款人和合同签订方不一致情形的核查情况。

【关于第三方回款问题，参照双板的相关审核要求。】

 1-22 转贷 

1.首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现“转贷”情形。

2.中介机构应关注发行人连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额是否基本一致或匹配，是否属于“转贷”行为。

【这个要求跟双板审核问答的要求是一致的，在其他财务规范问题没有强制要求的情况下，转贷问题要求申报之后不能再出现，也是体现出更强的监管要求。】

 1-23 特殊经营模式 

发行人业务涉及委托加工、线上销售、经销商模式、加盟模式等特殊经营模式的，列示具体核查要求。

【这几种销售模式也不算很特殊，尤其是委托加工和经销模式，基本上都是非常普遍的模式，核查标准和要求也都很具体很明确了。

至于线上销售和加盟商销售的模式，随着互联网业务发展，也不是新鲜事，具体到核查程序和标准，找一些已经上市的双板的IPO案例，参考一下就可以。】

 1-24 与上市公司监管规定的衔接 

1.关于发行人上市前公司治理方面的衔接准备情况：①发行人申报时提交的公司章程（草案）内容应当符合《上市规则》等相关规定。②发行人申报时的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员（包括董事会秘书和财务负责人）应当符合《上市规则》等规则规定的任职要求。③在上市委员会审议之前，发行人独立董事的设置应当符合本所上市公司独立董事的相关规定。

2.发行人申报时存在全国股转系统挂牌期间依法实行的期权激励计划的， 在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象原则上不得行权。

【关于上市公司监管的衔接，主要有两个核心方面：

（1）北交所IPO申报时发行人基本上已经按照上市公司的标准要求自己了，相关的规则也是根据上市规则的要求制定和执行的，关于这一点，双板就是常规操作。

（2）关于IPO申报时已经在新三板发行人了可转债、优先股，以及设置了股权激励计划的，需要进行相关的信息披露。】

1-25 上市公司直接或间接控制

发行人为上市公司直接或间接控制的公司的，应当独立于上市公司并在信息披露方面与上市公司一致、同步。

【这一条，就需要明确一个问题：上市公司控制的子公司在北交所上市的，是否应该符合上市公司分拆境内上市的相关指标的要求？如果是就应该明确。如果不是，那么北交所就跟双板等其他板块上市公司不一样。

从这个问答的角度来讲，主要是针对以前上市公司子公司挂牌新三板的披露要求，如果要去北交所IPO审核，是否也可以呢？这个问答至少还没有明确回答这个问题，或许还是在讨论。】

 1-26 共同投资 

1.发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形， 中介机构应当核查发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允。

2.如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，中介机构应核查说明公司是否符合《公司法》第148条规定。

【这一条的规定，主要来自于公司法所规定的，关于董事和高管的勤勉尽责义务。

对于北交所IPO审核标准，目前可以尊重“法不禁止即允许”的基本原则，大胆去尝试，只要符合商业规则，就充分去解释。】

 1-27 重大事项报告 

发行人及中介机构应当按照本所发行上市审核相关规定，对相关重大事项进行报告、核查并发表明确意见。

 1-28 权益分派 

1.发行人申报前就已提出了现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本方案的，相关方案应在中国证监会同意注册前执行完毕。

2.发行人在申报受理后至上市前原则上不应提出分派股票股利或资本公积转增股本的方案。

3.发行人在审期间提出现金分红方案的，保荐机构和发行人应按重大事项报告要求及时进行报告，①发行人的现金分红方案应在中国证监会同意注册前执行完毕。②已通过上市委员会审议的企业，在上市前原则上不应提出新的现金分红方案。

【关于IPO申报和审核期间权益分配问题，这里的问答要比双板的审核问答做的更加有条理和层次，理解起来也更加简单。

值得注意的是：

（1）申报前的分红方案，并不一定要求在申报前实施完毕，只要在证监会注册前实施完毕即可，这是一个很大的变化；

（2）IPO受理之后现金分红没有问题，但是通过上市委审核就不能再分红了，这个倒也跟目前双板规定一致；

（3）IPO受理后一般不允许再进行涉及到股本变动的分配方案了，这个也合理。】 

 1-29 第三方数据 

1.第三方数据主要指涉及发行人及其交易对手之外的第三方相关交易信息，例如发行人的交易对手与其客户或供应商之间的交易单价及数量、可比公司或可比业务财务数据等。

2.考虑到第三方数据一般较难获取并具有一定隐私性，发行人及中介机构在公开披露的文件中引用的第三方数据可以限于公开信息，并注明资料来源，一般不要求披露未公开的第三方数据。

3.中介机构应当说明第三方数据是否已公开、是否专门为本次发行准备以及发行人是否为此支付费用或提供帮助，确保直接或间接引用的第三方数据有充分、客观、独立的依据。

【关于第三方数据的客观、公正且权威的问题，现在基本上也达成了共识。

不过，从目前审核实践来看，如果发行人针对性的付出费用制定一个报告，在某些情况下也是可以被接受的，只是很多情况了根本就没有这个必要了。这里也明确了，一般不用披露未公开的信息。】

 1-30 国家秘密、商业秘密 

1.发行人有充分依据证明拟披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密的，发行人及其保荐机构、证券服务机构应当在提交发行上市申请文件或问询回复时，一并提交关于信息披露豁免的申请文件。

2.关于发行人豁免申请，主要涉及到两个方面：发行人从事军工等涉及国家秘密业务，以及发行人因涉及商业秘密提交豁免申请。

【关于信息披露豁免的问题，军工企业涉密的豁免申请已经是一个很古老的问题，没有什么争议。

因为注册制信息披露为核心，尤其是问询意见回复需要全文披露，很多信息就涉及到商业机密，在这种情况下，发行人因为商业机密的问题申请豁免披露也就有了合理的诉求。关于商业机密的披露问题，在双板已经有了一些案例，可以借鉴。】

来源：小兵说说