“两高”企业北交所IPO的审核要点等四个典型案例分析

 农业企业 

农业企业存在向个人采购或销售、生物资产核算及盘点复杂、土地依赖性强、经营业绩波动大等特点，中介机构进行挂牌推荐核查时可重点关注如下问题：

一、向个人采购或销售

由于农产品的特殊性，农业企业的采购和销售对象往往为个人。中介机构可关注公司针对个人客户与供应商的合同签订、款项结算、发票开具与取得、流转税及所得税的计提与缴纳、关联关系、相关内控制度的设计及执行情况等。其中，款项结算可重点关注现金结算、现金坐支、个人卡结算的原因、占比、规范情况。核实公司采购及销售的经营数据的真实性、完整性、准确性，是否存在资金体外循环、利益输送等情形。

二、生物资产核算、盘点

农业企业存货、产品多为生物资产，具有自然增值的属性，其核算、盘点较为复杂。核算方面，中介机构可重点关注公司生物资产适用的会计政策与会计估计，对生物资产分类（消耗性生物资产、生产性生物资产、公益性生物资产）的合理性，依此核实其在初始确认、后续计量、收获与出售时的会计核算的准确性。盘点方面，生物资产因其增值属性及部分生活环境的特殊性，盘点较复杂，由此导致对生物资产期末余额的存在、计价难以认定，中介机构可关注公司盘点方法的科学性、合理性，与产品特点、养殖方法的匹配性，必要情况下，盘点、监盘程序可借助统计学、外部专家等技术手段，保证账实相符。

三、土地问题

公司使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田的，土地使用权的取得和使用及其上建造的房产，应符合《土地管理法》等法律法规的规定，并依法办理审批或租赁备案手续。

公司违规占用基本农田的，应完全清退，基本农田上的附着物应全部予以处置（转让、清除等）；改变土地法定用途的，应取得有权机关的审批或认可，不构成重大违法违规且不影响持续使用。

土地为公司自有或房产为自建的，存在不规范情形且短期内无法整改的，应不构成重大违法违规；因违法行为所面临的法律风险和后果不应对公司的财务和生产经营产生重大不利影响，不应影响公司的持续经营能力。

四、持续经营能力

农业企业具有税收优惠力度大、对政府补助依赖、生产能力不稳定、行业周期性等特点，导致经营业绩波动较大，从而影响公司持续经营能力。

中介机构可关注收入确认的准确性，分析投入产出比、产能利用率、产销比、毛利率等财务指标核实其采购、生产、销售的真实性，核实政府优惠政策取消、自然灾害、行业弱周期等对公司经营业绩的影响，分析应对措施的效果、可行性。

 属于“两高”行业的公司 

根据节能降耗相关法律法规及政策规定，高耗能、高排放（以下简称“两高”）行业主要包括火电、石化、化工、钢铁、建材、有色金属六大行业。

公司处于或募集资金投向“两高”行业的，挂牌审查过程中重点关注以下三方面情况：

一、生产经营方面

一是公司/募集资金投向是否符合国家产业政策，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类或淘汰类产业、是否属于落后产能，是否

纳入相应产业规划布局；

二是公司/募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》（以下简称《高环境风险产品名录》）中规定的高污染、高环境风险产品，如是，则需说明相应收入金额及占比、未来压降计划；

三是公司已建、在建项目/募投项目是否存在大气污染防治重点区域内耗煤项目，是否符合《大气污染防治法》第九十条规定；是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否构成重大违法行为；

四是募投项目涉及新建自备燃煤电厂的，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》关于强化规划引导的要求。

二、环境保护方面

建设项目环保相关手续办理情况；公司污染物排放的具体情况、受处罚情况；是否发生过环保事故、重大群体性的环保事件、或环保情况的负面媒体报道。

三、节能监管方面

公司已建、在建项目/募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；主要能源资源消耗情况、是否符合当地节能主管部门的监管要求。

四、中介机构核查程序及核查意见

经核查，主办券商及律师认为：

（1）公司的主营业务不属于负面清单内的行业，符合国家产业政策和发展规划；公司所处行业属于高耗能、高排放行业，但公司不属于高耗能、高排放企业；公司在建及已建项目未位于该市燃煤禁燃区内，并已履行主管部门审批、核准、备案等程序；公司在生产经营、环境保护及节能生产方面满足现有法律法规的要求，公司生产经营合法合规。

（2）公司已出具关于V60产品的压产计划和承诺，该压降计划符合公司发展绿色化工、环保生产的战略目标，具有可行性，未来随着替代新产品的投产，公司的盈利能力不会受到不利影响。

五、案例总结

在本案例中，F公司所属行业为“两高”行业，公司产品V60被列入《高环境风险产品名录》。

在生产经营方面，公司现有产品及工艺、在建及已建项目符合国家产业政策，正在生产及在建的生产项目不属于“两高”项目，未被列入该市“两高”企业重点监管名单，不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，生产项目不属于高污染燃料禁燃区。针对列入《高环境风险产品名录》的V60产品，公司制定了详实可行的压降计划。

环境保护方面，公司现有工程符合环境影响评价文件要求，未被指示落实污染物总量削减替代要求；按规定时限办理取得排污许可证，报告期内公司不存在超标或超量排放的情形，不存在环境污染事件，亦不存在行政处罚。

节能监管方面，公司已建、在建项目能源消耗量较低，不属于重点用能单位。公司充分披露了前述情况，中介机构履行了必要的核查程序并就上述事项发表了明确核查意见。

 公司前员工成为经销商 

多数申请挂牌公司采用买断式经销对外销售，在关注经销模式时应考虑公司与经销商可能存在实质或潜在关联关系，如经销商由公司前员工设立，关注是否存在通过经销商调节收入、虚构业绩的情况及其他潜在风险，应按照业务实质和《企业会计准则》判断“买断式”经销收入确认的准确性，以及公司是否采取相应措施进行规范，消除相应风险。

一、中介机构核查程序及核查结论

主办券商、会计师访谈公司财务负责人，了解并检查公司与销售相关的内控制度、销售模式及具体业务流程、公司收入确认政策；

对公司收入确认实施细节测试，检查收入确认的相关单据，如销售订单、销售出库单、回款单、销售发票等；检查是否存在跨期收入，对收入确认实施截止测试程序；

查看公司建立的与选择经销商相关的制度文件；

查看公司银行流水；

对公司经销商的销售收入执行函证程序；

访谈经销商实际控制人并实地走访经销商，对经销商在库商品进行抽查盘点。

经核查，主办券商、会计师认为，公司经销收入最终实现，公司对经销商的销售收入仅确认经销商已对外实现销售收入部分；D、E商贸有限公司与公司不存在关联关系；公司在经销商选取标准、日常管理、定价机制、配送制度、退换货制度等方面的内控制度健全并得到有效执行，报告期后公司经销模式已恢复为仓储模式。

二、案例总结

从形式上看，两家经销商与公司不存在关联关系，但均由公司前员工设立，且只销售公司商品，公司基于谨慎性原则，对经销商的销售收入仅确认经销商已对外实现销售收入部分，未实现对外销售部分，公司确认为发出商品。报告期期后公司解除了经销模式，通过租赁仓库的形式恢复原有的仓储模式，也消除了可能利用经销模式对收入确认、经营业绩进行调节的风险。

 通过第三方获取无真实交易背景的贷款 

部分申请挂牌公司存在通过第三方获取无真实交易背景的贷款（以下简称“贷款周转”）的情形，即为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务的情况下，公司通过与供应商或第三方签署《采购合同》等证明材料取得银行贷款，供应商或第三方在收到贷款后即转回至公司账户。

在合法合规和持续经营能力方面，如公司不按借款合同规定用途使用贷款，根据《贷款通则》银行可能提前收回部分或全部贷款，对公司持续经营造成一定影响；如公司以欺诈手段骗取贷款，则可能被行政处罚或触犯《刑法》。在财务规范性方面，贷款周转流程涉及签订虚假采购合同，反映了公司财务内控不规范，有可能导致公司存在通过资金体外循环虚构业绩、粉饰财务报表的情况。

一、中介机构核查程序及核查结论

1.主办券商和律师核查情况

经核查，主办券商和律师认为：

（1）公司存在违反《流动资金贷款管理暂行办法》、《贷款通则》相关规定的情形，但《流动资金贷款管理暂行办法》、《贷款通则》并未就公司作为借款人进行贷款周转所涉情形是否会遭受行政处罚做出规定，公司不存在因违反该等规定而遭受行政处罚的风险。

（2）公司进行贷款周转的目的并非以非法占有为目的，不符合《刑法》第193条规定的贷款诈骗罪的构成要件；在商业银行贷款发放的时间、金额等与公司实际向供应商支付货款的需求不匹配的背景下，公司为满足日常经营对资金的需求进行贷款周转，并无骗取贷款银行贷款的主观恶意或将该等贷款非法据为己有的目的，国家金融监管秩序并未因此受到影响，贷款银行并未因此遭受任何损失。该等贷款周转行为虽有不规范之处，但情节轻微、危害不大，不致因此遭受刑事处罚。

（3）公司上述贷款周转行为主要是为了满足贷款银行资金受托支付管理的需要，贷款资金实际用于约定贷款用途；公司未将贷款资金用于证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途，不存在任何危害我国金融机构权益和金融安全等重大违法违规行为。

2.主办券商和会计师核查情况

经核查，主办券商、会计师认为上述银行借款最终在公司的银行账户中，已在财务报表中“短期借款”项目列示，公司对相关资金流转均进行了适当的会计处理，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。公司对相应银行借款本金及利息的归还，未发生逾期还款或其他违约行为，相关资金均用于公司正常生产经营活动。公司已建立完善资金管理方面的内部控制制度，该等内控制度健全且能有效执行，公司报告期内以及报告期后不存在其他不规范的融资行为。

二、案例总结

在本案例中，A公司在审查期间规范且未发生新的贷款周转行为。

公司贷款周转资金用于约定贷款用途，未发生逾期还款或其他违约行为，不存在因贷款周转行为而遭受行政处罚的情形，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。同时，公司健全了财务管理制度等内部控制制度并能够有效执行。

主办券商、律师核查了公司贷款周转相关资金的实际流向和使用情况，按照《刑法》、《流动资金贷款管理暂行办法》、《贷款通则》分析了公司贷款周转行为的法律风险，认为该行为不构成重大违法违规；主办券商、会计师核查了贷款周转相关账务处理合规性，资金管理方面的内部控制制度，内控制度健全且能有效执行。公司充分披露了前述情况。

来源：北交所