教育培训

教育培训

教育培训推荐

IPO企业申报A股与H 股主要财务数据存在较大差异：营业收入差额近4亿元！净利润超过1亿元！

发布日期:2022-09-14浏览次数:352标签:审计、财会、税务,工商代理、企业管理、咨询服务业

发行人本次申报 A 股的主要财务数据与申报 H 股存在较大差异，如本次申报 2018 年营业收入金额 53,381.84 万元，H 股申报金额 92,073.40 万元，差异金额为 38,691.56 万元，净利润相差 11,733.18 万元。发行人解释主要为 BOT建造收入确认所依据的准则不同所形成的差异。

IPO企业通过H 股上市聆讯后撤回申请，决定放弃 H股发行

2019 年 12 月 23 日，香港联合交易所通过朗坤环境 H 股上市聆讯；

2020 年 3 月 18 日，因战略调整和经营发展的需要，发行人向香港联合交易所提交了撤回申请。2020 年 3 月 20 日，香港联合交易所回函收到了撤回申请。发行人申请在香港联合交易所发行上市的申请文件并与本次发行申报文件存在一定差异。

境外上市情况

发行人曾申请在香港联交所上市，后因公司战略调整和经营发展的需要，向香港联合交易所提交了撤回申请，香港联交所官网已撤回公开披露文件并通过公司的撤回上市交易申请，具体情况如下：

1、发行人申请 H 股上市的过程

2018 年 12 月 1 日，发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于申请首次公开发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与首次公开发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事宜的议案》，批准和授权了发行人在香港联合交易所提交上市申请相关事宜。

2019 年 5 月 27 日，发行人向中国证监会提交了《深圳市朗坤环境集团股份有限公司关于首次公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的申请报告》。

2019 年 11 月 8 日，中国证监会作出《关于核准深圳市朗坤环境集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2019〕2264 号），同意朗坤环境在香港交易所主板申请上市。

2019 年 12 月 23 日，香港联交所通过了朗坤环境 H 股上市聆讯，发行人收到香港联交所关于同意公开发行的通知。

2、发行人终止申请 H 股上市的过程

2020 年 3 月 18 日，发行人因战略调整和经营发展的需要，向香港联合交易所提交了撤回申请。2020 年 3 月 20 日，香港联合交易所回函收到了撤回申请。

3、发行人申请 H 股发行上市期间的合法合规情况

2021 年 3 月 11 日，德同国际有限法律责任合伙（Dentons Hong Kong LLP）就发行人申请 H 股发行上市期间的合法合规情况出具《法律意见书》，认为发行人在申请 H 股发行上市是按照在申请上市期间有效的香港联交所证券上市规则进行，所有必要的程序及信息披露均由发行人及/或保荐人按照上市规则的要求执行；香港联交所或香港证监会没有在发行人申请 H 股发行上市期间对发行人及其董事、监事、高级管理人员实施过任何重大限制、措施或处罚；发行人及其董事、监事、高级管理人员在发行人申请 H 股上市期间不存在重大违反香港法律或香港联交所上市规则的行为；发行人撤回 H 股上市申请的决定是由公司自行作出，并按照香港联交所的要求执行，有关撤回上市申请的所有必要的程序均由发行人及/或保荐人按照香港联交所的要求执行完成。

根据德同国际有限法律责任合伙（DentonsHong Kong LLP）的法律意见，发行人申请 H 股发行上市期间未受到中国证监会、香港证监会、香港联合证券交易所的处罚。

4、关于港股招股说明书与申报材料是否存在的信息披露不一致的情况

因发行人在香港联合交易所发行上市与本次发行申报文件所需披露的信息、上市规则、通用习惯用语、会计准则等存在差别，故发行人申请在香港联合交易所发行上市的申请文件并与本次发行申报文件所披露的信息存在一定差异，并且发行人已撤回在香港联合交易所发行上市的申请。

发行人申请在香港联合交易所发行上市的申请文件并与本次发行申报文件存在一定差异，但不构成实质性重大差异。

发行人名称：深圳市朗坤环境集团股份有限公司

成立日期：2001 年 1 月 12 日

注册资本：18,267.80 万元

法定代表人：陈建湘

注册地址及主要生产经营地址：深圳市龙岗区坪地街道高桥社区坪桥路 2 号 13 楼

控股股东：无

实际控制人：陈建湘、张丽音

行业分类：生态环保和环境治理业（N77）

在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况：2016年 8 月 16 日起发行人在新三板挂牌并转让，挂牌期间证券简称为“朗坤环保”，证券代码为 838520；2017 年 4 月 10 日起终止挂牌。

2019 年 6 月6 日发行人向香港联交所提交 H 股发行申请材料，2019 年 12 月 23 日，收到香港联交所关于同意公开发行的通知，后因公司战略调整和经营发展的需要，发行人决定放弃 H股发行。

发行人的主营业务经营情况

公司致力于资源再生及创造美好的生存环境，是一家综合型环保企业。公司深耕有机固废处理和垃圾分类领域，主营业务为有机固废（餐饮垃圾、厨余垃圾、粪污、动物固废等）、城市生活垃圾的无害化处理及资源化利用，以及提供相关环境工程服务，是我国有机固废处理领域的领先企业。公司主要通过 BOT、BOO等特许经营方式从事有机固废项目、生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，为政府客户提供有机固废和生活垃圾无害化处理和资源化利用的整体解决方案，并将处理后的资源化产品销售给下游工业企业及电网公司等客户。同时公司也通过 EPC、工程分包等方式为业主或总承包单位提供管网及道路环境修复、垃圾填埋场修复等环境工程服务。

公司通过投资、建设、运营创新的生态环境园项目，将餐饮垃圾、厨余垃圾、粪污、动物固废等有机固废和生活垃圾的环境处理设施统一规划及建设，应用公司自主研发的核心技术体系，实现多种有机固废、生活垃圾的协同循环处理。该模式节约了城市土地资源，便于集中管理，同时也提升了垃圾处理和资源利用效率，达到节能减排增效的目的，有利于国家碳达峰、碳中和目标的实现。

公司投资、建设、运营的广州生态环境园，是对餐饮垃圾、厨余垃圾、动物固废、粪污四类有机固废进行协同处理的大型标杆性生态环境园项目（项目设计产能 2,040 吨/日），是广州市开展生活垃圾分类处理最重要的处理设施之一，也是我国生活垃圾分类后端处理的示范项目。

公司是国家高新技术企业，凭借研发团队多年的自主研发创新，公司已拥有厨余垃圾高效分离预处理技术（以下简称“LHP 超高压分离技术”）、餐厨垃圾高效复合产甲烷菌厌氧发酵技术（以下简称“LCJ 厌氧发酵技术”）、环境园清洁生物柴油生产技术（以下简称“LBD 生物柴油生产技术”）、动物固废高温灭菌脱水无害化处理技术（以下简称“LRT 高温灭菌脱水技术”）等核心技术在内的完善技术体系。其中 LHP 超高压分离技术，经中国循环经济协会认定，达到国内领先水平；LCJ 厌氧发酵技术，经中国环境保护产业协会认定，达到国内领先水平。相关核心技术在公司现有项目均得到稳定应用。依托公司完善的科技创新体系和领先的技术创新能力，公司建设的广东省有机废弃物无害化处理和资源化利用工程技术研究中心，入选广东省科学技术厅认定的 2020 年度首批“广东省工程技术研究中心”。

公司始终致力于碳减排，推行的生态环境园模式可实现固体废物的深度协同无害化处理和深度资源化利用，通过生物质资源的循环利用，公司形成了可观的碳减排能力。在国家实施经济与生态资源协调发展，自主提出碳达峰、碳中和目标，推行城市生活垃圾分类处理、加快发展生物质发电等可再生能源的背景下，公司从事的固废无害化处理及资源化利用业务将迎来更加广阔的市场空间。

客户集中度较高的风险

报告期内，朗坤环境前五大客户销售占比较高，2018年度、2019 年度、2020年度和 2021 年 1-6 月，公司前五大客户收入占营业收入比例分别为 84.24%、80.63%、82.18%和 66.36%。由于公司单个项目处理规模和合同金额较大，单个客户收入占当年收入比例较大的情况在未来仍会较为明显。如果公司大型客户出现信用风险，将对公司当年业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

公司营业收入主要来源于华南区域，其中主要为广东地区，2018 年度、2019年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司来源于广东地区的收入占营业收入的比例分别为 89.07%、95.32%、97.85%和 95.53%。虽然公司将不断拓展粤港澳大湾区以外的业务，但预计未来大部分收入还是来自粤港澳大湾区，因此公司业务会受该地区经济、社会、投资、政策环境变化的影响。

控股股东及实际控制人的基本情况

发行人无控股股东，实际控制人为陈建湘和张丽音夫妇。陈建湘自朗坤有限设立以来，一直担任朗坤有限及发行人董事长及总经理职务，在发行人日常经营及所有重大决策中起重要作用，其直接持有发行人 1,530.00 万股股份，通过建银财富间接持有发行人 2,073.60 万股股份；通过朗坤合伙间接持有发行人 677.80万股股份；通过共青城朗坤间接持有发行人 291.60 万股股份；张丽音直接持有朗坤环境 1,530.00 万股股份；二人通过直接与间接持股方式合计持有发行人6,103.00 万股股份，占发行人发行前股份的 33.41%。

此外，陈建湘还是建银财富的控股股东，并在朗坤合伙出任执行事务合伙人，陈建湘、张丽音夫妇实际可支配或影响发行人发行前股东大会 7,378.00 万股表决权，占发行人发行前股东大会表决权的 40.39%。

陈建湘的基本情况如下：

陈建湘先生，1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为1101081970********。清华大学环境工程及化学双学士，北京大学光华管理学院工商管理硕士，巴黎国际商业销售学院工商管理博士，高级工程师，第七届深圳市政协委员，中国环境保护产业协会理事，广东环保产业协会常务副会长。1993年7月至1999年2 月，担任深圳市深水龙岗水务集团有限公司助理工程师、技术主管、龙岗中心城水厂技术厂长职务；2001 年 1 月至 2016 年 3 月，陈建湘投资设立了朗坤有限并出任董事长、总经理；2016 年 4 月至今，担任公司董事长、总经理职务。

张丽音女士，1977 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为4416211977********；中山大学 EMBA 硕士学位。1998 年 10 月至 2000 年 12月，担任深圳市普耀电子有限公司会计主管；2001 年 1 月至 2002 年 4 月，担任深圳市实益达科技股份有限公司会计主管；2002 年 5 月至 2014 年 9 月，担任朗坤有限财务总监；2015 年 12 月至今任深圳市华夏海朗科技有限公司总经理兼执行董事；2020 年 6 月至今，任公司总经办战略发展部副总监。

最近两年，公司实际控制人未发生变更。

2、参与股东大会表决情况

发行人实际控制人在发行人持股的亲属谭新征曾在2016 年第三次临时股东大会、2018 年第三次临时股东大会因本人未能亲赴现场而授权委托陈建湘代为表决，该等授权委托表决事项清晰、明确，除此之外，在发行人持股的亲属未与陈建湘、张丽音达成其他表决权委托协议或约定。

3、董事及管理层提名情况

报告期内，在发行人持股的实际控制人亲属未提名董事，担任董事的亲属也未提名管理层人员。

4、参与业务拓展和技术开发情况

报告期内，实际控制人陈建湘之外甥女廖蓉担任发行人环境园（餐厨）事业部总监，负责发行人废弃油脂采购及生物柴油销售业务，不属于公司前端业务（特许经营权项目）的拓展，不是公司经营管理主要岗位。除廖蓉外，实际控制人亲属未在发行人业务拓展、技术开发岗位任职，未参与公司业务拓展和技术开发。

5、不存在一致行动关系或其他利益安排

前述在公司任职或者持股的实际控制人亲属均不属于实际控制人的直系亲属，与实际控制人不存在一致行动关系、表决权委托关系、股权代持关系或其他利益安排。

发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见2022-02-08

一、关于其他证券市场挂牌和上市情况

申请文件及问询回复显示：

（1）2019 年 12 月 23 日，香港交易所通过朗坤环境 H 股上市聆讯。2020年 3 月 18 日，发行人因战略调整和经营发展的需要，向香港联合交易所提交了撤回申请。根据非交易路演的意向性报价情况，H 股投资者给出的估值没有反映 2020 年净利润预计大幅增长的情况，且该估值远低于发行人当时最近一轮（2019 年 4 月末）增资扩股的估值（投后约 20 亿元）。

（2）中国固废网显示，2019 年 6 月 12 日，发行人向港交所递交 IPO 申请表被拒。

请发行人：

（1）结合发行人所在行业竞争格局、市场容量，对比可比公司营业收入、毛利、毛利率等变动情况，分析发行人的成长性，并说明发行人与可比公司在收入等指标方面的增速存在差异的合理性、发行人认为前次港股上市时投资者给出的估值未反映发行人成长性是否符合客观情况、发行人是否存在其他撤回原因。

（2）说明 2019 年 6 月 12 日发行人向港交所递交 IPO 申请表被拒的原因；梳理发行人历次申请境外上市情况，分别说明历次撤回或申请上市失败的原因，说明是否存在不合法或不合规情形。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

1-1-2 请发行人：说明 2019 年 6 月 12 日发行人向港交所递交IPO 申请表被拒的原因；梳理发行人历次申请境外上市情况，分别说明历次撤回或申请上市失败的原因，说明是否存在不合法或不合规情形。

回复：

一、2019 年 6 月 12 日发行人向联交所递交IPO 申请表不存在被拒的情形，发行人不存在多次向联交所申报的情形

2019 年 6 月 6 日公司向联交所提交 H 股发行申请材料（报告期为 2016-2018年），2019 年6 月 12 日联交所正式受理公司的申请并挂网披露。2019 年 11 月21 日，公司参加 H 股上市聆讯，2019 年 12 月 17 日发行人更新财报（报告期 2016年至 2019 年上半年）并在联交所披露了更新的申请文件。2019 年 12 月 23 日，发行人收到联交所关于同意公开发行的通知。

目前，公司的两次申请文件显示在香港交易及结算所有限公司披露易网站的“新上市”之“没有进展”部分。2019 年 6 月 12 日向联交所提交申请文件的状态为“失效”，2019 年 12 月 17 日向联交所提交申请文件的状态为“撤回”。根据香港交易及结算所有限公司披露易网站公示的解释说明，“没有进展”包括“失效”“撤回”“被拒绝”三种情形，即发行人 2019 年 6 月 12 日向香港交易所提交申请文件不属于“被拒绝”的情形。

按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）中 8.06 规定，申报会计师报告的最后一个会计期间的结算日期距上市文件刊发日期不得超过6 个月。《联交所上市规则》9.03（1）条显示“…如申请人将其建议的上市时间表推迟，以致其递交上市申请表格的日期距离当时已超过六个月，则申请人的首次上市费将予没收。申请人如拟重新提出上市申请，必须提交新的上市申请表格并缴付首次上市费…”。由于公司首次申请并收到 A1 表联交所回执 6 个月内没有完成发行上市，网站会显示招股说明书失效即申请过期。按照《香港交易所指引信 HKEx-GL7-09》中对《联交所上市规则》9.03（1）条的诠释/指引，联交所认为原申请过期后 3 个月内重新递交的新申请是原申请的延续。所以公司 2019 年 12 月 17 日挂网的申请是更新2019 年半年报财务数据及满足申请时效的需要，属于原申请的延续，不是原申请被拒绝后重新提起的申请。2019 年 12 月 23 日公司收到联交所同意发行 H 股的批准，所以公司不存在申请被拒的情形。

二、除向联交所申请 H 股上市外不存在其他申请境外上市的情况，不存在不合法或不合规情形

如前所述，公司于 2019 年 6 月向联交所申请 H 股上市，当年12 月获准发行。2020 年 3 月，因战略调整和经营发展的需要，公司撤回了H 股上市申请。

德同国际有限法律责任合伙（DentonsHong Kong LLP）就发行人申请 H 股发行上市期间的合法合规情况已出具《法律意见书》，发行人申请在 H 股上市不存在不合法或不合规情形。

除上述向联交所申请 H 股上市外，公司不存在其他申请境外上市的情况，不存在不合法或不合规情形。

1-2 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

一、核查程序

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人在申请 H 股时的非交易路演询价的相关记录文件等；查阅了 H 股同行业公司及 A 股可比公司的年报，分析对比业务增长情况；查阅了相关行业法规及行业报告等。

2、查阅历次董事会和股东大会文件、新三板的公开转让说明书、查阅《香港联合交易所有限公司上市规则》、《香港交易所指引信 HKEx-GL7-09》；获取德同国际有限法律责任合伙（Dentons HongKong LLP）就发行人申请 H 股发行上市期间的合法合规情况出具《法律意见书》；获取发行人通过联交所聆讯的邮件；访谈公司股东、副总经理、“固废网”相关人员和境外律师；查询香港交易及结算所有限公司披露易网站；查询发行人在证券期货市场失信记录查询平台网站、香港交易所披露易网站的合法合规情形。

二、核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人与可比公司在收入等指标方面的增速存在的差异合理；发行人前次港股上市时投资者给出的估值未反映发行人成长性符合客观情况；除已披露的原因外，发行人不存在其他撤回原因。

2、发行人不存在向港交所递交 IPO 申请表被拒的情形；除已披露的曾申请港股上市外，不存在其他申请境外上市的情况；因战略调整和经营发展的需要，发行人撤回了港股上市申请，发行人的港股申请不存在不合法或不合规情形。

七、关于收入确认等会计处理

申报文件及首轮问询回复显示：

（1）发行人于 2021 年 1 月 1 日开始执行《企业会计准则解释第 14 号》。

（2）发行人本次申报 A 股的主要财务数据与申报 H 股存在较大差异，如本次申报 2018 年营业收入金额 53,381.84 万元，H 股申报金额 92,073.40 万元，差异金额为 38,691.56 万元，净利润相差 11,733.18 万元。发行人解释主要为 BOT建造收入确认所依据的准则不同所形成的差异。

请发行人：

（1）结合《企业会计准则解释第 14 号》和《企业会计准则解释第 2 号》对PPP 项目会计处理规定的差异情况，说明《企业会计准则解释第 14 号》发布对发行人财务数据的影响情况。（2）结合“双特征”和“双控制”要求，说明报告期内及报告期后发行人各在建项目是否应纳入《企业会计准则解释第 14 号》规范，是否存在部分项目不应适用《企业会计准则解释第 14 号》规范的情形。

（3）结合各主要项目建设工程发包情况，说明发行人是否在各项目中均作为“主要责任人”并采用总额法确认项目建设收入，相关合并抵消处理是否符合《企业会计准则解释第 14 号》规定。

（4）结合报告期内已开始实施并在 2020 年 12 月 31 日前尚未完工的建设项目情况，说明按照《企业会计准则解释第 14 号》“新旧衔接”要求对发行人财务数据进行追溯调整的具体情况。

（5）结合 2020 年 12 月 31 日前应用《企业会计准则解释第 2 号》和 H 股适用《国际财务报告解释公告第 12 号》对 PPP 项目会计处理规定的差异情况，列表具体两次申报财务数据存在较大差异的原因，是否存在调节收入及利润等情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明报告期内相关数据在 H 股和 A股对于相关财务数据的调整过程。

7-1-1 请发行人：结合《企业会计准则解释第 14 号》和《企业会计准则解释第 2号》对 PPP 项目会计处理规定的差异情况，说明《企业会计准则解释第 14 号》发布对发行人财务数据的影响情况。

回复：

1-116

一、结合《企业会计准则解释第 14 号》和《企业会计准则解释第 2 号》对PPP 项目会计处理规定的差异情况

2021 年 1 月 26 日，财政部发布《企业会计准则解释第 14 号》文件对符合“双特征”“双控制”条件的 PPP 等项目，要求就社会资本方提供建造服务或发包给其他方等，区分其属于主要责任人还是代理人，并相应进行会计处理，确认合同资产。

《企业会计准则解释第 14 号》自公布之日起施行，同时要求 2021 年 1 月 1日至解释施行日新增的解释规定的业务，企业应当根据解释进行调整。《企业会计准则解释第 2 号》中关于“五、企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务应当如何处理”的内容同时废止。

就上述差异事项，《企业会计准则解释第 14 号》与《企业会计准则解释第 2号》对比情况如下：

二、说明《企业会计准则解释第 14 号》发布对公司财务数据的影响情况

解释第 14 号对新旧准则衔接的规定如下：2020 年 12 月 31 日前开始实施且至本解释施行日尚未完成的有关 PPP 项目合同，未按照以上规定进行会计处理的，应当进行追溯调整；追溯调整不切实可行的，应当从可追溯调整的最早期间期初开始应用本解释。社会资本方应当将执行本解释的累计影响数，调整本解释施行日当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

根据上述新旧衔接的规定，公司 2021 年起执行解释第 14 号调整执行当年年初合并财务报表相关项目情况。具体如下：

7-1-2 请发行人：结合“双特征”和“双控制”要求，说明报告期内及报告期后发行人各在建项目是否应纳入《企业会计准则解释第 14 号》规范，是否存在部分项目不应适用《企业会计准则解释第 14 号》规范的情形。

回复：

一、《企业会计准则解释第 14 号》及相关文件对“双特征”、“双控制”的规定

2021 年 1 月 26 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 14 号》（财会〔2021〕1 号），关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同“双特征”、“双控制”规定如下：

本解释所称 PPP 项目合同，是指社会资本方与政府方依法依规就 PPP 项目合作所订立的合同，该合同应当同时符合下列特征（以下简称“双特征”）：（1）社会资本方在合同约定的运营期间内代表政府方使用 PPP 项目资产提供公共产品和服务；（2）社会资本方在合同约定的期间内就其提供的公共产品和服务获得补偿。

本解释规范的 PPP 项目合同应当同时符合下列条件（以下简称“双控制”）：（1）政府方控制或管制社会资本方使用 PPP 项目资产必须提供的公共产品和服务的类型、对象和价格；（2）PPP 项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制 PPP 项目资产的重大剩余权益。

对于运营期占项目资产全部使用寿命的 PPP 项目合同，即使项目合同结束时项目资产不存在重大剩余权益，如果该项目合同符合前述“双控制”条件中的第（1）项，则仍然适用本解释。除上述情况外，不同时符合本解释“双特征”和“双控制”的 PPP 项目合同，社会资本方应当根据其业务性质按照相关企业会计准则进行会计处理。

2021 年 8 月 10 日，财政部会计司《PPP 项目合同社会资本方会计处理实施问答和应用案例》就“双特征”和“双控制”作出解释：

（1）“双特征”之一“社会资本方代表政府方使用 PPP 项目资产提供公共产品和服务”，指的是根据合同约定或政府方授权，社会资本方享有建设、运营、管理、维护本项目设施等权利，同时承担代表政府方提供公共产品和服务的义务。

社会资本方至少需要负责基础设施管理和相关服务中的一部分工作，而不能仅为政府方的代理人。

（2）“双特征”之二“社会资本方就其提供的公共产品和服务获得补偿”，指的是社会资本方就其在运营期内运营或维护项目资产等按照合同约定获得回报。

（3）“双控制”之一“政府方控制或管制社会资本方使用 PPP 项目资产必须提供的公共产品和服务的类型、对象和价格”，“控制”，指的是政府方通过具有法律效力的合同条款等方式，有权决定社会资本方提供的公共产品和服务的类型、对象和价格。通常情况下，政府方和社会资本方在 PPP 项目合同中应当明确规定社会资本方提供的公共产品和服务的类型、对象和价格。“管制”，指的是社会资本方提供的公共产品和服务的类型、对象和价格，虽未在 PPP 项目合同中进行明确规定，但受有关法律法规或监管部门规章制度的约束。如果某PPP项目合同涉及政府方及与政府方相关联的代表公共利益的监管方，则在应用“双控制”条件（1）时应当将这些主体一起考虑。

（4）“双控制”之二“PPP 项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制 PPP 项目资产的重大剩余权益”，政府方对“重大剩余权益”的控制具体表现为以下两种情形：一是 PPP 项目合同终止时，社会资本方应当将项目资产移交给政府方或者政府指定的第三方，且移交的项目资产预期仍能为政府方带来经济利益流入或者产生服务潜力。二是政府方能够通过合同条款限制社会资本方处置或抵押项目资产，并拥有在合同期内持续控制项目资产使用的权利，保障重大剩余权益不受损害。

二、说明报告期内及报告期后公司各在建项目是否应纳入《企业会计准则解释第 14 号》规范

公司报告期内及报告期后的在建项目中，适用《企业会计准则解释第 14 号》的项目包括高州生态环境园项目、吴川垃圾焚烧项目、广州生态环境园项目、修水项目、饶平项目和中山生态环境园项目，对上述项目相关合同条款及关于适用《企业会计准则解释第 14 号》的判定如下：

（1）高州生态环境园项目（《高州市绿能环保发电项目》，“甲方”指高州市人民政府（授权单位：高州市住房和城乡建设规划局，现更名为高州市住房和城乡建设局），“乙方”指朗坤环保能源（茂名）有限公司）

形成差异的主要原因有，

1）龙岗项目、容县项目、株洲等项目属于 BOO项目，阳春项目、湘乡等项目依据《企业会计准则解释第 2 号》，对于未发生实际建造服务不确认相关收入，所发生的成本在在建工程核算，而 H 股报告期是以所有特许经营项目建造的公允价值确认为收入，并且确认相关成本，公允价值的取得是在整体建造实发成本的基础上加上合理的溢价而做出的估计，而合理的溢价是参考专业评估师就可比较建设服务的估值以及相关期间可比较公司的毛利率而厘定。

2）广州生态环境园项目、高州动物固废项目属于BOT 项目且实际发生建造服务，故在母公司确认总承包部分的收入与成本，A 股与 H 股成本的差异系 H 股的 BOT 建设成本为建设该项目发生的所有成本，而 A 股的 BOT 建设成本为母公司总包合同的履约成本。

3）A股广州生态环境园项目毛利率较 H 股相比较低原因系 H 股确定项目毛利率的方法系通过评估得到，而评估的主要方法为选取五家同行业可比公司建设毛利率，取中位数得到。A 股根据预算总成本以及项目投资金额等确认毛利率，以此方法确定毛利率更加谨慎，如采用 H股确认毛利率的方法确认 2018 年则会增加 5,195.62万元的项目毛利。

所得税费用差异主要系递延所得税费用导致，《国际财务报告解释公告第 12 号》要求在特许经营权项目公司层面确认 BOT建设收入及成本，产生了应纳税暂时性差异，在转回期间将增加企业的应纳税所得额和应交所得税，导致企业经济利益的流出，在其发生当期，构成企业应支付税金的义务，应作为负债确认，同时确认递延所得税费用。而 A 股下的 BOT 建设收入、成本为母公司实际为项目公司提供的建设服务，在当期产生并履行了纳税义务，不存在应纳税暂时性差异。

综上，在 A 股与 H 股上市均不存在调节收入以及利润的情形。

二、保荐人、申报会计师发表明确意见

1、核查程序

保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅公司各特许经营项目相关协议等业务资料，访谈了解公司承担项目建设责任情况，分析公司项目的基本情况与财务情况；

（2）查阅《企业会计准则解释第 14 号》，结合公司各在建项目的基本情况与相关协议资料，检查公司报告期内及报告期后在建项目中是否适用《企业会计准则解释第 14 号》中的“双特征”和“双控制”要求；

（3）查阅《企业会计准则解释第 14 号》和《企业会计准则解释第 2 号》，了解解释第 14 号和解释第 2 号对 PPP 项目会计处理规定的差异情况，分析执行解释第 14 号对公司财务数据的影响情况；

（4）查阅《企业会计准则解释第 2 号》和《国际财务报告解释公告第 12 号》, 了解《企业会计准则解释第 2 号》和《国际财务报告解释公告第 12 号》对 PPP 项目会计处理规定的差异情况，分析并测试报告期内相关数据在 H 股和 A 股对于相关财务数据的调整过程是否合理；

2、核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

（1）《企业会计准则解释第 14 号》对公司尚未完成的有关 PPP 的项目适用，根据解释第 14 号的规定，公司需要调整解释第 14 号执行当年年初合并财务报表相关项目金额，调整结果不影响发行条件；

（2）公司报告期内及报告期后在建项目中，BOO 项目不适用《企业会计准则解释第 14 号》中的相关规定，其他特许经营权项目均满足“双特征”和“双控制”要求，适用《企业会计准则解释第 14 号》中的相关规定，确认原则合理，符合相关规定；

（3）公司在建 BOT 项目中作为“主要责任人”并采用总额法确认项目建设收入，相关合并抵消处理符合《企业会计准则解释第 14 号》规定；

（4）公司报告期内已开始实施并在 2020 年 12 月 31 日前尚未完工的建设项目，已按照《企业会计准则解释第 14 号》“新旧衔接”要求对财务数据进行追溯调整，符合相关规定；

（5）公司两次申报涉及 2018 年度财务数据存在较大差异，系 2020 年 12 月31 日前应用《企业会计准则解释第 2 号》和 H 股适用《国际财务报告解释公告第 12 号》对 PPP 项目会计处理规定的差异，不存在调节收入及利润的情形。

发行人及保荐机构回复意见2021-11-08

一、关于其他证券市场挂牌和上市情况

申报文件显示：

（1）2016 年 8 月 16 日，发行人在新三板挂牌，2017 年 4 月 10 日，发行人在新三板终止挂牌。发行人在新三板挂牌时与本次发行时披露的主要信息因报告期不同、信息披露规则不同、发行人变更及业务扩展等原因存在差异。

（2）2019 年 12 月 23 日，香港联合交易所通过朗坤环境 H 股上市聆讯；

请发行人：

（1）说明通过 H 股上市聆讯后提出撤回申请的原因，发行人战略调整和经营发展需要的具体含义。

（2）说明在新三板、H 股挂牌、上市申请过程中的信息披露与本次发行申报文件存在的主要差异及产生差异的具体原因，对主要财务数据的影响，是否存在会计基础薄弱情形。

（3）说明新三板挂牌、H 股上市申请过程中在信息披露、董事会及股东大会决策等方面的合法合规性，是否存在违反承诺或相关法律法规的情形、是否存在被处罚的风险。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

1-1-1 请发行人：说明通过 H 股上市聆讯后提出撤回申请的原因，发行人战略调整和经营发展需要的具体含义。

回复：

一、通过 H 股上市聆讯后提出撤回申请的原因

公司于 2019 年 6 月 6 日向联交所提交 H 股发行申请材料，之后开展路演和询价工作，接触境内境外潜在的投资者。公司于 2019 年 12 月 23 日收到了联交所关于同意公开发行的通知。综合汇总询价情况，投资者给出的购买意向价格不及公司预期，市场估值偏离公司真实价值，具体如下：

根据非交易路演的意向性报价情况，H 股投资者给予公司的估值（发行后）折合人民币约为 15 亿元，按 2019 年预计净利润计算的发行市盈率约为 8.7 倍，当时 H 股上市的同行业公司光大国际、绿色动力、东江环保、粤丰环保的二级市场市盈率平均为 9.5 倍（按 2019 年预计净利润计算），公司的发行估值水平虽然和 H 股同行业公司的估值水平相近，但是公司 2020 年净利润预计较 2019 年有大幅增长，H 股投资者给出的估值没有反映该增长（该估值按 2020 年预计净利润计算的市盈率低于 5 倍），且该估值远低于公司当时最近一轮（2019 年 4 月末）在境内增资扩股的估值（投后约 20 亿元）。

发行人可比公司 2019 年 5 月末、2020 年 2 月末的静态市盈率平均分别约为21 倍、23 倍，动态市盈率分别约为23、29 倍，高于发行人 H 股投资者给予发行人的估值倍数。当时已实施注册制的科创板上市的 3 家环保行业公司（三达膜、卓越新能、万德斯）的发行市盈率分别达到了 34.96 倍、38.54 倍、29.14 倍。公司预期2020 年及后续年度净利润较 2019 年有大幅增长，若在A 股上市，按当时预计的 2020 年净利润 1.3 亿元左右计算，即使按 23 倍的发行市盈率发行，公司的估值（发行市值）都将达到约 30 亿元，远高于 H 股。

另外，鉴于当时香港资本市场状况，公司股东也存在对于未来港股市场交易可能不活跃的顾虑和担忧。同时，2019 年 3 月中国证监会正式发布了设立科创板并试点注册制的主要制度规则，2019 年 7 月 22 日首批科创板公司上市交易，创业板注册制改革也在酝酿中。

公司部分股东和境内投资者对有机废弃物行业发展前景认识更加深刻，看好行业和公司未来发展，具有更强烈的投资意愿，不愿意以倒挂的价格在 H 股被稀释股权，愿意通过对公司增资的方式以解决公司经营发展的资金需求。

鉴于上述情况，公司基于看好国内资本市场注册制改革的发展前景、看好公司未来发展并得到了股东的支持，于 2020 年 3 月撤回了 H 股申请，启动申请在A 股发行相关工作，并分别于 2020 年 6 月和 2020 年 12 月进行了两轮增资扩股（投后估值分别约为 24 亿元、27 亿元）。

二、战略调整和经营发展需要的具体含义

公司的战略调整主要是指上市地的调整。公司根据香港社会环境和资本市场状况、境内 IPO 注册制改革推行进程，结合行业和自身特点、公司未来经营发展方向，做出了撤回 H 股上市申请、启动 A 股上市申请的战略调整。

经营发展需要主要包括市场开拓和融资需求。公司的主营业务均在境内，收入、利润全部来自于境内，客户、供应商对境内上市公司的关注度更高、认可度更高。境内上市有利于更好开拓国内市场、有利于发展更优质的业务合作伙伴。

公司主要采用投资建设运营的业务模式，对资金需求较大，境内上市可以更好地满足公司融资的需要。

1-1-2 请发行人：说明在新三板、H 股挂牌、上市申请过程中的信息披露与本次发行申报文件存在的主要差异及产生差异的具体原因，对主要财务数据的影响，是否存在会计基础薄弱情形。

回复：

一、在新三板、H 股挂牌、上市申请过程中的信息披露与本次发行申报文件存在的主要差异及产生差异的具体原因，对主要财务数据的影响

1、报告期变化导致的差异

前次新三板申报的报告期为 2014 年度、2015 年度，H 股申报的报告期为2016年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，本次申报的报告期为 2018 年、2019年、2020 年和 2021 年 1-6 月。由于报告期的变化，本次申报时对发行人的财务数据、历史沿革、子公司情况、董监高及员工情况、业务技术发展、主要资产资质、关联方及关联交易、重要合同等方面内容进行了更新。

2、信息披露具体规则的差异

发行人前次申报新三板的公开转让说明书的信息披露具体要求按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的相关规定，前次申报 H 股的上市申请书的信息披露具体要求按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，本次申报招股说明书的信息披露具体要求按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》（简称“新格式准则”）的相关规定。依据新格式准则，本次申报发行人在招股说明书中对部分章节和内容披露顺序进行了调整，并根据新格式准则的要求对核心技术情况和投资者保护措施等进行了更加充分的披露。