罕见！客户函证和供应商函证全部未见快递单、邮件截图或亲函记录表，回复来了！

关于苏州维嘉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函之回复报告

问题 14 关于保荐人工作质量

保荐业务现场督导发现：

（1）保荐人共发出 201 份客户函证，取得 172 份回函。经检查，201 份发函均未见快递单、邮件截图或亲函记录表；200 份发函未见核对收件地址的记录。172 份回函中，171 份未见核对发件地址的记录；168 份快递面单缺失寄件人信息，3 份回函发件人与发函收件人不一致，未见保荐人予以关注及核查的记录；11 份回函金额不符，未见编制差异调节表及检查原始单据的底稿；4 份邮件回函未见邮件截图或亲函记录表。

（2）保荐人未充分获取相关成本费用事项涉及的原始业务凭证与材料，按照“从业务到财务”的逻辑进行成本费用完整性核查，包括未将发行人报告期各期期末员工花名册与各期末工资表进行核对，未核查花名册员工是否均在工资表反映；未获取发行人报告期销售人员提成计算表，未核查是否存在销售人员应发提成金额未入账的情况；未获取发行人报告期内的展会费台账，核查是否存在展会费用未入账的情况等。

（3）保荐人共发出 97 份供应商函证，取得 95份回函。经检查，97 份发函均未见快递单、邮件截图或亲函记录表；96 份发函未见核对收件地址的记录。95 份回函中，94 份未见核对发件地址的记录；80 份快递面单缺失寄件人信息，未见保荐人予以关注及核查的记录；5 份回函金额不符，未见编制差异调节表及检查原始单据的底稿；3 份回函未见邮件截图或亲函记录表；函证控制表中 2 份函证记录的数据与实际发函、回函金额不一致；对于仅回函会计师的 1 份函证，保荐人复印了会计师底稿并计入已回函比例，但未见保荐人的复核记录。

（4）保荐人实地走访 38 家供应商，视频访谈 3 家供应商，共形成 41 份访谈底稿。经检查，7 家供应商未见访谈照片或录像，1 家供应商未见访谈记录；2 家供应商的被访谈人为同一人，2 家供应商在访谈记录中记载的回答内容与实际不符，未见保荐人对前述情形予以关注及核查的记录。

请保荐人补充说明：

（1）针对发行人财务及业务数据真实性、准确性和完整性，在核查中是否保持必要的职业怀疑和执业谨慎、前次核查是否获取充分有效的核查证据、是否影响对相关申请文件真实、准确、完整性的判断，是否未审慎发表核查意见。

（2）针对上述情形进行的补充核查情况，针对收入真实性、成本费用完整性采取的其他核查程序，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。

（3）出现前述情况的具体原因、涉及的金额及整改规范措施,是否影响之前发表的保荐意见结论并补充相关工作底稿。

发行人中文名称：苏州维嘉科技股份有限公司

有限公司成立日期：2007 年 4 月 18 日

股份公司成立日期：2021 年 1 月 7 日

注册资本：3,621.4285 万元

法定代表人：邱四军

注册地址及主要生产经营地址：苏州工业园区创苑路 188 号

控股股东及实际控制人：邱四军

行业分类：制造业 – 专用设备制造业（C35）

发行人主营业务经营情况

自 2007 年成立以来，维嘉科技一直专注于从事 PCB 核心设备 – 钻孔及成型专用设备，以及其他专用设备的研发、生产和销售，目前已成长为中国 PCB 核心设备领域的领先企业之一。报告期内，公司的核心产品为 PCB 钻孔设备及 PCB 成型设备，覆盖钻孔及成型等 PCB 生产的核心工序，产品销量位居行业前列。公司的主营产品为PCB 专用设备，是 PCB 行业的基础机器设备，涉及多个领域的跨学科综合技术，最终服务于 5G 通信、智能终端、集成电路、汽车电子、云计算及航空航天等国民经济及科技重要领域，亦属于国家当前重点支持的领域，有助于增强电子信息产业链自主可控能力。

控股股东、实际控制人的基本情况

截至本招股说明书签署之日，邱四军直接持有公司股份的比例为 44.97%，并通过维嘉凯悦间接控制公司 15.78%的股份。邱四军直接及间接控制公司股份的合计比例为60.75%，为公司的控股股东、实际控制人。

邱四军先生，男，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为37092019711024XXXX，大专学历，毕业于山西矿业学院电子工程系应用电子技术专业。1995 年 7 月至 2000 年 8 月就职于山东三联新型建材有限公司，先后担任车间技术工程师和市场部副经理。2000 年 10 月至 2003 年 3 月就职于大族激光科技股份有限公司，担任华东区市场总监。2003 年 3 月至 2007 年 3 月就职于大族数控，担任市场总监。2007 年 4 月至今就职于维嘉科技担任总经理，现任公司董事长兼总经理。

报告期内，公司的实际控制人未发生变更。

问题 6 关于主营业务收入

（1）根据申报资料及审核问询回复，2019 年，中美贸易摩擦、下游消费电子需求不振等因素导致 PCB 行业疲软。公司主营业务收入为 22,415.70 万元，同比小幅下降 2.09%。2020 年和 2021 年，PCB 行业迎来景气周期拐点后持续高企，下游需求回暖。公司主营业务收入 2020 年为 47,376.00 万元，同比大幅增长 111.35%；2021 年为79,017.55万元，同比增长 66.79%。

（2）保荐业务现场督导发现，发行人报告期内向部分客户销售设备时，提供 2 年至 5 年不等的质保期服务，超出发行人披露的“整机质保期为 1 年，主轴质保期为半年”的常规期限，属于服务类质保。发行人未按照新收入准则的相关规定，将超出常规质保期的质保服务作为单项履约义务分担交易价格并确认收入。

请发行人：

（1）就 PCB 行业变化及未来收入可能无法保持快速增长进行充分风险提示。

（2）自查并补充说明报告期内未将服务类质保单独确认收入的具体情况、出现前述情况的具体原因,对发行人经营业绩的影响程度。

请保荐人、会计师发表明确意见，并补充说明核查情况。

问题 7 关于发行人客户群体为中小型厂商的经营风险

（1）根据审核问询回复，发行人的客户中，PCB 百强企业占比较少，主要为中小型厂商。中小型客户大多专注于特定应用领域的 PCB 生产，定位于“小而专”、“小而精”的发展路线，产品具有较高的性价比及较为稳定的市场需求。该等客户产品范围不仅包含单双层板、多层板、挠性板等当前市场主导产品，亦布局高多层板、HDI 板与 IC 载板等高端 PCB 产品，能够较好地应对 PCB 行业未来的发展趋势，发行人与其合作具有稳定性、持续性。

（2）保荐业务现场督导发现，发行人客户资质较弱，前五大、新增客户和整体客户中 PCB 百强企业的占比不断下降；分期收款及逾期应收款占比较高且呈上升趋势，应收款回款压力持续上升；经营活动现金流量净额由 2018 年的 2,956.53 万元下降至2021 年 1-9 月的-12,075.85万元，现金流状况恶化，发行人通过放宽信用政策刺激销售引起的财务压力已明显传导至采购端，自 2020 年 4 月开始，与 23 家供应商的结算账期调整为分 12 期支付，账期明显拉长，由此导致部分长期供应商对发行人的供货稳定性显著下降，例如华云精密与正阳精密已经将其主要产能用于供应发行人竞争对手大族数控。

请发行人对现有客户适当分层，结合现有客户规模及产品具体情况、技术发展水平等因素，用量化数据说明发行人与客户的合作是否具有持续性，未来客户经营状况的变动对发行人经营业绩、采购及稳定性、经营现金流的影响，应收账款回款是否存在不确定性及坏账准备计提的充分性，并做充分的相关风险提示。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并补充说明核查情况。

问题 8 关于应收账款坏账准备计提充分性

保荐业务现场督导发现：

（1）对于 1 年以内的应收账款坏账计提比例，内销终端客户为 3%，内销融资租赁客户、外销客户均仅为 1%。同行业可比上市公司中，大族数控对 1 年以内的应收账款坏账计提比例均为 3%，芯碁微装、燕麦科技和东威科技均为 5%。发行人坏账计提比例整体较低。

（2）发行人五株集团、嘉立创和惠州润众存在较高信用风险，发行人未依据会计准则规定，基于前述客户信用风险特征显著不同，将其从现有组合中剔除进行单独考虑，对其应收账款单项计提坏账。

请发行人结合客户资质、应收账款回款及逾期的具体情况、且不及同行业可比公司的情况下，补充说明 1 年内应收账款坏账准备计提比例低于同行业的原因及合理性,对较高信用风险客户未单项计提坏账的原因及合理性，相关会计估计是否准确、坏账准备计提是否充分。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并补充说明核查过程。

问题 9 关于成本费用

保荐业务现场督导发现：

（1）苏州芳冠机械有限公司等 5 家供应商的实际控制人均为发行人前员工，且其实际生产经营地址（曾）为发行人办公楼或因“通过登记的住所或者经营场所无法联系”而被列入经营异常名录，保荐人未进行核查与披露。2021 年，发行人前述供应商实际控制人范全恩与发行人采购人员仝立民存在资金往来，范全恩与发行人采购人员李银龙存在资金往来。2018-2021 年，仝立民还存在存现。

（2）报告期内，对于通过融资租赁方式销售设备，发行人部分情形下会承担一定的融资租赁服务费，将其作为融资利息计入财务费用。经检查，发行人与融资租赁公司签订的合同为咨询服务合同，发行人收到的发票亦为咨询服务费发票，并非融资利息支出。

请发行人自查并补充说明：

（1）上述供应商与发行人员工资金往来的具体情况及原因,相关资金是否具有合理用途，发行人员工存现的具体情况及成因，是否存在体外循环虚增收入、支付费用等情形。

（2）融资租赁服务费归集分类的依据、是否合理，对发行人经营业绩的影响程度、整改规范措施。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并补充说明核查过程。

问题 10 关于发行人实际控制人股权是否清晰

保荐业务现场督导发现：

（1）2010 年 4 月由王成东受让 BVI维嘉持有的发行人 80%的股权，本次股权转让的对价为2,719 万港元。其中，王成东代发行人实际控制人邱四军持有发行人 48%的股权，代胡泽洪持有发行人 30%的股权。邱四军分别向胡泽洪、王清华借款 700 万元和 452 万元用于受让上述股权，借款的协议约定年利率为 12%，期限为 2 年。邱四军已于 2011 年按照协议约定向王清华偿付借款本息。

（2）2019 年 1 月，胡泽洪称因存在迫切的资金需求，将其持有的发行人 20%的股权以 1,000 万元（每股1.93 元）转让给邱四军实际控制的维嘉凯悦。根据评估公司出具的评估报告，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人每股净资产评估值约为 8.31 元。

（3）维嘉凯悦受让胡泽洪股权后，2019 年 5 月邱四军将其持有维嘉凯悦 13.10%的财产份额作价 262 万元转给 11 名员工，折合发行人股权每股 3.87 元。前述员工已于2019 年 1 月向发行人转入 176万元，发行人随后批量转回至员工用于其受让维嘉凯悦财产份额。

（4）2020 年 3-9 月邱四军向胡泽洪陆续偿付 700 万元借款本金及 100 万元利息。

（5）2020 年 8 月，胡泽洪因存在迫切的资金需求，将持有的发行人 10%股权以700 万元（每股2.71 元）的价格转让给发行人实际控制人邱四军，转让价格低于每股净资产。

请发行人补充说明：

（1）2010 年邱四军借款受让股权的具体过程，邱四军历史上入股发行人的出资情况（如涉及借款，出借方、借款金额、利率、还款期限，出借方与邱四军的关系）。

（2）2019 年 1 月胡泽洪未要求邱四军偿还 2010 年借款，选择采取将发行人 20%股权以 1,000 万元低价出让给邱四军控制企业维嘉凯悦的原因；4 个月后，邱四军将其持有维嘉凯悦财产份额转给员工，折合发行人股权每股 3.87 元，胡泽洪以每股 1.93 元价格将股权转让给邱四军的合理性。

（3）邱四军于 2011 年向王清华偿付借款本息的资金来源，是否存在资金最终来源于胡泽洪的情形。

（4）胡泽洪 2019 年 1 月、2020 年 8 月收到股份转让款及邱四军偿还借款及利息的资金去向，是否存在体外循环、为发行人承担成本费用的情形。

请保荐人、发行人律师：

（1）对上述事项发表明确意见。

（2）说明对邱四军及胡泽洪持股关系、股份转让价格、资金往来的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。

（3）说明发行人对于邱四军不存在代持行为、股权清晰的认定是否真实、准确，邱四军及胡泽洪是否存在抽屉协议，对发行人实际控制权的稳定性是否构成重大不利影响，是否构成本次发行上市的实质性障碍。

问题 11 关于发行人内控规范性及第三方回款披露的完整性

保荐业务现场督导发现：

（1）发行人生产人员填报生产工时的原始单据存在遗失或未见生产部主管审批的情况；未将劳务外包与劳务派遣人员工时统计进入生产工时；同一月份生产的相同产品，其生产工时存在重大差异；未对生产人员兼职从事研发、品保、市场等工作的工时进行准确区分；采购付款申请单存在录入人与审核人为同一人、未见送货单等情形。

（2）发行人存在合同签署日期晚于合同约定的交货日期、主合同或补充协议客户未签字或未盖章的情形；存在出库日期晚于运输日期、出库后较长时间才开始运输的情形；存在未见运输单、到货地址与客户工商地址不一致、送货日期与运输日期间隔较长、送货起始地址与发行人地址不一致等情形；存在客户验收用章为收货章或仓库章、客户仅对数量进行确认而未对设备是否符合验收标准进行确认等情形；存在未将发行人租金收入和部分销售回款统计为第三方回款的情形。

（3）报告期内，发行人实际控制人邱四军向发行人借款合计 2,236.96 万元，截至2020 年 10 月 21 日已清偿完毕，并参照5 年期贷款利率 4.90%，支付资金拆借利息合计408.75 万元。发行人向邱四军提供的资金部分来自向员工及其他第三方的拆入资金，发行人向其员工借款的利率主要为 8%，向其他第三方的借款利率不低于 8%。

请发行人补充说明：

（1）报告期内，上述内部控制不规范的具体情况及产生的原因，对已披露数据的影响及相关整改措施。

（2）实际控制人资金拆借利率低于发行人借款利率，是否存在损害发行人利益的情形。

（3）结合上述情况补充披露发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷。

请保荐人发表明确意见，并补充说明核查过程。

问题 12 关于信息披露质量

（1）发行人第一次反馈问询回复中报告期各期的分阶段收款金额占比披露有误；第二次反馈问询回复中 2021 年 1-9 月发行人新增前五大客户及相关情况披露有误。

（2）保荐业务现场督导发现，发行人披露的 8 家供应商应付账款结算周期与实际采购订单约定的结算周期不符，披露的 3 家供应商实际控制人不准确，披露的试用机长库龄原因与事实不符。

请发行人对上述错误进行修改，并对招股说明书、回复文件等申报资料进行全面仔细核查，切实提高信息披露质量。

请保荐人发表明确意见，并补充说明核查情况。

问题 14 关于保荐人工作质量

保荐业务现场督导发现：

（1）保荐人共发出 201 份客户函证，取得 172 份回函。经检查，201 份发函均未见快递单、邮件截图或亲函记录表；200 份发函未见核对收件地址的记录。172 份回函中，171 份未见核对发件地址的记录；168 份快递面单缺失寄件人信息，3 份回函发件人与发函收件人不一致，未见保荐人予以关注及核查的记录；11 份回函金额不符，未见编制差异调节表及检查原始单据的底稿；4 份邮件回函未见邮件截图或亲函记录表。

（2）保荐人未充分获取相关成本费用事项涉及的原始业务凭证与材料，按照“从业务到财务”的逻辑进行成本费用完整性核查，包括未将发行人报告期各期期末员工花名册与各期末工资表进行核对，未核查花名册员工是否均在工资表反映；未获取发行人报告期销售人员提成计算表，未核查是否存在销售人员应发提成金额未入账的情况；未获取发行人报告期内的展会费台账，核查是否存在展会费用未入账的情况等。

（3）保荐人共发出 97 份供应商函证，取得 95份回函。经检查，97 份发函均未见快递单、邮件截图或亲函记录表；96 份发函未见核对收件地址的记录。95 份回函中，94 份未见核对发件地址的记录；80 份快递面单缺失寄件人信息，未见保荐人予以关注及核查的记录；5 份回函金额不符，未见编制差异调节表及检查原始单据的底稿；3 份回函未见邮件截图或亲函记录表；函证控制表中 2 份函证记录的数据与实际发函、回函金额不一致；对于仅回函会计师的 1 份函证，保荐人复印了会计师底稿并计入已回函比例，但未见保荐人的复核记录。

（4）保荐人实地走访 38 家供应商，视频访谈 3 家供应商，共形成 41 份访谈底稿。经检查，7 家供应商未见访谈照片或录像，1 家供应商未见访谈记录；2 家供应商的被访谈人为同一人，2 家供应商在访谈记录中记载的回答内容与实际不符，未见保荐人对前述情形予以关注及核查的记录。

请保荐人补充说明：

（1）针对发行人财务及业务数据真实性、准确性和完整性，在核查中是否保持必要的职业怀疑和执业谨慎、前次核查是否获取充分有效的核查证据、是否影响对相关申请文件真实、准确、完整性的判断，是否未审慎发表核查意见。

（2）针对上述情形进行的补充核查情况，针对收入真实性、成本费用完整性采取的其他核查程序，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。

（3）出现前述情况的具体原因、涉及的金额及整改规范措施,是否影响之前发表的保荐意见结论并补充相关工作底稿。

回复：

一、针对发行人财务及业务数据真实性、准确性和完整性，在核查中是否保持必要的职业怀疑和执业谨慎、前次核查是否获取充分有效的核查证据、是否影响对相关申请文件真实、准确、完整性的判断，是否未审慎发表核查意见

在首次申报前尽调阶段、财务数据更新阶段，保荐机构秉承审慎的职业态度，保持高度的职业敏感性及必要、合理的职业怀疑，对发行人相关财务及业务数据进行了全面、谨慎的核查，保留完整相关核查证据，对发行人是否符合发行条件、财务数据真实性、内部控制规范性等审慎发表了核查意见。保荐机构针对主要科目执行的主要核查程序及核查结论具体如下：

（一）了解和评价财务内控是否健全有效，会计基础工作是否规范执行

1、了解和评价发行人是否建立了规范的内控规章制度

保荐机构在首次申报前尽调阶段，对发行人内部规章制度的建立健全进行了辅导。

发行人已依照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规、规范性文件的规定，建立股东大会、董事会和监事会。在财务内控方面，公司已设置独立的财务内控审计岗位，对公司的业务活动、财务核算等方面进行内部审计。

2、了解和评价相关控制程序是否有效运行

（1）资金审批控制：核查发行人是否明确资金收入及支出的审批范围、权限、程序、责任等，公司内部各层级人员是否在职权范围内行使相应的审批、管理、经办权限，经办人员是否在授权范围内办理与资金收入支出的相关业务；

（2）责任分工控制：核查发行人是否合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离，形成相互制衡机制；

（3）资产运行维护控制：核查发行人是否严格限制未经授权人员对财产的直接接触，是否采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保各类财产的安全完整；

（4）独立稽查控制：核查内审岗位是否对货币资金、凭证和账簿记录、销售与收款、采购与付款、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行了审查、考核。

3、了解和评价各科目相关内部控制的设计合理性、执行有效性

（1）了解、测试并评价发行人与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，分析发行人收入确认政策及时点是否合理，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定；

（2）了解发行人产品成本的核算流程、成本结转方法，了解发行人对采购与付款循环、生产与仓储循环的内部控制制度，评价控制的设计是否合理，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（3）获取销售与应收账款管理相关的内部控制制度，结合客户信用期、客户资质、回款情况等，了解和评价公司信用管理相关内控制度的设计是否合理，检查相关内控制度是否得到有效执行；

（4）了解和评价发行人与销售费用确认、研发费用归集、管理费用计量等关键内部控制的设计和运行的有效性；

（5）了解和评价发行人与存货计价、存货跌价准备相关的内部控制设计的合理性，并测试其运行的有效性；

（6）了解和评价发行人与应收票据相关的内部控制，对票据管理的规范情况，评价其内部控制设计和执行的有效性等。

（7）了解和评价发行人其他各会计科目相关内控制度，评估是否存在重大缺陷、风险，采用定性和定量相结合的方法，对相关风险进行评估并审慎核查。

综上，经核查，发行人已按照上市公司治理要求逐步建立健全了财务内控规章制度及独立的财务核算体系，并综合运用资金审批控制、责任分工控制、资产运行维护控制、独立稽查控制等全套控制程序确保内控规章制度及财务核算体系的运行有效性。在了解发行人各科目内控执行情况的过程中，保荐机构发现了相关内控不规范情形，已在招股说明书中予以完整披露，督促发行人整改规范，杜绝相关行为。首次申报前，发行人建立了完备的内部控制体系，相应制度及内部控制体系执行有效。

（二）保荐机构对发行人营业收入执行的主要核查程序

1、对发行人收入真实性执行函证、走访程序

（1）收入函证情况

保荐机构严格要求并执行收入核查的覆盖比例，将客户销售金额自大至小排列，累计选取样本实施函证程序，直至回函比例达到预设要求，以核实交易额的真实性及准确性。保荐机构对函证收入的核查比例各年度分别为 77.97%、89.59%、82.05%和81.65%，具体情况如下：

（2）客户走访情况

保荐机构对报告期内主要客户进行走访访谈，同样的，按销售额自大至小累计选取走访样本。走访过程中，保荐机构观察相关客户的生产经营情况，就被访谈人的职位和工作内容进行了确认，访谈内容涵盖了与发行人的合作历史、报告期内的交易金额、业务流程与结算方式、是否存在诉讼、纠纷、争议等情形，同时，项目组成员进入客户厂房车间（如允许）观察发行人设备机器运转情况，是否存在长时间空置的情形。访谈结束后，保荐机构获取了客户的营业执照复印件、公司章程（如同意）、受访人名片、客户盖章及受访人签字的访谈纪要，并签署无关联关系承诺函。

2、对发行人收入确认政策是否符合《企业会计准则》进行核查

保荐机构对主要合同关键条款进行检查，获取关于维修服务、质保期、质保金的相关约定，结合合同条款判断维修服务是否构成单项履约义务，相关收入及分摊是否符合《企业会计准则》的规定。

保荐机构结合公司报告期内内外销客户销售合同关键条款的差异，结合风险报酬或控制权转移判断外销收入确认时点的准确性，对比同行业可比公司关于外销收入的确认时点，判断发行人以客户验收作为外销收入确认时点是否符合同行业及《企业会计准则》的规定；复核报告期内主要客户销售合同关键条款是否发生变化，核查公司报告期内收入确认方法、时点是否保持一贯性。

结合保荐机构对主要客户的实地走访及受访人确认，报告期内公司未出现与客户发生产品纠纷、大量退换货的情形。

综上，经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人收入确认政策符合相关会计准则要求，收入确认时点符合谨慎性原则，相应计量金额真实、准确。

3、查验原始单据，对发行人收入确认执行细节测试、穿行测试、截止测试，核查收入确认时点是否准确，是否存在跨期情形，协助发行人规范验收单据

保荐机构获取了发行人报告期内的合同台账及收入成本明细表，对各年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、送货单、验收单、发票及相关回款情况，并与相应的收入确认凭证进行核对，验证收入确认原则的适当性及金额的准确性。

保荐机构在首次申报前尽调阶段，执行收入细节测试的过程中，发现公司前期存在客户验收用章不规范的情形（存在收货章、仓库章），以及因部分验收单文字简略，客户仅对设备基本情况如签收数量等进行了确认，未能体现客户对设备运行情况是否符合技术标准进行的说明。

保荐机构于尽调阶段已逐项梳理上述不规范的验收单，并要求发行人的客户对报告期内存在上述情形的验收单以签署《确认函》的形式补充确认（包括对收货章法律效力的重新确认、对验收运行情况符合标准的重新确认）。首次申报前，保荐机构已协助发行人将该情形整改完毕。

经核查，保荐机构认为：发行人相关收入具有真实性，不存在虚构客户虚构交易等情形，收入确认时点准确，相关单据整改后符合谨慎性原则。

4、对发行人收入变动、价格变动、毛利水平、结算模式等执行分析性程序

（1）分析发行人各季度收入占比情况，是否符合行业季节性波动规律；分析发行人销售单价和数量的变动情况及原因，不同产品定价原因和调价依据，不同产品的定价与可比公司同类产品定价变动趋势是否一致，是否存在大幅降价、四季度突击确认收入的情形

1）核查程序

①获取发行人报告期内收入成本明细表，分析发行人季度收入、成本、毛利、毛利率变动的原因及合理性；

②查阅同行业上市公司定期报告，对比分析发行人PCB 钻孔设备及 PCB 成型设备与同行业可比公司季度波动、各年销售变动趋势是否一致；

③获取发行人报告期内合同台账，获取合同主要条款，分析关键条款如单价等执行情况是否异常；访谈发行人销售负责人、关键经办人员以及主要客户，了解并分析合同取得方式的合法合规性、真实性、定价合理性；

④了解发行人不同产品的定价原则，抽查主要销售合同，关注是否存在价格调整机制，并根据获取到的发行人报告期内的收入明细表，计算分析发行人主要产品销售单价和数量的变动情况及原因；

⑤查阅可比公司主要产品价格及销量，与发行人进行对比，分析产品价格、销量变动趋势是否一致。

2）核查结论

①与同行业可比公司相比，发行人报告期内各期收入季节性分布符合行业特性，不存在四季度突击确认收入的情形；

②报告期内各期主要产品销售单价和数量变动情况及原因、不同产品的定价原因和调价依据具备合理性；

③钻孔设备的定价与可比公司同类产品报价变动趋势基本一致；成型设备的定价与可比公司同类产品报价变动趋势存在差异，具备合理性；

④发行人不存在通过大幅降低售价以获取订单突击增加收入的情形；

（2）毛利、毛利率水平变动情况及原因，是否具有合理性

1）核查程序

①获取公司报告期内分产品毛利率的变动情况，结合主要产品的采购原料金额波动、行业市场环境情况、上下游市场竞争程度等，分析毛利率变动原因是否合理，是否符合行业趋势，是否存在异常波动情况；

②针对公司产品销售下游领域内的不同应用场景，分类别分析产品毛利率并了解差异的原因及合理性；

③访谈发行人销售负责人和财务负责人，了解报告期各期发行人主要产品销售单价、单位成本、毛利率变动原因，以及主要产品不同系列以及产品之间毛利率的差异原因。

2）核查结论

①发行人不同产品、不同型号的设备毛利率存在差异，主要受到产品的成熟度、技术先进性及产品附加值等影响，具备合理性；

②与同行业可比公司产品对比存在一定差异，主要受公司经营策略、产品结构、市场竞争状况等因素影响，具备合理性。

（3）对发行人不同结算模式进行核查，是否与行业惯例存在显著差异及原因；分析分期收款结算模式对商品风险和报酬转移的判定、收入确认时点的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关要求;分析是否存在利用融资租赁、分期付款变相放宽、延长信用政策刺激销售的情形

1）核查程序

①访谈发行人销售部门负责人，了解发行人产品定价政策、采取融资租赁、分阶段、分期收款的客户类型、资质、合作历史及发行人采用不同结算模式销售的原因；

②了解、分析不同结算模式收款对应的合同中关于付款进度及售后服务等方面的差异；

③查阅同行业上市公司定期报告，对比分析发行人结算模式与同行业可比公司结算模式异同点，相关结算模式是否符合行业惯例；

④检查不同收款模式下主要合同中关于产品的交货时点、验收流程、质量缺陷赔偿责任、退换货政策等关键条款，判断发行人收入确认政策及时点的合理性；

⑤检查各结算模式对应的销售收入及占当期营业收入的比例，分析发行人报告期内各结算模式下销售规模的变动原因，是否具有商业合理性；

⑥核查发行人在融资租赁模式、分期付款模式下的信用政策，是否存在利用融资租赁、分期付款变相放宽、延长信用政策刺激销售的情形，相应销售确认是否真实、准确。

2）核查结论

①发行人不同结算模式在产品定价、付款方式、验收及售后服务等方面不存在差异，仅存在付款时间的差异，系公司根据订单规模、合作历史、客户资质及信用等因素与客户协商谈判的结果，具备合理性；

②报告期各期发行人不同结算模式对应的收入及占营业收入比例有所变动，主要受到行业景气度、客户的资金状况以及公司应收账款坏账控制措施等因素的影响，具备合理性；

③不同结算模式下，公司均对销售的交货时点、货物的验收程序、产品的质量缺陷赔偿责任、退换货政策、款项结算、其他履约义务均进行了明确的约定。通过对比会计准则收入确认的条件，公司各类结算模式的销售在取得客户签字的安装调试验收单时确认收入，符合《企业会计准则》的要求，不存在提前或延后确认收入的情形，同行业可比公司在同类模式下与公司收入确认政策不存在重大差异；

④报告期内各期，发行人采用的结算模式与公司实际经营情况、销售规模、客户类别、商业谈判等密切相关。发行人不存在利用融资租赁、分期付款变相放宽、延长信用政策刺激销售的情形，该销售模式具有可持续性。

（4）对发行人主要客户变化、新增客户执行核查程序

1）核查程序

①获取发行人收入成本明细表，分析报告期内各期主要客户及变化情况，与新增客户交易的合理性及持续性，是否存在虚构新增客户情形，特别关注新增客户期后是否存在大量销售退回的情形；

②核查发行人主要客户、新增客户的合同签订及履行情况，发行人各期主要客户、新增客户的销售金额与客户自身营收规模之间是否匹配；

③通过天眼查等途径查询报告期各期主要客户、新增客户的基本情况，对客户进行实地走访，询问客户与发行人合作历史、交易情况、占同类采购的比例、以及未来的合作意愿等，取得客户关于与发行人不存在关联关系的承诺函；

④统计发行人新老客户分布情况，访谈发行人销售负责人了解新老客户变动的原因；取得销售人员名单及薪酬统计表、客户开拓相关营销费用统计表，分析与新增客户及收入的匹配性；

⑤对主要及新增客户的收入交易，核对发票、销售合同、发货单、验收单及相关回款情况，并与相应的营业收入确认凭证进行核对，验证营业收入确认的真实性。

2）核查结论

①受 PCB 整体大环境景气度波动影响，报告期内客户新增或退出具有合理性，符合行业特点。自 2020 年初以来，PCB 行业景气度较高，PCB 制造商积极扩产从而拉动设备需求大增。公司积极开拓新客户，挖掘增量需求。报告期各期发行人主要客户、新增客户变动符合行业特性，具有合理性；

②报告期内公司对新增客户的数量占比、销售金额占当期主营业务收入的比例较高，主要原因是公司的经营规模相对较小，报告期内公司抓住行业良好的发展机遇积极开拓新客户，凭借高性价比的产品和专业及时的服务在开拓中小客户方面具有一定优势；

③通过询问客户基本信息、获取其经营规模、与发行人业务往来情况等方式，经核查，报告期内，客户经营规模与发行人销售额较为匹配，发行人销售额真实、准确，不存在虚构新增客户情形，新增客户期后亦不存在大量销售退回的情形；

④经过对新增客户相关实物流、资金流、信息流等多渠道的交叉核查，发行人新增客户对应的营业收入真实、准确。

（三）保荐机构对发行人成本费用执行的主要核查程序

1、对供应商执行函证、走访程序

（1）供应商函证情况

保荐机构将供应商采购金额自大至小排列，累计选取样本实施函证，直至核查比例达到预设要求，以核实交易额的真实性及准确性。

2、核查发行人成本核算流程与方法，与同行业上市公司是否存在明显差异，营业成本确认是否真实、准确、完整

1）核查程序

①保荐机构结合发行人具体业务流程，了解产品成本的核算流程和方法，核查直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，并评价其是否符合《企业会计准则》的规定；并与同行业已上市公司比较是否存在差异；

②获取并复核公司报告期产品成本明细表，分析各期主要产品成本构成，检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配是否正确，分析报告期各期变动的原因；

③了解公司成本核算的过程和控制的关键环节，对具体成本工单的成本归集核算过程重新计算，并评价核算的规范性、准确性；

④获取基础核算数据，计算主要原材料采购耗用比、单位成本耗用、损耗率等情况，并核实变动原因；梳理主要原材料采购、领用数量和产量的匹配关系；

⑤获取并复核报告期内生产人员工资政策、花名册、工资表、生产工时等基础信息，复核各期人工成本归集情况，分析直接人工变动的合理性；查询同行业可比公司公开数据，对比分析与同行业是否存在重大差异；了解不同产品的生产周期、产能制约因素，分析人均产量变动是否合理；

⑥获取各期制造费用明细表，分析制造费用在各期间波动的原因和合理性，检查重大制造费用列支期间及金额的准确性；获取生产设备清单，分析生产设备与产量的匹配关系；获取并复核报告期内水电费耗用数量及金额，结合产量分析水电费耗用的合理性；

⑦对发行人主要直接材料的领用进行计价测试、截止性测试；获取报告期各期的人员清单及工资明细表，复核各期人工成本归集情况，分析各期波动的原因及合理性；检查报告期内各期大额制造费用对应的原始单据，复核其真实性，实施截止性测试，检查是否跨期；确保报告期内直接材料、直接人工、制造费用核算真实、准确、完整。

2）核查结论

①经核查，发行人产品成本结转方法，成本核算规范、准确，均符合《企业会计准则》的规定；发行人营业成本的结转方法与实际情况相符，与同行业上市公司不存在明显差异；

②发行人报告期内各期各项成本明细要素占比变动的原因具有合理性；报告期各期各产品的采购耗用比、单位成本耗用较为稳定，整体损耗率较低，报告期内原材料采购、领用数量与产量可匹配，未见明显异常；

③报告期内，公司直接人工变动合理，与生产人员人数、工资政策、薪酬水平及生产工时变动相匹配，符合实际经营情况，具有合理性；

④报告期内公司生产人员平均工资总体低于同行业平均水平，主要系不同公司之间人工成本的差异系由业务规模、人均工时、所属地区平均工资水平等多方面因素共同影响所致，具备合理性；

⑤报告期内，发行人制造费用各部分变动原因合理，各期水电费的耗用具有合理性；发行人的生产设备主要是在生产过程中的测试设备，生产设备金额与产量并不呈现严格的线性关系；

⑥经核查，发行人营业成本核算合规，报告期各期营业成本确认真实、准确、完整。

3、核查是否存在原材料供应依赖境外及单一供应商

1）核查程序

①获取并复核境外采购原材料情况，包括物料、采购单价、数量、金额、占比等，访谈采购相关人员，核实是否存在主要原材料采购受限情况，发行人是否已采用积极的措施，逐步实现境外供应商替代；

②核查发行人关键器件例如控制系统、主轴及导轨是否分别依赖于境外品牌德国SIEB&MEYER、英国诺万特（NOVANTA）及日本 THK，核实发行人与上述三家供应商的合作情况，以及发行人的相关替代措施；

③查阅发行人与相关供应商签订的战略合作协议；

④查询德国、英国、日本等国家相应原材料的出口管制政策。

2）核查结论

①发行人与 SIEB&MEYER AG、诺万特、THK 三家供应商合作稳定且持续；

②经核查，发行人可采取有效的替代措施，预计不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

4、对期间费用完整性、变动情况等执行核查程序，判断相关费用计提比例、费用归集是否准确，期间费用率是否与同行业可比公司存在显著差异

1）核查程序

①获取并查阅发行人期间费用明细，了解发行人期间费用单项明细的核算范围；

②抽取发行人报告期各期各类付款单据、报销单据、发票、记账凭证等，从实际业务单据出发进行细节测试，检查各费用的归集和分类是否正确；

③分析报告期内期间费用率变动的具体原因及与营业收入、业务量变动的匹配情况；

④获取并查阅同行业可比公司招股说明书、年度报告、历轮反馈回复等公开信息，结合公司实际业务情况，分析报告期内发行人期间费用率低于同行业可比公司的原因；

⑤查阅并获取发行人员工花名册，了解列入销售费用、管理费用、研发费用的人数情况；查阅并获取了发行人不同部门人员数量及发薪明细；获取苏州市统计局公布的城镇私营单位从业人员年平均工资以及同行业可比上市公司员工人数及员工薪酬数据，与发行人职工薪酬相比较；

⑥获取并抽查研发领料单据等，核查研发相关费用支出是否真实，费用归集是否符合制度规定，是否账实相符；

⑦获取公司的三包费用计提明细并查阅主要客户合同，了解三包费用发生的实际情况及计提依据、核算方法，核实与同行业可比公司是否存在差异；对比报告期三包费用实际发生与营业收入的变动情况并分析其合理性。

2）核查结论

①报告期内，发行人的销售费用率、管理费用率和研发费用率低于行业平均水平，与公司自身的经营规模、战略布局、历史发展情况密切相关，具备合理性；

②报告期内，发行人各期销售、管理、研发人员数量总体呈明显上升趋势，人员数量和人均薪酬变动具备合理性；发行人人均薪酬高于地区平均水平，销售人员平均薪酬水平与同行业可比公司相当，管理人员平均薪酬水平与除大族数控外的同行业其他公司基本相当，研发人员平均薪酬水平明显低于行业同行业可比公司，但与发行人研发现状相匹配。发行人整体人均薪酬合理；

③报告期内发行人三包费用按照当期营业收入的1.6%计提，整体大于实际发生额，计提充分且具有合理性；公司三包费用的计提依据与同行业可比公司不存在差异，但计提比例因产品的质保期不同、产品的应用工序不同，导致计提比例存在一定差异，具备合理性；

④报告期各期研发费用不存在非研发活动作为研发费用归集的情形，公司严格按照税务相关法律法规进行研发费用加计扣除，不存在法律或者税务风险；

⑤发行人期间费用归集方式合理、准确，人员、费用划分范围合理，不存在跨期、多计或少计期间费用的情形。

（四）保荐机构对发行人资金流水执行的主要核查程序

综合考虑发行人销售收入增长较快、报告期内曾存在内控不规范情形，保荐机构对发行人及相关自然人的资金流水核查划定了较为严格的核查标准，扩大了核查范围，核查笔数、金额、比例均较高。保荐机构通过资金流水核查，进一步验证发行人收入真实性、成本费用完整性、是否存在通过资金体外循环虚构交易、未入账成本费用等情形。保荐机构执行的资金流水核查程序及执行结果如下：

1、发行人及员工持股平台资金流水核查

保荐机构取得了发行人及其子公司、分公司、员工持股平台报告期内全部银行资金流水，对大额资金的核查标准设定为银行对账单所载 50 万元及以上，覆盖境内外销售、采购、银行贷款、工资薪金等，同时，对银行对账单所载与自然人、关联方往来的全部银行流水（无金额限制）进行了核查。

经核查，发行人销售回款、采购付款不存在异常情形，相关资金流向清晰，资金用途明确，不存在协同关联方、第三方虚构资金流的行为。同时，保荐机构对相关内控不规范事项涉及的资金流转均进行了交叉复核，从资金流水角度印证了相关披露金额的准确性、完整性。

2、自然人资金流水核查

保荐机构选取了自然人银行对账单所载 5 万元以上资金流水进行核查，对大额流水获取了相应支持性材料，如购房合同、投资理财合同、亲属拆借款说明等，对于与发行人存在资金往来的情形，核查发行人账面信息、银行回款以作交叉复核。

保荐机构在逐个排查不合规情形的过程中，一旦获取相关异常信息，即对发行人流水、关键自然人流水进行双向核对，同步获取支持性材料，发现存在不合理的资金流向且交易对方频繁出现时，即对相应人员的资金流水进行全面核查，进而扩大了流水获取范围。此外，考虑对成本费用完整性的进一步验证，保荐机构、申报会计师对主要销售人员、研发人员、采购人员的资金流水进行了全面核查。

经核查，保荐机构已核实相关人员资金流水中不存在与发行人业务相关的大额异常往来，不存在配合发行人财务造假的情形，不存在发行人利用关联方或员工账户隐藏成本费用，增加额外收入的情形，可进一步支撑发行人销售、采购业务的真实性。

综上所述，针对发行人财务及业务数据真实性、准确性和完整性，保荐机构在核查中保持了必要的职业怀疑和执业谨慎，前次核查获取了充分有效的核查证据，能够充分支撑对相关申请文件真实、准确、完整性的判断，保荐机构审慎发表了核查意见。

二、针对上述情形进行的补充核查情况，针对收入真实性、成本费用完整性采取的其他核查程序，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论

督导组对保荐机构函证、走访、原始单据收集、收入真实性、成本费用完整性等核查情况做出指导，保荐机构对发现的问题及相应补充核查方式、核查程序、核查比例、核查结论说明如下：

（一）对客户函证的相关说明及补充核查情况

1、201 份发函均未见快递单、邮件截图或亲函记录表；200 份发函未见核对收件地址的记录。172 份回函中，171 份未见核对发件地址的记录；168 份快递面单缺失寄件人信息；4 份邮件回函未见邮件截图或亲函记录表

（1）关于未见发函快递单、邮件截图或亲函记录表

关于未见发函快递单，保荐机构补充说明：项目组在首次申报前已对全部发函快递单物流信息、回函快递单物流信息进行查询并保存截图，但未上传首次申报底稿系统，督导期间，项目组已补充上传并打印。

关于未见相关邮件截图，保荐机构补充说明：原因系项目组在底稿中仅上传了邮件所附的回函函证扫描件，未上传邮件往来截图。督导期间，已补充上传邮件截图。

关于未见亲函记录表，督导组发现：首次申报底稿中 1 份函证通过现场亲函，未见对亲函执行过程控制程序或亲函记录表。保荐机构补充说明：苏州国信集团丰源进出口有限公司位于苏州，因此项目组对其进行亲函，项目组成员全程参与亲函过程并留存照片及在被访谈公司的定位，但未编制亲函记录表。督导期间，项目组已补充上传亲函照片。

（2）关于未见地址核验

督导期间，项目组对全部被询证方的收件地址及回函寄件地址与工商登记地址进行补充核验并保存核验记录，同时，补充核验相关地址与保荐机构实地走访地址是否相同。经核查，被询证方地址真实、准确、一致，不存在异常情形。

（3）关于快递面单缺失寄件人信息

快递面单缺失寄件人信息主要系承运快递公司为顺丰，快递面单只体现收件人地址。首次申报阶段保荐机构未予截图保存 APP 内快递地址信息，2021 年1-9 月数据更新时保留了相关物流信息及寄件人截图，但未能及时上传财务数据更新底稿并打印。

督导期间，项目组已联系顺丰客服批量导出首次申报前快递信息记录表，补充核查相关寄件人信息不存在异常。

2、3 份回函发件人与发函收件人不一致，未见保荐人予以关注及核查的记录督导组发现：对经销商客户深圳威利固自动化设备有限公司和赣州富尔美科技有限公司的 2 份函证，均由赣州市金顺科技有限公司确认并回函；对江门市凯禹电路有限公司的函证，回函寄件信息显示为江门市奔力达电路有限公司的地址，并注明奔力达财务部。

项目组在尽调阶段已知悉上述情况，对相关购销事实核查无误，同时披露深圳威利固自动化为经销商，但未在底稿中标注说明。督导期间，项目组已补充相关说明如下：

由于深圳威利固自动化设备有限公司是发行人的经销商，相关函证数据由终端客户赣州市金顺科技有限公司予以确认。赣州富尔美科技有限公司是赣州市金顺科技有限公司的全资子公司，因此相关函证数据由赣州市金顺科技有限公司予以确认。

江门市凯禹电路有限公司的工商注册地址为江门市江海区龙溪路 76 号三层，江门市奔力达电路有限公司工商注册地址为江门市江海区龙溪路 76 号首、二、三层。上述两家公司的注册地址存在重合且实控人均为黄祥江，双方财务人员存在共用的情况，因此财务人员回函寄件信息与江门市奔力达电路有限公司地址相同，并注明奔力达财务部。

3、11 份回函金额不符，未见编制差异调节表及检查原始单据的底稿

督导组发现：对于这 11 份函证，底稿中仅说明差异原因，未见编制回函差异调节表，也未见核查差异额所对应的入库单、发票、银行回单等原始单据。

保荐机构补充说明：项目组在首次申报和2021 年 1-9 月财务数据更新时已编制回函差异说明并上传底稿但未编制差异调节表。项目组在尽调期间对相关客户均执行了穿行测试，已获取相关入库单、发票、验收单、银行回单等原始单据，但未在底稿中上传或引用。督导期间，项目组已在底稿中补充编制回函差异调节表并上传相关原始单据。

（二）对成本费用事项的相关说明及补充核查情况

保荐机构对成本费用完整性进行补充核查如下：

1、人工成本的完整性核查

（1）获取发行人报告期各期末时点的员工花名册，并与各期工资表进行核对，重点核查员工花名册内的员工是否体现在工资表内的员工名单中。

经过比对，员工花名册与工资表名册能够完全匹配。

（2）获取发行人报告期各年度市场中心年终总结报告，从中搜集相关销售人员信息，与员工花名册进行比对，重点核查业务端的人员信息是否均包含在员工花名册中。

经过比对，市场中心年度总结报告中提及的相关销售人员，除个别员工名字笔误导致匹配失败外，如汇报材料中提及的“*雨*”，花名册中实际为“*宇*”，其他均能与员工花名册完全匹配。

（3）获取了发行人报告期各年度工时日报表，从中抽取个别月份，将其中记录的员工信息与员工花名册进行比对，重点核查生产人员信息是否均包含在员工花名册中。

（4）获取了发行人报告期各年度销售人员提成计算表，从中抽取个别月份（2019年 3 月、5 月、8 月、11 月；2020 年 2 月、6 月、9 月、1 月；2021 年 3 月、5月 8 月），将该月各销售人员计算的提成金额与员工工资表进行核对，重点核查是否存在销售人员应获取的提成金额未在公司账面体现、体外发放的情形。

经核查，抽查的员工提成计算表金额合计446.11 万元，匹配的工资表金额 449.54万元，差异-3.42元，主要原因系其中一名销售人员 2020 年 6 月份计算计提的提成包含了 5 月计算未计提的部分，除此之外，不存在异常。

2、材料费用投入产出完整性核查

报告期内，每年随机抽取 1 个月作为样本，获取发行人材料收发存明细表及投料明细表，按产品型号对主要原材料投入产出进行分析，结合各型号产品理论用量与实际领用的对比，核查材料费用的完整性。

经核查，系统、床身、横梁、工控机等标准用量为1 的投入与理论用量无差异，材料费用完整；少数存在差异的材料如主轴，差异原因在于部分工单未配置赠送轴（投入 6根，配置赠送轴投入为 7 根）、光栅尺读数头配置数量少于理论用量，差异在于配置了其他品牌的光栅尺，整体数量完整。除此之外，不存在异常。

3、主要费用项目的完整性核查

（1）销售人员业务招待费的完整性复核

保荐机构通过访谈了解发行人业务招待费与公司业务开展之间的关系，并获取发行人关于销售人员业务招待费使用情况的年度汇报资料，观察并测算年度业务招待费金额是否完整。

据了解，公司销售人员的招待费额度标准为每台机器 1,000元，市场部每年会根据销售人员当年出货量测算招待费额度，并统计实际招待费金额与之比对，核实差异情况。保荐机构获取了发行人 2018 年至 2021 年的设备销售数量，对各期业务招待费报销额度进行测算，测算结果如下：

上述测算存在差异的主要原因系，并非所有客户的吊装费用均由发行人承担，大部分客户拥有自己的行吊设备，这部分吊装费用由客户自行承担；另外，吊装费的水平也取决于客户所在地区是否偏远、楼层高度等因素，上表系按照完全由发行人承担吊装费的极值进行测算，故选取的吊装单价相对较高，测算金额较高。

综上，上述测算数据较报告数据存在一定差异，但不存在重大异常，发行人运输费用具有完整性。

（3）差旅费、广告宣传费的完整性核查

1）保荐机构获取了发行人钉钉、分贝通报销平台记录的员工差旅报销明细，抽取部分员工的报销明细，分别检查相应员工的报销申请单、行程明细、差旅费发票以及最终财务记账凭证，核实相关差旅费费用入账的完整性。

经核查，相关员工的差旅费报销均已完整反映在公司账面。

2）发行人广告宣传费主要包括展会费，保荐机构获取了发行人报告期内的展会费台账，在台账中抽取部分展会记录检查相应展会合同、展会报销记录以及最终财务记账凭证；此外，保荐机构通过网络查询展会宣传信息，核实发行人相关展会记录是否真实完整，进一步核实相关展会费入账的完整性。

经核查，相关展会费均已完整反映在公司账面。

综上，通过对以上相关成本费用的补充核查，以及报告期内已执行的相关实质性核查程序及分析性程序，保荐机构认为，发行人成本费用具有完整性。

（三）对供应商函证的相关说明及补充核查情况

1、97 份发函均未见快递单、邮件截图或亲函记录表；96 份发函未见核对收件地址的记录。95份回函中，94份未见核对发件地址的记录；80份快递面单缺失寄件人信息，未见保荐人予以关注及核查的记录；3 份回函未见邮件截图或亲函记录表

（1）关于未见发函快递单、邮件截图或亲函记录表

关于未见发函快递单，保荐机构补充说明：保荐机构在首次申报前已对全部供应商的发函快递单物流信息进行查询并截图保存（该等截图显示有快递的流转信息，但无寄件人和收件人信息），但未保留发函快递单。督导期间，项目组通过顺丰批量导出excel 版快递信息进行补充验证。保荐机构在 2021 年 1-9 月财务数据更新时已留存并扫描了发函快递单、回函物流信息。督导期间，项目组已补充上传底稿系统。

关于未见相关邮件截图，保荐机构补充说明：原因系项目组在底稿中仅上传了邮件所附的回函函证扫描件，未上传邮件往来截图。督导期间，已补充上传邮件截图。督导组发现：首次申报底稿中 1 份函证通过现场亲函，未见对亲函执行过程控制程序或亲函记录表。保荐机构补充说明：苏州国信集团丰源进出口有限公司（同为客户、供应商）位于苏州，因此项目组对其进行亲函，项目组成员全程参与亲函过程并留存照片及在被访谈公司的定位，但未编制亲函记录表。督导期间，项目组已补充上传亲函照片。

（2）关于未见地址核验

保荐机构在首次申报前、2021 年 1-9 月财务数据更新时已将发函收件地址与供应商工商注册地址进行核对记录，并将回函发件地址与发函收件地址进行核对记录，但未及时上传底稿系统。督导期间，项目组已补充上传。

（3）关于快递面单缺失寄件人信息

快递面单缺失寄件人信息系通过顺丰邮寄回函，顺丰快递面单仅体现收件人信息，不显示寄件人信息。保荐机构对全部回函快递单物流信息进行查询并截图保存（该等截图显示有快递的流转信息，但无寄件人和收件人信息）。督导期间，保荐机构通过顺丰批量导出 excel 版快递信息进行补充验证。

2、5 份回函金额不符，未见编制差异调节表及检查原始单据的底稿

督导组发现：共有 5 份回函不符的函证。对于这 5 份函证，底稿中仅说明差异原因，未见编制回函差异调节表，也未见核查差异额所对应的入库单、发票、银行回单等原始单据，未见替代程序文件。

保荐机构说明：保荐机构项目组在首次申报和2021 年 1-9 月财务数据更新时已编制回函差异调节表，并获取了核查差异额所对应的入库单、发票、银行回单等原始单据，但未上传底稿系统。督导期间，项目组已补充上传底稿系统。

3、函证控制表中 2 份函证记录的数据与实际发函、回函金额不一致；对于仅回函会计师的 1 份函证，保荐人复印了会计师底稿并计入已回函比例，但未见保荐人的复核记录

保荐机构函证控制表所示的苏州苏富林精密机械有限公司及苏州通乐莱富精密制造科技有限公司的发函、回函金额登记笔误。督导期间，项目组已相应修改。

督导期间，保荐机构对回函会计师的 1 份函证进行补充复核，已检查回函会计师的相关函证程序，取得会计师回函控制表、邮寄快递底单、地址核验记录等相关资料底稿，核实无误。

（四）对供应商走访的相关说明及补充核查情况

1、7 家供应商未见访谈照片或录像，1 家供应商未见访谈记录

关于 7 家供应商未见访谈照片或录像，原因系项目组在将底稿文件批量上传保荐机构底稿系统时，部分照片或视频格式未能被系统识别导致漏传，督导期间项目组已补充提供。

关于 1 家供应商未见访谈记录，系德国海德汉公司明确表示只接受视频访谈，但无法对访谈纪要文件盖章或签字确认。访谈纪要已由参加视频访谈的项目组成员、会计师、律师共同签字确认，考虑访谈纪要无受访人签署，故项目组仅放入视频录像，未将访谈纪要放入底稿内，督导期间项目组已补充提供。

2、2 家供应商的被访谈人为同一人

督导组发现：被访谈单位凯世自动化科技（宁波）有限公司与宁波亿文特的被访谈人同为韩旭奎，该两主体存在关联关系，访谈记录中未见相关记录。

保荐机构说明如下：保荐机构已于第一轮问询函问题 11 回复中披露：“凯世自动化科技（宁波）有限公司的股东分别为柳莹（90%）、韩旭奎（10%），韩旭奎担任监事；宁波亿文特自动化科技有限公司的股东分别为 LIAO YOUYONG（廖有用）（50%）、俞岳平（30%）、韩旭奎（20%），韩旭奎担任副董事长”，“凯世自动化与宁波亿文特拥有共同股东韩旭奎，存在关联关系。发行人与宁波亿文特自 2015 年开始合作，通过长期稳定的合作关系发行人已与其主要人员韩旭奎建立互信关系，故向凯世自动化采购机加件”。

韩旭奎作为前述两家公司的主要经办人员接受走访，保荐机构虽已披露关联关系，但访谈记录中未专门记录上述情况，督导期间，项目组已补充说明。

3、2 家供应商在访谈记录中记载的回答内容与实际不符

督导组发现：招股书中披露了公司在报告期内存在通过供应商进行转贷获取银行贷款的情形，其中涉及 2 家供应商访谈记录记载的信息与披露情况不一致（访谈提纲中提及资金拆借情况，回复记录为“否”），底稿中未见对该事项的核查记录。

保荐机构说明：项目组对供应商进行走访时为项目执行早期，当时尚未将公司在报告期内通过供应商进行转贷获取银行贷款的情形统计完毕，故走访时并不知悉全部转贷供应商并判断访谈记录提及的资金拆借与实际情况是否一致。同时，受访供应商回复资金拆借的理解与“转贷”事项存在不同，回复为“否”系对未与发行人进行直接借贷款项的确认。伴随尽调程序的深入，项目组通过资金流水核查、相关贷款合同等查明转贷具体情况，并获取了相关银行、银保监苏州监管分局确认函。项目组在对转贷情况进行统计后，考虑到走访访谈供应商主要目的系对采购真实性、相关关联关系等事项的确认，故未对上述 2 家供应商进行重新走访。

综上，督导期间，保荐机构针对督导组发现的问题进行了说明及补充核查。保荐机构在首次申报阶段、财务数据更新阶段及督导期间获取的核查证据均充分、详实，能够有效支撑核查结论。

三、出现前述情况的具体原因、涉及的金额及整改规范措施,是否影响之前发表的保荐意见结论并补充相关工作底稿

出现前述情况的具体原因、整改规范措施详见本题回复之“二、针对上述情形进行的补充核查情况……”，前述情况未产生财务报表错报，对各科目金额、相关事项披露金额均无实质性影响。

参照《中国注册会计师审计准则第 1312 号 – 函证》，保荐机构所执行的函证程序符合相关规定，督导组发现的前述情况主要因项目组对相关底稿文件的归档保存存在少量瑕疵，未对函证程序的充分性和有效性造成实质影响，未导致核查覆盖比例产生重大修改。

保荐机构通过走访访谈程序，对客户及供应商的经营状况、发行人与其合作情况、交易真实性进行了核实确认，前述情况未对走访程序的充分性和有效性造成实质影响，未导致核查覆盖比例产生重大修改。

保荐机构所执行的针对收入真实性、成本费用完整性的核查充分、有效，在工作过程中执行的核查程序完备，对涉及财务、业务、法律各类关注问题进行了全面核查与充分详尽的信息披露，不存在遗漏关键信息、故意隐瞒发行人不合规事项的情形。

综上所述，保荐机构在核查的过程中勤勉尽责，符合执业规范要求，前述事项对之前发表的保荐意见结论无影响，保荐机构已补充相关工作底稿。

问题 15 关于保荐人、申报会计师、发行人律师内核及质控部门的核查情况及结论

请保荐人、申报会计师、发行人律师内核及质控部门说明针对项目组就历次问询函、现场督导所涉及问题回复及工作相关内容的核查情况及核查结论，特别是发行人实际控制人股权的清晰和稳定性、发行人客户及业务的稳定性及可持续性、应收账款坏账准备计提充分性、各类成本费用的完整性和准确性及对发行上市条件的影响等执行核查工作的充分性和有效性所履行的质量控制工作及相关质控结论。

回复：

一、请保荐人、申报会计师、发行人律师内核及质控部门说明针对项目组就历次问询函、现场督导所涉及问题回复及工作相关内容的核查情况及核查结论，特别是发行人实际控制人股权的清晰和稳定性、发行人客户及业务的稳定性及可持续性、应收账款坏账准备计提充分性、各类成本费用的完整性和准确性及对发行上市条件的影响等执行核查工作的充分性和有效性所履行的质量控制工作及相关质控结论。

（一）保荐人内核及质控部门的说明

1、保荐人内核及质控部门对核查情况及核查结论的说明

保荐人内核及质控部门对项目组历次问询函、现场督导所涉及问题回复及工作相关内容（包括项目组的核查底稿、核查方式、核查程序）进行了复核，保荐人内核及质控部门认为项目组针对历次问询函、现场督导所涉及问题回复及工作相关内容的核查情况及核查结论在所有重大方面均充分、有效。

保荐人内核及质控部门的核查情况及核查结论具体如下：

（1）保荐人内核及质控部门针对项目组就历次问询函、现场督导所涉及问题回复及工作相关内容的核查情况

1）保荐人质控部门按照项目组就相关事项的核查方式和核查程序对相应事项进行复核，查阅并复核项目组就历次问询函、现场督导所涉及问题回复提交的核查底稿；

2）保荐人质控部门及内核部门就历次问询函、现场督导中的重点问题的核查思路与项目组开展沟通和讨论；

3）保荐人质控部门及内核部门审核历次问询函、现场督导所涉及问题回复等提交予监管的回复文件或申报文件，基于对项目组提交的底稿对历次问询函、现场督导所涉及问题回复等文件进行核查验证；

4）保荐人质控部门及内核部门就历次问询函、现场督导所涉及问题回复等提交予监管的回复文件或申报文件向项目组反馈书面审核意见，并就项目组的修改情况进行进一步审核，待项目组完全落实质控部门及内核部门的意见后，推进对外报送的用印流程。

（2）核查结论

保荐人质控部门及内核部门认为：项目组针对历次问询函、现场督导所涉及问题回复及工作相关内容的核查情况及核查结论在所有重大方面均充分、有效。

2、特别地，就发行人实际控制人股权的清晰和稳定性、发行人客户及业务的稳定性及可持续性、应收账款坏账准备计提充分性、各类成本费用的完整性和准确性及对发行上市条件的影响等执行核查工作的充分性和有效性所履行的质量控制工作及相关质控结论

（1）保荐人质控部门及内核部门就相关执行核查工作的充分性和有效性所履行的质量控制工作

1）实际控制人股权的清晰和稳定性

发行人实际控制人邱四军与胡泽洪之间的持股关系、股份转让价格、资金往来等系有关实际控制人股权的清晰和稳定性的重点问题，保荐人质控部门及内核部门重点复核了保荐机构项目组提供的相关底稿，并履行了如下质量控制工作：

①审阅招股说明书、发行保荐工作报告、历次问询函回复报告、现场督导重点问题回复报告中关于实际控制人股权的清晰和稳定性的说明，并反馈书面意见；

②与项目组就实际控制人股权的清晰和稳定性事项的核查思路、核查方法进行沟通与讨论；

③ 查阅并分析了关于该事项的如下核查底稿：

A．查阅发行人设立至今的工商档案、股东名册，复核邱四军与胡泽洪之间发生的关于维嘉有限历史上历次股权变动履行的内部决策程序、工商登记情况；

B．查阅了发行人历次股权变动时邱四军、胡泽洪及相关股东签署的股权转让协议，查阅了邱四军、胡泽洪及其他股东之间历次股权转让相关股权转让款的部分支付凭证及收据，复核相关股权转让款的实际支付情况；

C．查阅了发行人邱四军个人资金流水、发行人资金流水、胡泽洪报告期内个人资金流水，复核邱四军受让股权的相关资金来源及借款情况；相关股权转让款资金来源涉及借款的，复核了相关借款协议及对应的本金及利息偿还凭证；

D．查阅了广州合泰、胡泽洪、邱四军、王成东、徐雄于 2009 年 12 月 10 日签署的《联合收购协议书》并于 2009年 12月 15日签署的《委托持股协议》，复核发行人历史委托持股情况，；

E．查阅了维嘉有限历年财务报表等财务资料，复核发行人历次股权转让定价的合理性；

F．查阅了邱四军、胡泽洪、王成东等关于维嘉有限股权转让相关事宜涉及的微信聊天记录、机票电子单据、住宿费发票等材料，以及相关股权转让对应的维嘉有限内部股东会召开事宜的邮件通知记录等；

G．查阅了项目组对发行人历史或现有股东邱四军、胡泽洪、王成东、钟培钊、广州合泰之当时大股东王清华等进行访谈的访谈记录，复核发行人相关股权代持情况、股权转让的真实性、背景情况、定价依据及价款支付情况，确认其相互之间是否存在未了结的债权债务、是否存在纠纷或潜在纠纷；

④保荐人质控部门通过现场核查的形式，对邱四军进行了访谈，并查阅项目组对胡泽洪访谈的问卷，核查相关股权转让的真实性、背景情况、定价依据及价款支付、是否存在纠纷或潜在纠纷等情况；

⑤在保荐人内部初审会及内核会上对实际控制人股权的清晰和稳定性、邱四军与胡泽洪之间的持股关系、股份转让价格、资金往来等具体情况进行了重点关注与讨论；

⑥在保荐业务现场督导后，保荐人质控部门及内核部门与项目组重点讨论了就本事项的补充核查方式和核查程序，查阅并复核了邱四军、胡泽洪于 2022年 7月 21日签署并经广东省中山市菊城公证处公证的《承诺函》，进一步复核确认邱四军、胡泽洪相关股权转让的真实性、股权转让款支付情况、资金用途、各方之间是否存在纠纷等事项。

2）发行人客户及业务的稳定性及可持续性

就发行人客户及业务的稳定性及可持续性，保荐人质控部门及内核部门履行了如下质量控制工作：

①审阅招股说明书、发行保荐工作报告、历次问询函回复报告、现场督导重点问题回复报告中关于发行人客户及业务的稳定性及可持续性的说明，并反馈书面意见；

②与项目组就发行人客户及业务的稳定性及可持续性事项的核查思路、核查方法进行沟通与讨论；

③查阅并分析了关于该事项的如下核查底稿：

A．查阅 PCB 行业相关研究报告，复核项目组对 PCB 行业未来增长情况的分析；

B．查阅项目组对发行人高管及研发部门人员访谈的访谈问卷，分析发行人现有产品和技术、拟研发的产品和技术以及下游应用行业情况；

C．复核发行人报告期内的收入成本台账、财务报表及在手订单情况；

D．查阅客户走访问卷，查阅报告期内发行人全部客户经营规模数据及主要产品的相关情况；

④在保荐人内部初审会及内核会上对发行人客户及未来业绩的稳定性和持续性的具体情况进行了重点关注和讨论；

⑤在保荐业务现场督导后，保荐人质控部门及内核部门与项目组重点讨论了就本事项的补充核查方式和核查程序，进一步查阅并复核了发行人财务报表、在手订单情况，复核了项目组对 PCB 行业未来增长情况、发行人客户及业务的稳定性及可持续性的分析。

3）应收账款坏账准备计提充分性

就发行人应收账款坏账准备计提充分性，保荐人质控部门及内核部门履行了如下质量控制工作：

①审阅招股说明书、发行保荐工作报告、历次问询函回复报告、现场督导重点问题回复报告中关于应收账款坏账准备计提充分性的说明，并反馈书面意见；

②与项目组就应收账款坏账准备计提充分性事项的核查思路、核查方法进行沟通与讨论；

③在保荐业务现场督导后，保荐人质控部门及内核部门与项目组重点讨论了应收账款坏账准备计提充分性的补充论证思路，重点核查了预期信用损失模型的搭建情况，复核了相关参数设置是否合理、准确，坏账准备计提政策的制定是否谨慎，与同行业可比公司相比是否存在较大差异；同时，对重点客户是否需单项计提减值准备进行复核，复核项目组查询的客户公开信息、查验期后回款情况等对客户回款风险进行综合评估；

④查阅并分析了关于该事项的如下底稿：

A．查阅了项目组对发行人销售负责人访谈的访谈记录，分析发行人市场定位、发展路线等；

B．查阅中国电子电路行业协会发布的中国 PCB行业百强企业榜单、同行业可比公司大族数控、芯碁微装、燕麦科技、东威科技相关公开信息，对比客户资质、应收账款回款及逾期情况，分析坏账准备计提比例制定是否合理、充分；

C．复核 2019 年初始适用新金融工具准则下发行人关于预期信用损失计算逻辑及测算模型，对客户信用组合划分、应收账款迁徙率、历史损失率、前瞻性调整率、预期信用损失率等关键信息进行重点关注，复核应收账款坏账准备计算过程；复核每年年末预期信用损失率的计算过程，核实相关会计估计是否准确、坏账准备计提是否充分；

D．复核较高信用风险客户涉及的应收账款及其逾期、回款情况；查阅项目组对相关业务人员访谈的访谈记录，分析客户应收账款逾期支付的原因、发行人对逾期款项的回收管理情况；

E．复核客户公开信息，查阅项目组对客户进行实地访谈的访谈记录，复核其生产经营情况，是否存在重大失信行为或无力偿还货款迹象，复核项目组结合管理层判断对上述应收账款执行的单项减值测试。

4）各类成本费用的完整性和准确性

就发行人各类成本费用的完整性和准确性，保荐人质控部门及内核部门履行了如下质量控制工作：

①审阅招股说明书、发行保荐工作报告、历次问询函回复报告、现场督导重点问题回复报告中关于各类成本费用的完整性和准确性的说明，并反馈书面意见；

②与项目组就各类成本费用的完整性和准确性事项的核查思路、核查方法进行沟通与讨论；

③在保荐业务现场督导后，保荐人质控部门及内核部门与项目组重点讨论了就本事项的补充核查方式和核查程序；

④查阅并分析了关于该事项的如下核查底稿：

A．查阅发行人采购人员的资金流水，复核采购人员与前述供应商及其实控人是否存在资金往来；

B．查阅项目组对仝立民和范全恩的访谈记录，了解仝立民与范全恩的资金往来情况以及仝立民的存现情况，并查阅了相关借条、营业执照、仝立民配偶名片等支持性证据；

C．查阅项目组就李银龙与范全恩的资金往来情况对李银龙和范全恩进行访谈的访谈记录，查阅李银龙与范全恩的借条，并核查李银龙配偶的支付宝转账记录；

D．复核发行人是否与离职员工是否存在资金往来，与离职员工所设立供应商的资金往来是否与采购合同、相关凭证对应；

E．复核发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否与离职员工设立供应商及实际控制人、发行人的采购人员存在资金往来；

F．查阅融资租赁结算模式下签署的相关合同资料、销售发票、资金流水凭证、服务费合同、服务费发票等，查阅项目组对主要融资租赁公司进行实地走访的走访记录；

G．查阅项目组对发行人财务负责人和销售负责人进行访谈的访谈记录，了解支付租赁服务费的原因、商业实质以及将租赁服务费计入财务费用的原因及合理性；

H．查阅并复核项目组编制的成本及期间费用明细表，了解发行人的成本及期间费用变动原因以及与营业收入变动的匹配关系，了解各成本费用明细科目构成与发行人主营业务是否相一致、报告期各期变动原因及其合理性；

I．查阅并复核项目组编制的期间费用截止性测试底稿，复核程序执行是否合理；查阅并复核项目组编制的期间费用率及同行业对比情况，了解差异的原因及其合理性。

J. 查阅并复核项目组对成本费用的以下补充核查程序：花名册与工资表、市场中心年终总结报告、工时日报表交叉核对，材料费用投入产出完整性核查、销售人员业务招待费的完整性复核、运输费用完整性核查、差旅费、广告宣传费的完整性核查。

5）上述事项对发行上市条件的影响

就上述事项对发行人发行上市条件的影响，保荐人质控部门及内核部门履行了如下质量控制工作：

①在保荐业务现场督导后，保荐人质控部门及内核部门与项目组重点讨论了上述事项是否影响发行上市条件的核查和论证思路，以及上述事项对财务数据影响的模拟测算、是否涉及重大会计差错更正、发行人是否符合发行条件；

②审阅了问询函回复报告中关于上述事项对发行上市条件的影响的说明，并反馈书面意见；

③复核项目组就超出正常质保期的质保服务单独确认收入、将融资租赁服务费调整至销售费用对财务数据的影响的模拟测算底稿；

④结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 28 条相关规定，分析上述模拟调整事项是否反映发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。

（2）保荐人质控部门及内核部门质控结论

保荐人质控部门及内核部门已对项目组就发行人实际控制人股权的清晰和稳定性、发行人客户及业务的稳定性及可持续性、应收账款坏账准备计提充分性、各类成本费用的完整性和准确性及对发行上市条件的影响执行的程序进行复核，已履行必要的质量把关工作。保荐人质控部门及内核部门认为，项目组执行的核查程序在所有重大方面是充分、有效的，符合质量控制相关规定。

（二）申报会计师内核及质控部门的说明

1、申报会计师内核及质控部门对核查情况及核查结论的说明

（1）核查情况

申报会计师已根据《中国注册会计师审计准则第1121 号—对财务报表审计实施的质量控制》、《质量控制准则第5101 号—会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》和本所质量规程的要求，为发行人 IPO 项目委派了项目质量控制复核人员，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的相关申报材料及申报会计师工作进行了复核。

申报会计师质控部门项目质量控制复核人查阅并复核了项目组就历次问询函、现场督导所涉及问题的回复及提交的核查底稿；复核项目组是否执行了充分、有效的审计程序，获取了充分、恰当的审计证据以对相关申报材料发表审计意见。

（2）核查结论

申报会计师质控部门认为：审计项目已严格根据相关准则和本所规章制度的要求履行了复核程序，申报会计师项目组就历次问询函、现场督导所涉及问题回复等申报文件执行的审计程序充分、有效，获取了充分、恰当的审计证据，并同意将申报会计师对问询函回复作为申请文件对外报送。

2、特别地，申报会计师就发行人客户及业务的稳定性及可持续性、应收账款坏账准备计提充分性、各类成本费用的完整性和准确性及对发行上市条件的影响等执行核查工作的充分性和有效性所履行的质量控制工作及相关质控结论

（1）申报会计师质控部门就相关执行核查工作的充分性和有效性所履行的质量控制工作

申报会计师质控部门项目质量复核人再次查阅并复核了项目组审计工作底稿，重点关注了项目组执行的以下程序及对应底稿：

1）发行人客户及业务的稳定性及可持续性

①查阅 PCB 行业相关研究报告，分析 PCB 行业未来增长情况；

②获取并复核发行人报告期内的收入成本台账、财务报表、在手订单及主要销售合同，核实发行人业务的稳定性及可持续性；

③设计客户走访问卷并执行实地访谈程序，了解报告期内发行人主要客户经营规模数据及主要产品的相关情况。

2）应收账款坏账准备计提充分性

①对发行人销售负责人进行访谈，了解发行人市场定位、发展路线等，分析发行人市场定位与其客户类型的匹配性；

②查阅同行业可比公司大族数控、芯碁微装、燕麦科技、东威科技相关公开信息，对比客户资质、应收账款回款及逾期情况，了解坏账准备计提比例制定是否合理、充分；

③复核发行人与预期信用损失计量相关的内部控制的设计及运行有效性；

④检查较高信用风险客户涉及的应收账款及其逾期、回款情况；对相关业务人员进行访谈以核实客户应收账款逾期支付的原因、发行人对逾期款项的回收管理情况；检索发行人客户公开信息，对客户进行实地访谈核实其生产经营情况，核实是否存在重大失信行为或无力偿还货款迹象，是否存在应收账款单项减值风险；

⑤复核管理层对应收款项预期信用损失计量的相关考虑及客观证据，通过考虑历史上同类应收款项组合的实际坏账发生金额及情况，结合客户信用和市场环境等因素，评估管理层将应收款项划分为若干组合进行预期信用损失评估的方法和计算是否适当；

⑥获取应收账款组合及账龄明细表，选取样本复核应收账款组合及账龄划分的准确性；对不同组合预期信用损失进行重新测算，评估计算模型中关键参数的合理性，包括历史违约率计算、前瞻性信息预测等，并验证其计算的准确性；结合期后回款情况检查，复核相关会计估计是否准确、坏账准备计提是否充分。

3）各类成本费用的完整性和准确性

①了解发行人营业成本的核查和结转方法、核算过程及关键控制环节，评价发行人成本核算是否规范、内控设计及执行是否有效；

②详细了解发行人营业成本、毛利率与同行业的对比情况及差异原因分析，了解发行人与同行业成本、毛利率的差异是否合理；

③获取发行人成本及期间费用明细表，了解发行人的成本及期间费用变动原因以及与营业收入变动的匹配关系，了解各成本费用明细科目构成与发行人主营业务是否相一致、报告期各期变动原因及其合理性；

④对发行人营业成本、期间费用执行截止性测试，核实成本费用的完整性；对比发行人期间费用率及同行业对比情况，了解差异的原因及其合理性；

⑤补充获取发行人业务端资料，反向核查已发生成本费用是否在发行人账面完整体现，重点关注人工成本、材料成本、主要费用核算的准确性、完整性，具体如下：

A. 获取发行人员工花名册、市场中心的年终总结报告、生产人员工时日报表等业务资料，并与各期工资表进行核对，重点核查业务资料中员工是否体现在工资表中的员工名单中，核查人工成本的完整性；获取发行人销售人员提成计算表，了解提成计算逻辑，抽样复核销售人员提成，并与员工工资表进行核对，核查销售人员提成金额完整性；

B. 获取发行人材料收发存明细表及投料明细表，按产品型号对主要原材料投入产出进行分析，结合各型号产品理论用量与实际领用的对比，核查材料费用的完整性及准确性；

C. 了解发行人业务招待费、运输费等与公司业务开展之间的关系，并获取发行人关于销售人员业务招待费使用情况的年度汇报资料、发行人对不同区域的运输及吊装单价等业务资料，重新测算年度的业务招待费、运输吊装费金额，复核其准确性及完整性；通过发行人钉钉、分贝通报销平台获取员工差旅报销明细，抽取部分员工报销明细，复核相应员工的报销申请单、行程明细、差旅费发票以及最终的记账凭证，核实差旅费用入账的完整性；获取发行人业务部门的展会费台账，抽样复核相关展会记录对应的展会合同、展会报销记录以及最终的记账凭证，复核展会费的完整性；同时通过网络查询，查询相关展会开展信息，核实其真实准确性；

⑥补充核查发行人采购部门全部采购人员的资金流水，了解全部采购人员与供应商及其实控人，特别是与离职员工设立供应商及实际控制人是否存在资金往来；核实相关资金往来的真实性及合理性，复核相关支持性证据；核查发行人报告期内与前述公司采购交易的真实性、完整性，是否存在体外代垫成本费用、违规套取发行人资金等行为。

4）上述事项对发行上市条件的影响

①就上述事项对财务数据的影响进行测算、核实是否涉及重大会计差错更正、是否影响发行人发行条件；

②结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 28 条相关规定，核实上述事项是否反映发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。

（2）申报会计师质控部门结论

申报会计师质控部门已对项目组就发行人客户及业务的稳定性及可持续性、应收账款坏账准备计提充分性、各类成本费用的完整性和准确性及对发行上市条件的影响执行的程序进行复核。申报会计师质控部门认为，项目组执行的审计程序充分、有效，获取了充分、恰当的审计证据，并同意将申报会计师对问询函回复作为申请文件对外报送。

（三）发行人律师内核及质控部门的说明

1、发行人律师内核对项目组就历次问询函所涉及问题回复及工作相关内容的核查情况及核查结论

根据《律师从事证券法律业务规范（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等相关规范性文件和上海市通力律师事务所《证券法律业务管理及项目复核规定》，上海市通力律师事务所指派 2 名内核委员（以下简称“内核委员”）对发行人本次发行项目进行复核及检查。针对项目组就本次发行项目历次问询函所涉及的问题回复及工作相关内容，内核委员履行了如下复核及检查工作：（1）查阅项目组填写并签署的《关于苏州维嘉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之查验计划及操作程序记录索引》及《关于苏州维嘉科技股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市之查验计划的落实情况评估和总结》，检查项目组已履行的核查程序；（2）审阅项目组在历次反馈回复中准备的补充法律意见书；（3）就重点问题向项目组进行问询；（4）抽查项目组获取的相关底稿文件；（5）审阅项目组提交的《补充/专项法律意见书核对表（A）》；（6）签署《补充/专项法律意见书审核表（A）》。

经复核，内核委员认为，项目组在本次发行项目历次反馈回复中履行的法律尽职调查程序、出具的补充法律意见书符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等相关规范性文件的规定，所发表的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；内核委员同意项目组出具该等法律意见。

2、特别地，发行人律师内核对项目组就发行人实际控制人股权的清晰和稳定性及对发行上市条件的影响执行核查工作的充分性和有效性所履行的质量控制工作及相关质控结论

针对“发行人实际控制人股权的清晰和稳定性及对发行上市条件的影响”相关问题，内核委员根据《律师从事证券法律业务规范（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等相关规范性文件及上海市通力律师事务所《证券法律业务管理及项目复核规定》之规定，并参照上海市通力律师事务所首次公开发行及上市类项目适用的《查验计划及操作程序记录索引》之要求，检查了项目组向内核委员提交的针对前述问题所履行的如下核查程序及相关底稿文件：

（1）项目组取得并查阅了发行人设立至今的工商档案、股东名册，核查发行人（包括其股份制改制前身维嘉科技有限，下同）历史上历次股权变动履行的内部决策程序、工商登记情况；

（2）项目组取得并查阅了发行人历次股权变动时相关股东签署的股权转让协议等协议文件，取得并查阅了相关股东之间历次股权转让的股权转让款的部分支付凭证及收据，核实相关股权转让款的实际支付情况；

（3）项目组取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人邱四军个人资金流水、发行人资金流水、胡泽洪报告期内个人资金流水，核实控股股东、实际控制人邱四军受让股权的相关资金来源及借款情况；相关资金来源涉及借款的，取得相关借款协议及对应的本金及利息偿还凭证，并取得了主要借款人的相关确认；

（4）针对发行人历史委托持股情况，项目组取得了广州合泰、胡泽洪、邱四军、王成东、徐雄于 2009 年 12 月 10 日签署的《联合收购协议书》并于 2009 年 12 月 15 日签署的《委托持股协议》及相关代持还原对应的股权转让文件；

（5）项目组取得并查阅了维嘉科技有限历年财务报表等财务资料，核查发行人历次股权转让定价的合理性；

（6）项目组取得并查阅了邱四军、胡泽洪、王成东等关于维嘉科技有限股权转让相关事宜涉及的微信聊天记录、机票电子单据、住宿费发票等材料，以及相关股权转让对应的维嘉科技有限内部股东会召开事宜的邮件通知记录等；

（7）项目组对发行人历史或现有股东邱四军、胡泽洪、王成东、钟培钊、广州合泰之当时大股东王清华等进行了访谈，了解发行人相关股权代持情况、股权转让的真实性、背景情况、定价依据及价款支付情况，确认其相互之间是否存在未了结的债权债务、是否存在纠纷或潜在纠纷；

（8）项目组取得并查阅了邱四军、胡泽洪于 2022 年 7 月 21 日签署并经广东省中山市菊城公证处公证的《承诺函》，进一步复核确认邱四军、胡泽洪相关股权转让的真实性、股权转让款支付情况、资金用途、各方之间是否存在纠纷等事项。

经内核委员检查项目组针对“发行人实际控制人股权的清晰和稳定性及对发行上市条件的影响”相关问题履行的上述核查程序后，内核委员还就重点问题对项目组进行了询问；经前述复核，内核委员认为，项目组已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神履行必要的核查程序，编制的相关工作底稿完整、齐备，针对该等问题所发表的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；内核委员同意项目组就该等问题所出具的法律意见。

来源：企业上市