罕见！关于内控不规范10问，100多页回复（全文）

问题 1、关于内控不规范

1.1、招股书披露，报告期内，出于为员工降低个人所得税负及方便员工报销无票费用的考量，公司存在通过向供应商支付采购款项，相关资金由公司流出后最终流入公司部分员工账户，用于冲抵员工个人购车补贴或支付薪酬、无票费用报销款的情形（以下简称“供应商走账”）。报告期内，公司通过供应商走账取得的资金用于冲抵个人购车补贴或支付薪酬、无票费用的合计金额分别为 24.15 万元、226.20 万元和 41.88 万元。

请发行人说明：（1）供应商走账的原因及具体情况、涉及的当事各方、金额、占比，是否存在其他供应商走账的情形及依据；（2）涉及走账供应商的股东、实际控制人、经营情况，与发行人的合作历史，在采购定价、付款条件等方面与其他供应商是否存在差异，配合发行人进行走账的原因；（3）相关供应商与发行人及其实际控制人、股东、董监高、核心技术人员之间是否存在其他非业务资金往来，或其他关联关系；（4）供应商走账的相关会计处理，涉及的补贴款、无票费用的核算方式及依据；（5）上述不规范情形整改的具体情况及结论。请申报会计师对上述（4）核查并发表意见。

1.2、招股书披露，报告期内，公司现金采购金额分别为 265.74 万元、325.32 万元和 0.00 万元，现金销售金额分别为 31.77 万元、32.55 万元和 5.78万元。

请发行人说明：（1）现金交易的必要性与合理性，是否符合发行人业务情况或行业惯例；（2）交易对手方情况，与实际控制人、董监高是否存在关联关系；与上述公司交易的内容、金额、占比，相关交易是否均为现金交易，相关交易是否具备业务实质。保荐机构及申报会计师应详细说明对发行人现金交易的核查方法、过程与证据，对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性及相关内控有效性发表明确意见。

1.3、招股书披露，报告期内，公司转贷金额分别为 6,470.00 万元、3,420.00 万元和 950.00 万元。截至 2021 年末，公司转贷行为涉及的银行贷款本息均已结清。保荐工作报告显示，2019 年末，庆达机械、利业机械以拆借款名义合计自发行人借款 1,530.00 万元，相关资金由发行人账户汇出至庆达机械、利业机械账户后，由庆达机械、利业机械转账至俞朝杰账户，用于俞朝杰向发行人归还其与发行人间拆借款。俞朝杰于 2020 年初向公司借款并将对应款项汇入庆达机械、利业机械账户，并由庆达机械、利业机械归还至发行人账户。天健会计师已对发行人与庆达机械、利业机械间拆借款进行还原，相关往来及资金占用利息均调整纳入俞朝杰与发行人间拆借往来进行核算。保荐工作报告显示，2022 年 2 月，发行人供应商利业机械配合陀曼控股及好习惯科技转贷资金500 万元。

请发行人说明：（1）报告期转贷的具体情况、涉及的当事各方；（2）涉及转贷供应商的股东、实际控制人、经营情况，配合发行人进行转贷行为的原因，在采购定价、付款条件等方面与其他供应商是否存在差异，相关供应商与发行人及其实际控制人、股东、董监高、核心技术人员之间是否存在其他非业务资金往来，或其他关联关系；（3）转贷资金具体流转过程及使用的合法合规性；转贷行为的清理过程，包括款项的偿还、利息等相关费用的确认；（4）报告期内是否涉及其他转贷行为，如存在，请说明具体原因；2022 年好习惯科技转贷资金的具体去向，是否流向发行人客户、供应商及其关联方，是否为发行人承担成本费用或进行体外资金循环。

1.4、招股书披露，（1）报告期内公司向实际控制人等关联方拆出资金5,159.12 万元、3,537.04 万元、570 万元；截至 2021 年末，公司已收回全部拆借资金，并已按照公司同期银行短期贷款利率收取利息；（2）保荐工作报告显示，报告期内公司存在向非关联方拆出资金的情形，2019 年向供应商实控人杨永生拆出 100 万元、向财务部前员工王建军拆出 1,000 万元，2020 年向丁亿洪（间接持股 0.95%）拆出 160 万元，截至 2021 年末上述关联方资金拆借及利息均已结清；（3）保荐工作报告 19 页显示杨永生还款资金来源为自有资金，而保荐工作报告 14 页显示公司通过配合杨永生、金国燕转贷归还借款，前后不一致；（4）根据申报材料，俞朝杰取得的分红款 4,000 万元和部分借款主要用于归还关联方拆借款。

请发行人说明：（1）资金拆借发生的具体时间、资金流转过程，相关方与发行人及其实际控制人、股东、董监高、核心技术人员之间是否存在其他非业务资金往来，或其他关联关系，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）向发行人拆借资金的原因、具体用途及合法合规性；（3）拆借资金的偿还过程、偿还资金来源，相关利息约定是否公允；（4）拆借资金对发行人财务状况、生产经营的具体影响；（5）实际控制人等关联方借款用途，相关资金的流转情况，是否流向客户、供应商及其关联方，是否构成体外资金循环。

1.5、根据申报材料，报告期内，公司票据找零金额分别为 944.29 万元、558.45 万元和 625.95 万元。

请发行人说明：（1）表格列示票据找零涉及的金额、票据类型、客户及供应商情况，相关交易的真实性，发行人及其实际控制人、股东、董监高、核心技术人员与其是否存在其他利益安排；（2）相关票据是否已到期兑付，是否存违约或逾期情况，发行人的会计处理；（3）票据找零是否符合行业惯例。

1.6、根据申报材料，2019 年度及 2020 年度，公司实际控制人俞朝杰存在为公司代垫薪酬、费用的情形，代垫薪酬费用合计金额分别为 108.01 万元及3.46 万元。

请发行人说明：俞朝杰为公司代垫薪酬、费用的具体情况，是否符合相关法律法规；是否存在其他代垫成本费用情形。

1.7、根据申报材料，报告期内，公司存在通过出纳个人账户转付报销款、费用款的情形，具体金额分别为 18.26 万元、22.22 万元、3.41 万元。

请发行人说明：通过出纳个人账户转付报销款、费用的具体情况。

1.8、根据申报材料，报告期内，公司存在以向部分员工租赁其自有车辆的名义计提员工福利费（以下简称“汽车租赁补贴”）后，未将补贴发放至对应员工，相关资金留存后实际用于支付无票费用报销款或向个别员工发放奖金的情形，具体金额为 65.6 万元、40.4 万元、11.52 万元。

请发行人说明：计提汽车租赁补贴实际用于支付薪酬、费用的具体情况。

1.9、根据申报材料，报告期内，公司存在对关联方新昌县俱兴纺织有限公司担保的情形，担保金额 450 万元；对非关联方新昌县城关利业机械厂、新昌县七鑫连杆厂、新昌县万宝机械有限公司担保的情形，担保金额 552 万元。

请发行人说明：（1）为非关联方提供担保的原因，与发行人及其实际控制人、股东、董监高、核心技术人员之间是否存在其他利益安排；（2）担保涉及借款的用途，是否流向发行人客户、供应商及其关联方，是否为发行人进行体外资金循环。

1.10、请发行人说明：（1）前述财务内控不规范情况的具体整改情况及结论，报告期后是否有其他财务内控不规范情形继续发生；（2）结合公司治理及内部控制制度，说明发行人防范前述内控不规范事项再次发生所采取的具体措施及执行情况，发行人内控是否健全有效，公司治理是否存在重大缺陷，是否构成本次发行上市障碍；（3）请发行人根据《科创板发行上市审核问答（二）》之 14 说明整改情况。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师：（1）对上述核查并发表明确意见；（2）《科创板发行上市审核问答（二）》之 14 逐项发表意见；（3）分类说明发现财务内控不规范的核查过程及核查结论，对采购业务是否具备真实业务背景的核查情况及结论。请保荐机构质控内核部门就财务内控不规范情形核查是否充分、整改是否到位发表明确意见。

来源：IPO合规智库