注协专家线上答疑：IPO前期财务规范问题、财务尽职调查主题汇总

 第一部分：为IPO前期财务规范问题以及城投业务中的相关财税问题 

问题1：A公司持有非上市公司B公司的股权，持股比例较低，作为其他权益工具投资核算。A公司以B公司最近的增资价格（A也是参与方）计算资产负债表日权益工具投资公允价值，该公允价值属于第一层次还是第二层次的公允价值？

答：可以作为第二层次。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。最近的增资价格作为资产负债表日的近似价格，不是资产负债表日活跃市场的报价。

问题2：A公司于2016年通过成立员工持股的合伙企业实施股权激励，并于2018年一次性计入费用(未作为税前费用扣除)。2019年A公司分立，分立出的B公司于2021年开始有上市的想法,并在2021年4月首次将上市条款列入合伙协议。问1.该股份支付费用应选择哪个时点开始分摊：2016年合伙企业成立时；2019年分立开始时；2021年4月上市条款列入合伙协议时?问2.2018年一次性计入费用是否要冲回？

答：成立持股平台的时候，虽然没有约定服务期与上市挂钩，但在后面的实际执行过程中它是有服务期的、因为上市前离职需要原价退出，与上市挂钩的。2021年4月份首次将上市条款列入合伙协议，可能理解为对首次授予的时候的一个书面追认，所以个人理解在首次授予的时候就应该分摊，2018年一次性记入不是很合理，做差错更正后分摊更合适一些。

针对差错更正分摊确认会不会被质疑将费用向前调整的问题，可以在IPO的时候做一个模拟测算是否影响发行条件：如果两种模拟情况下都不影响发行条件，只是一个判断的问题了，所以不会有太大的影响。

问题3：某公司全资子公司A公司拟与B公司共同设立成立一家基金公司，A公司占基金公司1%份额，B公司占基金公司99%份额，A公司为基金公司的管理人。基金公司收购另一家C公司，基金公司持有C公司45%股份、两个自然人（C公司总经理、副总经理）分别持有C公司30%、25%股份。B公司派驻董监高到C公司。请问B公司能否合并C公司财务报表。

答：个人理解不合并可能更为合适：

1.从股权结构来看，不是绝对控股地位，两个自然人股东，持股比例也很高。

2.从经营来看，另外两个股东在公司担任非常重要的职位，很难说B公司就控制了这个公司的经营。

所以并表依据可能不是太充分。

问题4：A集团子公司B公司设立了合伙企业C，B公司为合伙企业的GP，合并报表时需要合并C合伙企业吗？

答：需要判断这个GP是实际的管理人，还是代理人，如果他是代理人，就不能够并表。

合并报表以控制为标准。

股权比例不代表控制权，一是要看合伙企业的决策机构（如投资决策委员会或合伙人大会等），二是看LP能否控制企伙合伙的决策机构，如果不能控制，则不能并表。

合伙协议中对合伙人大会、投资决策委员会的条款决定是否可以并表。如决策机构是投资决策委员会，根据投资决策委员会中各GB、LP的表决权比例和表决规则确定是否具有控制权，如果没有决策委员会，投资决策全部由GP作出，LP只享有收益权，那可以认为GP具有控制权。

问题5：拟IPO公司现在外省成立子公司，当地国资平台拟名股实债，约定三年后由母公司回购股份，并按投入金额乘固定年利率支付国资平台利息。子公司收到国资平台资金，是计入实收资本还是计长期应付款？约定的固定利息是否需要按年计提？母公司并表时，能否按全资子公司并表？

答：如果是由母公司对明股实债进行回购，在子公司层面，它就是实收资本，不需要计提利息，母公司全资合并子公司，将实收资本的部分计入长期应付款，同时计提利息。

如果由子公司进行回购，那么在子公司层面还是确认实收资本，同时确认库存股和长期应付款并按年计提利息，母公司并表的时候还是全资合并。

问题6：国资企业的搬迁（未重新建造）损益计入哪个科目？

答：搬迁分两种，第一种是市场化的搬迁，市场化搬迁损益进营业外收支。第二种不是市场化的搬迁，系为公共利益搬迁，需计入资本公积，目前市场化搬迁占大多数。

根据2009年8月发布的《企业会计准则解释第3号》：

企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。

企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。

国资企业的搬迁要判断是否符合解释第3号所说的两个条件，公共利益和财政预算直接拨付，并据此进行处理。

问题7：子公司在当地基建，当地政府对子公司进行奖励。奖励款计入与资产相关的政府补贴进行递延吗？

答：根据奖励文件区分与收益相关还是与资产相关，进行相应的处理。

问题8：资产划转的实务操作中增值税有无优惠？

答：1.以不动产、无形资产对外投资或无偿划转的业务，视同销售，投资方或划转方缴纳增值税，接收方可抵扣；2.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号），在发票编码中增加了：6“未发生销售行为的不征税项目”，用于纳税人收取款项但未发生销售货物、应税劳务、服务、无形资产或不动产的情形。在这种情况下，纳税人不得开具增值税专用发票，而应当开具607“资产重组涉及的房屋等不动产”、608“资产重组涉及的土地使用权”、616“资产重组涉及的货物”增值税普通发票，发票税率栏应填写“不征税”。

问题9：个人独资企业从政府拿地，拍卖按180万元/亩，实际政府收40万/亩，差额以政府补助名义返还该企业，返还款无其他代建项目和其他要求企业履行的义务，大部分返还款已到位，尚有部分未返还。目前收到的返还款挂在其他应付款，请问这部分返还款的税收审计如何界定？是调入未分配利润还是披露比较好？

答：这个差额部分政府返还给企业，应该下发有相关的文件。如果返还的名义是与资产相关的，就做递延收益，如果返还是与收益相关的就直接做营业外收入，但无论怎么做，除满足下列条件外，收到返还款时都要纳税。《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》（财税〔2011〕70号）规定：

一、企业从县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得的应计入收入总额的财政性资金，凡同时符合以下条件的，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除：

（一）企业能够提供规定资金专项用途的资金拨付文件；

（二）财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求；

（三）企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。

二、根据《企业所得税实施条例》第二十八条的规定，上述不征税收入用于支出所形成的费用，不得在计算应纳税所得额时扣除；用于支出所形成的资产，其计算的折旧、摊销不得在计算应纳税所得额时扣除。

如果公司取得的文件符合不征税收入的要求，可以按不征税收入进行税务处理，如果不符合要求，均需要纳入当期应纳税所得额，缴纳所得税。

正常这种情况很难符合不征税收入的定义，需计缴所得税。 

问题10：A企业长期盈利，未分红。股东通过借款形式从A公司借款。借款用于设立B企业。B企业向A企业进行投资。投资款已到账。股东从A企业取得的借款超过一年未还，是否有纳税义务？

答：《财政部国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕第158号）第二条关于个人投资者从其投资企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款长期不还的处理问题：“纳税年度内个人投资者从其投资企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税。”

因此，该股东有纳税义务。

 第二部分：财务尽职调查主题 

问题1：财务尽职调查应从哪几方面着手？

答：财务尽职调查从整体框架方面讲，就是从企业的财务状况、经营业绩情况、企业现金流、企业或有事项这几个大的方面着手。

问题2：财务尽职调查与审计的法律责任有何区别，另外尽财务职调查中财务状况、经营业绩调查与审计报告的数据或者审计的方法有何区别？

答：财务尽职调查成果是一种咨询服务类报告，审计是鉴证类报告，后者报告具备法定责任，咨询类服务报告仅供参考，后者法律风险远大于前者。也就是说，财务尽职调查属于非鉴证服务，只对委托人负责，委托方是自愿的。而审计是积极保证的鉴证服务，对所有可能的报告使用者负责，委托方是被强制的。

财务尽职调查与审计程序方法相比，财务尽职调查更多的使用分析、访谈、询问、观察等程序，而审计除了上述，更多采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法。

问题3：财务尽职调查中发现会计差错或重大不符，是否只在报告中披露说明？

答：财务尽职调查中发现会计差错或重大不符，如果能够获取相关依据对差错进行调整，则可以进行相关模拟调整，披露调整前后的数据；如果无法获取相关依据对差错或者重大不符进行调整，则可以在报告中披露说明上述重大差错。

问题4：财务尽职调查是否有操作指南？

答：财务尽职调查并没有一个统一的操作指南，各所自已的操作指南一般属于商业秘密。可以参考证监会公告〔2022〕36号《保荐人尽职调查工作准则》。

问题5：补充财务尽职调查的情况下不可避免会引用其他财务尽职调查已发现的问题，对这部分内容的引用，要注意哪些事项？

答：对于引用其他财务尽职调查发现的问题，对这部分内容，不能机械照搬，要对这些内容向被调查方核实无误后再引用。

问题6：财务尽职调查关注到的企业风险如何处理？是否测试内控、合规？

答：财务尽职调查对于不同的单位，不同的行业，侧重点不一样。比如有些单位内控制度健全、合规执行，但由于行业发展导致经营面临巨大风险，这种情况，则企业更大的风险来自于经营风险、甚至企业经营的可持续性风险。

1.通过发现重大风险，对投资做风险提示。比如疑似关联资金占用，或虚构客户和业绩。或担保。

2.通过了解在手订单，结合评估思路做初步业绩预测，辅助对价。

3.了解投资人底层需求，充分讨论方案。

问题7：财务尽职调查中使用的访谈、询问、观察等程序，如何形成工作底稿，支撑我们得出的尽职调查结论？

答：访谈和询问程序的实施和记录，原则上应该由两名以上人员共同完成，一名访谈、询问，另一个人记录，完成后，让被访谈者签字确认，作为财务尽职调查的底稿附件保存，在撰写尽职调查报告时，则根据访谈询问情况如实书写，形成报告。

财务尽职调查跟年报审计不一样，财务尽职调查更侧重于客户委托调查的目的，程序上更强调跟客户之间的沟通，很多风险往往通过跟客户前期的询问访谈，就会有所了解，没有审计程序那么固定。

问题8：一些投资目的的财务尽职调查，委托方要求在财务尽职调查中对投资和对价作出分析与建议。请问这方面的关注点有哪些？

答：对于这一类投资目的的财务尽职调查，着重要关注企业的组织架构及业务发展情况、运营情况、盈利模式，业绩表现。根据获取的历史数据对利润表概览性分析，分析收入的主要来源及驱动因素；获取相关期间重大费用及支出情况的财务数据，分析变化趋势。同时，对标行业内有公开信息的可比公司，分析主要经营指标。综合上述各种因素，对投资企业进行一个未来的预测性分析。

做投资项目的财务尽职调查，要求对投资和对价做出建议时一定要谨慎，事务所是有法律责任的，要注意：

1.相关数据材料的来源及真实性、可验证性。

2.要说明对价形成的假设条件和前提，尽量要回避。

3.要说明为实现对价或投资，提醒在以后投资协议要约束的事项。

4.要排除未来外部市场变化和内部管理，可能导致投资失败或对价降低的风险，要尽量全面的将形成投资对价的各种经营预测的假设条件描述充分，将未来可能存在的各种不确定性条件描述清楚，充分揭示风险，尽可能回避事务所的责任。

问题9：财务尽职调查项目的风险控制有什么需要注意的地方？

答：从事财务尽职调查业务，我们都会按财税法一体化思路全风险管控角度来尽调，风险绝不仅财务一块，税务法律业务都要关注，比如固定资产到票情况，重大税款缴纳的风险；查股东资本要关注出资合规的法律风险和前期股权转让的对价对本次的影响；要关注其他关联主体对本次尽调主体项目的影响等。

问题10：请介绍一下详式财务尽职调查报告的框架。

答：一般性财务尽职调查基本框架如下:

1、概述

2、公司基本情况

2.1、设立与发展历程

2.2、组织结构、公司治理及内部控制

2.3、同业竞争与关联交易

2.4、业务发展目标

2.5、高管人员调查

2.6、风险因素及其他重要事项

3、业务与技术情况

3.1、行业及竞争概况

3.2、采购情况

3.3、生产情况

3.4、销售情况

3.5、技术及研发情况

4、财务情况

4.1、财务报告及相关财务资料

4.2、会计政策与会计估计

4.3、财务比率分析

4.4、与损益有关的项目

4.5、与资产状况有关的项目

4.6、现金流量

4.7、纳税情况

5或有事项

5.1、担保情况

5.2、诉讼情况

6、重大问题和潜在风险揭示

事实上我们根据委托调查目的不同，调查侧重点不同，财务尽职调查框架会有所不同。财务尽职调查更强

调客户的委托目的，围绕调查目的展开一系列工作。

问题11：如果我们对访谈内容的真实性、合理性产生疑虑，是否需要获取其他证据来消除这种疑虑，还是只需要根据访谈签字内容直接披露，然后在撰写报告中披露上述疑虑？

答：如果我们对访谈内容的真实性、合理性产生疑虑，我们可以进一步追查，获取其他证据来消除这种疑虑；但是如果无法进一步获取证据，那我们就根据访谈签字内容直接披露，然后在撰写报告中披露上述疑虑，并且披露：我们进行追查程序但是由于条件受限，无法获取进一步证据来消除上疑虑。在这种情况下，报告使用者可以充分关注到风险点所在。

问题12：请问撰写报告除了用Word，PowerPoint，还有哪些专业软件写出来版面比较专业？

答：根据客户使用目的，之前同一份报告，我们既出过WORD版，有近200页，既穿插了EXCEL表格，也有各种统计分析图以及各种实例图片。同时客户需要向上级领导汇报展示，所以再把WORD内容进行调整，制作PPT版本，汇报展示的时候就比较直观明了。也就是说一份报告，根据客户需求，会提供各种不同的版面，关键还是看客户使用需求。

问题13：财务尽职调查获取的未审财务报表数据需要先审计后出具报告再进行分析，还是直接就可以用来分析了？因为涉及到审计收费的问题，如出具审计报告后再分析写进财务尽职调查报告的话，工作量就比较大，一般怎么处理合适？

答：如果企业有审计报告，那就用审计过的财务报表进行分析，但同时也要关注与未审报表的差异，关注重大调整数据的原因；如果未经审计，那可以就未经审计的财务报表进行分析，并不需要一定让企业提供审计报告。在财务尽职调查报告中描述，获取的财务数据是经XX事务所审计，或者未经审计就可以了。

依据相关规定，事务所不能同时承接同一企业相同时段的财务报表审计业务和财务尽职调查业务。

问题14：财务尽职调查过程中，行业数据、同业竞争数据比较难取得，请问您在做业务时如何取数，或者有没有相关的数据平台？

答：行业数据一般可以从三个渠道取得：

1.事务所内部数据的收集和整理。

2.同行业上市公司公开披露的数据。

3.券商、投资机构和行业研究机构的研究报告。

问题15：公司因早期和高校合作公司名称有高校字段（如南大），上市前要变更名称删除字段吗？

答：IPO公司名称中包含高校名称的需取得高校的认可，签订相关合作协议，明确双方权责。如已停止合作，建议删除相关字段，后期很可能会涉及冒用高校名称类诉讼。具体的事项更多需要征询律师的意见。

问题16：请问新三板转板创新层精选层有哪些需要注意的事项？

答：各板块分层有相应的财务和非财务指标，可对标检查。后续更多的是转板，需按照IPO财务核查要求进行准备。

以上为整理后的专家答疑汇总，仅供参考，专家答疑不能替代法律法规及执业准则的规定和要求；亦不能替代注册会计师职业判断。 

来源：江苏省注册会计师协会、投行在路上