重磅！北交所IPO财务十大规范问题！

我们简单的把北交所IPO财务不规范行为总结如下：

1、研发投入不真实，核算不规范，分配不严格；

2、发行人及其高管存在重大违法行为，影响财务数据；

3、对发行人主要业务有重大影响的土地使用权、房屋所有权、生产设备、专利、商标和著作权等不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷；

4、财务信息披露质量差，需要大额差错更正，尤其舍弃财务造假、资金占用、账外账等问题；

5、存在重大影响的同业竞争；

6、存在重大影响的关联交易、价格异常定价不公允、缺失必要性；

7、现金交易占比大且无下降趋势，内控缺失；

8、存在各种单据不齐全，内控制度缺失，执行不到位，erp未上线，成本核算不规范，各种基础核查无法实现或者财务数据无法合理解释；

9、存在第三方回款，无法合理解释；转贷行为无法规范、内部控制薄弱，需要完善；

10、个人流水检查存在体外收支，需要差错更正调整报表，或者存在异常流水无法解释；

规范问题的解决和发现是关键，首先在承接阶段需要对三板挂牌公司进行专项的尽职调查，首先是从个人银行流水打印和检查，其次是从财务内控的制度建设，执行情况，核心单据的齐全性和编号连续性，erp采用情况，十大规范问题逐一进行了解，这样形成一份尽职调查报告，针对存在的问题，详细了解发生的背景，判断影响，从性质，金额和严重性程度进行判断，然后指定规范办法，并督促企业执行规范的整改，全部完成后考虑调整财务数据，并对前期公告数据是否形成差错更正，判断严重程度与股转公司沟通并公告差错更正报告，准备申报材料。

1、研发投入不真实，核算不规范，分配不严格；

首先关注是否存在研发制度，从立项、预算、执行基础内控制度的材料领用、工时记录，工资分摊、费用分摊是否严格执行，领料单上面是否是对应的研发项目的领用，领用后形成产品及废品情况，如何进行账务处理，高管尤其是实际控制人作为研发人员，工资是否列支在研发费用，如何分摊在管理和研发上面工时。

研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。每一项都需要严格的核查，从研发台账，涉及每一项支出的支持下凭据，是否符合规范性的要求进行整理。

比较申请高新技术企业的研发费用情况、每年所得税加计扣除的研发费用情况和企业账面核算的研发费用情况，审定申报报告的研发费用，该几项不得有较大差异，最好是一致的。

查看是否存在研发费用资本化的情况，如存在是否严格执行了会计准则，是否存在减值和核算不规范的可能性，审慎评估是否需要进行资本化处理，考虑费用化后是否影响发行条件。

如经过上述评估，需要对研发费用进行调整，常见事项报告，各种费用发生严格按照会计分期进行截止性测算的跨期调整，资本化改为费用化，材料核算需要归集为成本的调整，人员成本存在不合适需要调整的情况的，对上述事项进行差错更正，并考虑是否仍满足高新技术企业的标准，考虑对所得税的影响。

2、发行人及其高管存在重大违法行为，影响财务数据；

充分论证潜在的处罚是否构成重大违法行为，已经处罚事项的影响，以及合规证明是否可以开具，是否会影响发行条件的影响，同时关注公司层面的处罚对财务数据和公司持续经营的的影响。

最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。

有以下情形之一且保荐机构及发行人律师出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。

北交所的规定，跟以前新三板挂牌以及后续创新层和精选层的审核标准还是有一些差异的，这就要求后续的北交所的业务团队，能够更好地理解这些关于重大违法违规行为的规定和要求。

3、对发行人主要业务有重大影响的土地使用权、房屋所有权、生产设备、专利、商标和著作权等不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷；

关注权属纠纷是否影响发行人财务数据和持续盈利能力的判断，需要充分披露，需要谨慎的解决，并在招股书进行充分的披露。

4、财务信息披露质量差，需要大额差错更正，尤其舍弃财务造假、资金占用、账外账等问题；

毕竟是挂牌企业，出现数字调整的，需要谨慎判断处罚情况，尤其是涉及财务造假的还是可能会影响申报的，已经有申报精选层的项目被立案调查了。

需要关注以下方面的问题：

1）报告期内发行人会计政策和会计估计应保持一致性，不得随意变更，若有变更应符合企业会计准则的规定。

2）报告期内发行人如出现会计差错更正事项，保荐机构及申报会计师应重点核查并发表明确意见。

3）申报前后，发行人因会计基础薄弱、内控不完善、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差错更正的，将依据相关制度采取自律监管措施或纪律处分，进行严肃处理；涉及财务会计文件虚假记载的，将依法移送中国证监会查处。

5、存在重大影响的同业竞争；

与主板不同的是，只要不存在重大不利影响即可，因此需要保荐机构及发行人律师应从各个角度核查并出具明确意见。针对同业竞争是否对发行人构成重大不利影响的核查意见和认定依据。

6、存在重大影响的关联交易、价格异常定价不公允、缺失必要性；

与同行业，企业自身类似交易进行价格比较，针对不公允情况进行调整，并进行差错更正，对未披露的关联交易进行追认。

应对发行人的关联方认定，关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

这个环节对关联方范围的确认是需要律师进行详细的统计，然后再针对已经确认为关联方的单位和个人统计交易情况，可能存在披露不充分的情形，需要追认关联交易，这个追认是可能存在股转公司处罚的风险，需要谨慎。

7、现金交易占比大且无下降趋势，内控缺失；

关于现金交易的问题，显然北交所的规定更加宽容和开放，不限定行业范围和业务模式，完全允许企业在合理的范围内存在现金交易的情形，只是需要详细说明相关的原因并解释内控的有效性。但是我们还是需要完善内控制度，做到留痕和可核查，需要特别说明现金交易是否符合行业特性，是否在一些特定行业存在，，且如果能够避免的话还是在报告期最后一年进行了彻底清除。

8、存在各种单据不齐全，内控制度缺失，执行不到位，erp未上线，成本核算不规范，各种基础核查无法实现或者财务数据无法合理解释；

需要建议企业上erp，并对各种单据进行全面整理，建立各种台账包括不限于销售台账，销售台账，研发台账，固定资产台账，票据台账等被查，完善内控制度，严格执行各种单据的留痕工作。这个是一个细致的工作，但是不得偷懒，因为随时的现场辅导和抽查工作可能会暴露这方面的问题，从而导致ipo失败，得不偿失。

9、存在第三方回款，无法合理解释；转贷行为无法规范、内部控制薄弱，需要完善；

第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方）与签订经济合同的往来客户（或实际交易对手）不一致的情况。这个是必须能够有合理解释的，通常重点核查并进行解释，如属于财务造假，需要处理掉后考虑对报表影响，以及是否可能造成处罚。

如发生转贷行为需要解决掉，并充分披露：

1）首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现“转贷”情形。

2）中介机构应关注发行人连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额是否基本一致或匹配，是否属于“转贷”行为。

10、个人流水检查存在体外收支，需要差错更正调整报表，或者存在异常流水无法解释；

全面核查公司及关键个人的银行流水，严格按照指引打印相关银行账户的流水，特别针对关键岗位，尤其是采购，销售，出纳，财务可能存在个人卡或者收付款的个人，进行重点核查，针对核查中存在的问题进行合理性解释，如属于需要调整财务数据的，需要落实和核查清楚，并对财务数据进行调整后方可申报。

财务规范是一个细心且系统性的工作，依赖企业财务人员和其他岗位人员的基础工作扎实，中介机构严格执行，才能执行的好。

来源：北交所IPO实务