《未IPO协议》不属于对赌协议？两次被问询！

《未IPO协议》不属于对赌协议？两次被问询！

发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见2022-01-29

问题 6：关于《未 IPO 协议》

申报材料及前次审核问询回复显示：

（1）2020 年 8 月 31 日，陈寅、Greenworks Holdings、GHHK、STIHL International、ZAMA 就重组格力博集团业务事项签订《主框架协议》，同日，陈寅、GHHK、STIHL International、Greenworks Holdings、发行人以及 ZAMA签订《未 IPO 协议》；

（2）发行人及中介机构认为，《未 IPO 协议》不属于对赌协议。

请发行人分析：

不认定《未 IPO 协议》为对赌协议的依据、是否充分，《未 IPO 协议》未在申报前予以清理的原因，进一步分析《未 IPO 协议》是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。

发行人及保荐机构回复意见2021-10-22

问题 5：关于《未 IPO 协议》

申报材料显示，发行人不存在对赌协议，但2020 年 8 月 31 日，陈寅、GHHK、STIHL International、Greenworks Holdings、发行人以及 ZAMA 签署《未 IPO协议》，主要就发行人境内上市作出了安排，如 STIHLInternational 无意 IPO，陈寅有权要求STIHL International 和 ZAMA 处置ZAMA 持有的发行人一定数量的股份；如因其他原因无意 IPO，STIHL International 有权要求发行人改变公司治理结构，改变方式包括重新转换为私人有限责任公司、修改公司章程，以反映Greenworks Holdings 与 STIHL International 之间在原 GHHK 层面的公司治理结构。

请发行人补充披露上述《未 IPO 协议》签署的背景和原因，结合上述《未IPO 协议》的具体内容，披露认定其不属于对赌协议的依据，以及上述协议未在发行人申报前予以清理的原因，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。

发行人名称：格力博（江苏）股份有限公司

成立日期：2002年7月2日

注册资本：36,462.1968万元

法定代表人：陈寅

注册地址及主要生产经营地址：常州市钟楼经济开发区星港路65-1号

控股股东：GLOBE HOLDINGS (HONGKONG) CO., LIMITED

实际控制人：陈寅

行业分类：C35专用设备制造业

发行人的主营业务经营情况

公司自 2007 年开始从事新能源园林机械的研发、设计、生产及销售，是全球新能源园林机械行业的领先企业之一，负责或参与制定了 7 项行业标准。公司致力于提供突破性的锂电池技术、先进的无刷电机和电控技术，依托国内外的研发中心和全球智能制造基地，通过提供更为清洁环保、高效节能的新能源智能园林机械，加速实现世界园林机械行业从传统汽油动力向新能源动力的革命性转变。

作为专注于新能源园林机械的制造商和品牌商，为了迅速占领市场，公司在销售方面采取了全渠道覆盖模式，拥有优质的客户资源。公司主要客户包括Lowe’s、Amazon、TheHome Depot、Walmart、CTC、Costco、Harbor Freight Tools、Bauhaus、Leroy Merlin 等大型商超、电商，以及 STIHL、Toro、B&S、STIGA等知名品牌商。

公司高度重视自有品牌的建设和培育，自2009 年开始，先后创立greenworks、POWERWORKS等品牌。公司 greenworks 品牌在北美和欧洲具有较高的知名度和美誉度，greenworks 品牌割草机、吹风机等多款产品常年位于 Amazon 平台“Best Seller”（最畅销产品）之列。2020 年及 2021 年 1-6 月，自有品牌产品的销售收入占比分别达 54.05%和 56.53%，已成为公司业务收入的主要组成部分。

垂直一体化的智能制造体系、先进的产品研发设计能力，是公司的核心竞争力的重要组成部分。公司拥有新能源电池包、无刷电机、智能控制器、充电器等 80%以上核心零部件的自主设计与制造能力，极大地提高了产品质量的一致性和稳定性，制造成本大幅降低，可以保障快速响应客户需求。公司在新能源园林机械领域持续投入大量研发资源，在中国、北美、欧洲均设有研发中心，2020 年及 2021 年 1-6 月，公司研发费用分别达 18,680.97 万元和 8,978.74 万元，占营业收入的比重分别为 4.35%和 3.12%；截至报告期末，公司研发及技术人员超过 900 人，拥有国内外专利 1024 项，其中发明专利 84 项，积累了一系列新能源园林机械领域的核心技术。

新能源园林机械对传统燃油园林机械的替代逐渐加速，市场前景广阔。报告期内公司经营业绩呈快速增长趋势，盈利能力大幅提升。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司营业收入分别为 311,191.64 万元、372,506.36 万元、429,127.63 万元和 288,204.10 万元，净利润分别为-14,394.11 万元、15,448.88万元、56,768.42 万元和 35,934.83 万元。

本次发行前涉及的对赌协议情况

1、《未 IPO 协议》主要内容

发行人不存在对赌协议，但于2020年8月31日，陈寅、GHHK、STIHLInternational、Greenworks Holdings、发行人以及ZAMA签署《未IPO协议》，主要内容如下：

协议各方计划发行人于2022年9月30日前完成在中国境内证券交易所上市的计划，若发行人未完成上市时，各方约定进行如下安排：

（1）在 STIHL International 无意 IPO 时，陈寅有权在 STIHL International与陈寅就 STIHL International无意 IPO 达成一致意见之后的两周内，要求 STIHLInternational和ZAMA 按照协议约定启动由STIHL International执行的股份转让流程，目的是处置 ZAMA 在发行人持有的一定数量的股份以满足监管要求。

（2）如因其他原因无意IPO，STIHL International有权以书面形式要求发行人改变公司治理结构，改变方式包括：（i）将发行人重新转换为私人有限责任公司；以及（ii）修改发行人的公司章程，以反映Greenworks Holdings与STIHLInternational之间在原GHHK层面的公司治理结构。

2、《未 IPO 协议》签署的背景和原因

2020 年，格力博集团为实现对接资本市场、拓宽融资渠道、扩大公司知名度与影响力，决定以发行人为主体启动 A 股 IPO 上市申请，并进行股权架构调整与重组满足上市条件。在推进股权架构调整与重组的过程中，经过各方磋商，2020 年 8 月 31 日，陈寅、Greenworks Holdings、GHHK、STIHL International、ZAMA 就重组格力博集团业务事项签订了《主框架协议》，同日，陈寅、GHHK、STIHL International、Greenworks Holdings、发行人以及 ZAMA 签订了《未 IPO协议》。

3、《未 IPO 协议》不属于对赌协议的依据

根据最高人民法院于 2019 年 11 月 8 日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254 号）中的定义：“实践中俗称的‘对赌协议’，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。”

首先，《未 IPO 协议》并非股权融资交易的一部分，亦非为特别保障投资人的投资收益而签署的协议；其次，《未 IPO 协议》并不存在业绩对赌及相应的估值调整安排，IPO 本身也非对赌目标；最后，《未 IPO 协议》将在 IPO 成功后自动失效，协议项下任何机制均不作用于已上市主体。因此，《未 IPO 协议》不属于对赌协议或其他可能将导致发行人估值调整、或导致资金流出的类似协议。

因《未 IPO 协议》不属于对赌协议，未在上市前予以清理符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。

4、《未 IPO 协议》的终止

为了确保发行人股权的稳定性，避免潜在的纠纷，经陈寅、GHHK、STIHL International、Greenworks Holdings、发行人以及 ZAMA 协商一致，各方于2021 年 11 月 18 日签订了《终止协议》，约定为了顺利推进发行人在深交所创业板上市工作，STIHL International 和 ZAMA 同意终止《未 IPO 协议》全部条款。因此，截至本招股说明书签署日，《未 IPO 协议》可能产生的影响已全部消除。

实际控制人情况

公司的实际控制人为陈寅。

截至本招股说明书签署日，陈寅直接持有公司5.0004%的股份，并通过Greenworks Holdings、GHHK 间接持有公司 70.0996%的股份，合计控制发行人75.10%的股份。此外，陈寅担任发行人董事长兼总经理，对发行人董事会的决议和发行人的生产经营活动产生重大影响。

陈寅先生，1973 年出生，中国国籍，持有香港居民身份证（非永居），硕士学历。身份证号码为 321002197309******，住所为上海市静安区镇宁路。

陈寅先生，1973 年出生，中国国籍，持有香港居民身份证（非永居），硕士学历。1997 年 9 月至 1999 年 11 月，任上海比欧西气体有限公司产品经理；1999 年 11 月至 2003 年 7 月任上海星杰克企业有限公司（后更名为“华特麦尔工具（上海）有限公司”，现名称“戈洛宝工具（上海）有限公司”）电动工具部总经理；2001 年 6 月至 2003 年 7 月，任上海星杰克国际贸易有限公司电动工具部总经理、董事；2003 年 7 月至 2004 年 5 月，任芬兰 Fiskars 集团公司亚太采购中心总经理；2009 年 10 月至 2016 年 1 月，任常州格力博工具技术研发有限公司执行董事兼总经理；2004 年 6 月至今，任格力博有限及格力博董事长、总经理。

发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见2022-01-29

问题 6：关于《未 IPO 协议》

申报材料及前次审核问询回复显示：

（1）2020 年 8 月 31 日，陈寅、Greenworks Holdings、GHHK、STIHL International、ZAMA 就重组格力博集团业务事项签订《主框架协议》，同日，陈寅、GHHK、STIHL International、Greenworks Holdings、发行人以及 ZAMA签订《未 IPO 协议》；

（2）发行人及中介机构认为，《未 IPO 协议》不属于对赌协议。

请发行人分析：

不认定《未 IPO 协议》为对赌协议的依据、是否充分，《未 IPO 协议》未在申报前予以清理的原因，进一步分析《未 IPO 协议》是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

一、不认定《未 IPO 协议》为对赌协议的依据、是否充分，《未 IPO 协议》未在申报前予以清理的原因，进一步分析《未 IPO 协议》是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定；

（一）《未 IPO 协议》不属于对赌协议的依据

根据最高人民法院于 2019 年 11 月 8 日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254 号）中的定义：“实践中俗称的‘对赌协议’，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。”

经核查，《未 IPO 协议》不属于对赌协议或其他可能将导致发行人估值调整、或导致资金流出的类似协议。

首先，从本协议签订背景的角度来看，本协议并非为达成股权融资交易而签订的协议，亦非为特别保障投资人的投资收益而签订的协议。STIHL International作为产业投资人，于 2016 年认购 GHHK 增发股份间接成为格力博集团的投资人，《未 IPO 协议》系为格力博集团重组上市的一揽子交易安排中的一部分。《未IPO 协议》的签署旨在明确因 IPO 不成或任何一方无意 IPO 的情况下，相关方对发行人的治理结构及持有股份的处置条件进行事先约定。

其次，从本协议内容及未 IPO 的后果的角度来看，《未 IPO 协议》并不存在业绩对赌及相应的估值调整安排，IPO 本身也非对赌目标。若因任何原因导致IPO 不成，《未 IPO 协议》不要求发行人进行股权回购，亦无金钱补偿安排等其他导致发行人资金流出的情形。STIHL International/ZAMA 根据《未 IPO 协议》转让发行人股份时，陈寅/GHHK 享有优先购买权，但不负有受让股权的义务。

因此，《未 IPO 协议》项下无“对赌”机制，即使 IPO 未能成就，STIHL International/ZAMA 的投资亦不会以任何方式得到额外的补偿，发行人的治理结构恢复成拟 IPO 之前人合性更高的有限责任公司。

最后，从本协议的效力及效果的角度来看，《未IPO 协议》将在 IPO 成功后自动失效，协议项下任何机制均不作用于已上市主体。发行人在上市后的经营及投资者权益不受该协议影响。《未 IPO 协议》仅在发行人上市申请不成功后适用，且协议未授予任何一方在 IPO 申请程序进行过程中取消 IPO 或以任何方式妨碍 IPO 的权利。

综上，保荐人和发行人律师认为，《未 IPO 协议》与对赌协议存在性质差异，认定其不属于对赌协议的依据充分。

（二）《未 IPO 协议》未在申报前予以清理的原因，进一步分析《未 IPO协议》是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定：“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”

经核查：（1）发行人虽然系《未 IPO 协议》的签署方，但发行人并非协议项下主要义务的承担方；且《未 IPO 协议》并不属于对赌协议，发行人亦不存在应当承担股权回购、支付金钱补偿或其他导致发行人资金流出的对赌义务；（2）在《未 IPO 协议》中，陈寅/GHHK在 STIHL International/ZAMA 根据《未IPO协议》转让发行人股份时享有优先购买权，但陈寅/GHHK 并不负有任何转让发行人股份的义务，不存在因《未 IPO 协议》而导致发行人控制权变化的风险，不会影响发行人控制权的稳定性；（3）在《未 IPO 协议》中，不存在任何与发行人市值挂钩的对赌约定；（4）在发行人完成 IPO 时，《未 IPO 协议》将自动失效，因此发行人上市后，发行人持续经营能力及其投资者合法权益不会因《未IPO 协议》而受到影响。

综上，保荐人和发行人律师认为，发行人申报前未清理《未 IPO 协议》符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。

（三）《未 IPO 协议》协议各方已协商一致，无条件终止《未 IPO 协议》

为了确保发行人股权的稳定性，避免潜在的纠纷，经陈寅、GHHK、STIHL International、Greenworks Holdings、发行人以及 ZAMA 协商一致，各方于 2021年 11 月 18 日签订了《终止协议》，约定为了顺利推进发行人在深交所创业板上市工作，STIHL International 和 ZAMA 同意终止《未 IPO 协议》全部条款。因此，截至本问询函回复出具日，《未 IPO 协议》可能产生的影响已全部消除。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

1、取得并查阅了格力博集团股权架构调整过程中各方签署的《主框架协议》、《未 IPO 协议》等系列交易文件；

2、访谈实际控制人，了解《未 IPO 协议》签订的背景和原因；

3、取得并查阅了陈寅、GHHK、STIHL International、Greenworks Holdings、发行人和 ZAMA 签订的《终止协议》；

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

《未 IPO 协议》不属于对赌协议，发行人申报前未予以清理符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。截至本问询函回复出具日，原《未 IPO 协议》签订各方已协商一致，无条件终止《未 IPO 协议》全部条款。

发行人及保荐机构回复意见.pdf  2021-10-22

问题 5：关于《未 IPO 协议》

申报材料显示，发行人不存在对赌协议，但2020 年 8 月 31 日，陈寅、GHHK、STIHL International、Greenworks Holdings、发行人以及 ZAMA 签署《未 IPO协议》，主要就发行人境内上市作出了安排，如 STIHLInternational 无意 IPO，陈寅有权要求STIHL International 和 ZAMA 处置ZAMA 持有的发行人一定数量的股份；如因其他原因无意 IPO，STIHL International 有权要求发行人改变公司治理结构，改变方式包括重新转换为私人有限责任公司、修改公司章程，以反映Greenworks Holdings 与 STIHL International 之间在原 GHHK 层面的公司治理结构。

请发行人补充披露上述《未 IPO 协议》签署的背景和原因，结合上述《未IPO 协议》的具体内容，披露认定其不属于对赌协议的依据，以及上述协议未在发行人申报前予以清理的原因，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、请发行人补充披露上述《未 IPO 协议》签署的背景和原因，结合上述《未 IPO 协议》的具体内容，披露认定其不属于对赌协议的依据，以及上述协议未在发行人申报前予以清理的原因，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。

（一）情况说明

1、《未 IPO 协议》签署的背景和原因

为实现格力博集团对接资本市场、拓宽融资渠道、扩大公司知名度与影响力，2020 年格力博集团决定以发行人为境内 IPO 上市主体进行股权架构调整与重组。

经过各方磋商，2020 年 8 月 31 日，陈寅、GreenworksHoldings、GHHK、STIHL International、ZAMA 就重组格力博集团业务事项签订了《主框架协议》，同日，陈寅、GHHK、STIHL International、Greenworks Holdings、发行人以及 ZAMA签订了《未 IPO 协议》。

2、《未 IPO 协议》不属于对赌协议的依据

（1）《未 IPO 协议》的具体内容

根据《未 IPO 协议》，协议各方计划发行人于 2022 年 9 月 30 日（“预期 IPO日期”）前完成在中国境内证券交易所上市的计划：

1）如果在IPO申请过程中以及在预期IPO日期之前，发生STIHL International 无意 IPO 情形时，陈寅有权在 STIHL International 与陈寅就 STIHL International 无意 IPO 达成一致意见之后的两（2）周内，要求 STIHL International 和 ZAMA按照协议约定启动由 STIHL International 执行的股份转让流程，目的是处置ZAMA 持有的发行人一定数量的股份以满足监管要求。陈寅和 GHHK 在同等条件下享有优先购买权。

2）在以下孰早日期将视为发生因其他原因无意IPO 的情形：（1）STIHL International 与陈寅已明确知晓，因 STIHL International 无意 IPO 以外的其他原因导致发行人无法在预期 IPO 日期前完成预期上市计划的日期；（2）预期 IPO日期，不论之前是否曾发生 STIHL International 无意 IPO 的情形。如果发生上述因其他原因无意 IPO 情形时：

①STIHL International 有权以书面形式要求发行人改变公司治理结构，改变方式包括：（i）将发行人重新转换为私人有限责任公司；以及（ii）修改发行人的公司章程，以在发行人层面反映 Greenworks Holdings 与 STIHL International之间根据 2016 年 8 月 1 日达成的股东协议（及随后修订）在原 GHHK 层面的公司治理结构。

②发行人的股东应当根据适用的反垄断法执行以下规定：（i）发行人及其子公司每年 40%的可分配利润应分配给发行人的股东；（ii）发行人董事会应由六名董事组成，ZAMA 有权任命两名董事，股东大会应任命这些董事加入发行人董事会；（iii）发行人股东大会或董事会保留事项应当分别得到ZAMA或ZAMA任命的董事的同意。

③STIHL International 有权启动由 STIHL International 执行的股份出售程序，目的是处置 ZAMA 持有的发行人所有股份。陈寅和 GHHK 在同等条件下享有优先购买权。

④如果 GHHK 拟向第三方出售其持有的发行人任何股份，且出售股份将导致 GHHK 丧失控股股东地位，则 STIHL International/ZAMA 有权将其在发行人的部分或全部股份以同等条件出售给该第三方。

《未 IPO 协议》在协议各方以书面形式一致同意终止或发行人完成 IPO 之后终止无效。

（2）《未 IPO 协议》不属于对赌协议的依据

根据最高人民法院于 2019 年 11 月 8 日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254 号）中的定义：“实践中俗称的‘对赌协议’，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。”

经核查，《未 IPO 协议》不属于对赌协议或其他可能将导致发行人估值调整、或导致资金流出的类似协议。

首先，从本协议签订背景的角度来看，本协议并非股权融资交易的一部分，亦非为特别保障投资人的投资收益而签署的协议。STIHL International 作为产业投资人，于 2016 年通过增资认购 GHHK 股份间接成为发行人的投资人,《未 IPO协议》系为格力博集团重组上市的一揽子交易安排中的一部分。《未 IPO 协议》的签署旨在明确因 IPO 不成或任何一方无意 IPO 的情况下，相关方对发行人的治理结构及持有股份的处置条件进行事先约定。

其次，从本协议内容及未 IPO 的后果的角度来看，《未 IPO 协议》并不存在业绩对赌及相应的估值调整安排，IPO 本身也非对赌目标。若因任何原因导致IPO 不成，《未 IPO 协议》亦不要求发行人进行股权回购，亦无金钱补偿安排或其他导致发行人资金流出的情形。在 STIHL International/ZAMA 根据《未 IPO 协议》转让发行人股份时，陈寅/GHHK 享有优先购买权，但不负有受让股权的义务。因此，《未 IPO 协议》项下无“对赌”机制，即使 IPO 未能成就，STIHL International/ZAMA 的投资亦不会以任何方式得到额外的补偿，发行人的治理结构只是恢复成拟 IPO 之前人合性更高的有限责任公司。

最后，从本协议的效力及效果的角度来看，《未IPO 协议》将在 IPO 成功后自动失效，协议项下任何机制均不作用于已上市主体。发行人在上市后的经营及投资者权益不受该协议影响。《未 IPO 协议》仅在发行人上市申请不成功后适用，且协议未授予任何一方在 IPO 申请程序进行过程中取消 IPO 或以任何方式妨碍 IPO 的权利。

综上，《未IPO 协议》与对赌协议存在性质差异，不属于对赌协议。

3、《未 IPO 协议》未 在发行人申报前予以清理的原因，未清理《未 IPO协议》是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定：“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”

经核查：（1）发行人虽然系《未 IPO 协议》的签署方，但发行人并非协议项下主要义务的承担方；且《未 IPO 协议》并不属于对赌协议，发行人亦不存在应当承担股权回购、支付金钱补偿或其他导致发行人资金流出的对赌义务。（2）在《未 IPO 协议》中，陈寅/GHHK在 STIHL International/ZAMA 根据《未IPO协议》转让发行人股份时享有优先购买权，但陈寅/GHHK 并不负有任何转让发行人股份的义务，不存在因《未 IPO 协议》而导致发行人控制权变化的风险，不会影响发行人控制权的稳定性；（3）在《未 IPO 协议》中，不存在任何与发行人市值挂钩的对赌约定；（4）在发行人完成 IPO 时，《未 IPO 协议》将自动失效，因此发行人上市后，发行人持续经营能力及其投资者合法权益不会因《未IPO 协议》而受到影响。

经核查，《未 IPO 协议》不属于对赌协议，因此在申报前未予清理符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。

（二）补充披露

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人主要股东及实际控制人基本情况”之“（五）本次发行前涉及的对赌协议情况”补充披露如下：

……

2、《未 IPO 协议》签署的背景和原因

2020 年，格力博集团为实现对接资本市场、拓宽融资渠道、扩大公司知名度与影响力，决定以发行人为主体启动 A 股 IPO 上市申请，并进行股权架构调整与重组满足上市条件。在推进股权架构调整与重组的过程中，经过各方磋商，2020 年 8 月 31 日，陈寅、Greenworks Holdings、GHHK、STIHL International、ZAMA 就重组格力博集团业务事项签订了《主框架协议》，同日，陈寅、GHHK、STIHL International、Greenworks Holdings、发行人以及 ZAMA 签订了《未 IPO协议》。

3、《未 IPO 协议》不属于对赌协议的依据

根据最高人民法院于 2019 年 11 月 8 日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254 号）中的定义：“实践中俗称的‘对赌协议’，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。”

首先，《未 IPO 协议》并非股权融资交易的一部分，亦非为特别保障投资人的投资收益而签署的协议；其次，《未 IPO 协议》并不存在业绩对赌及相应的估值调整安排，IPO 本身也非对赌目标；最后，《未 IPO 协议》将在 IPO 成功后自动失效，协议项下任何机制均不作用于已上市主体。因此，《未 IPO 协议》不属于对赌协议或其他可能将导致发行人估值调整、或导致资金流出的类似协议。

因《未 IPO 协议》不属于对赌协议，未在上市前予以清理符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

1、取得并查阅了格力博集团股权架构调整过程中各方签署的《主框架协议》、《未 IPO 协议》等系列交易文件；

2、访谈实际控制人，了解《未IPO 协议》签订的背景和原因。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

《未 IPO 协议》不属于对赌协议；发行人未在申报前予以清理《未 IPO 协议》符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。

来源：企业上市编委整理