IPO企业申报前一年财务总监离职，超半年的时间未聘任财务总监。

董事、高级管理人员变动及用工合规性

申报文件及首轮问询回复显示：

（1）最近两年发行人多名董事、高级管理人员存在变动。

（2）2020 年 3 月，原财务总监张丙刚自发行人处离职。2020 年 3-10 月期间，发行人未聘任财务总监。

（3）刘宏民担任发行人首席科学家前，曾在郑州大学担任药学院、药物研究院院长职务，并兼任民间行业自律组织河南省药学会（非国家单位）副理事长。其在发行人任职不违反《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党〔2011〕22 号）《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18 号）等相关规定。

（4）2018-2019 年期间，发行人存在较多员工未缴纳社会保险及住房公积金的情形。发行人测算 2018-2020 年应缴未缴社保公积金金额分别为 240.77 万元、274.33 万元、114.42 万元。

18.关于董事、高级管理人员变动及用工合规性

申报文件及首轮问询回复显示：

（1）最近两年发行人多名董事、高级管理人员存在变动。

（2）2020 年 3 月，原财务总监张丙刚自发行人处离职。2020 年 3-10 月期间，发行人未聘任财务总监。

（3）刘宏民担任发行人首席科学家前，曾在郑州大学担任药学院、药物研究院院长职务，并兼任民间行业自律组织河南省药学会（非国家单位）副理事长。其在发行人任职不违反《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党〔2011〕22 号）《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18 号）等相关规定。

（4）2018-2019 年期间，发行人存在较多员工未缴纳社会保险及住房公积金的情形。发行人测算 2018-2020 年应缴未缴社保公积金金额分别为 240.77 万元、274.33 万元、114.42 万元。

请发行人：

（1）进一步说明离职或辞任的具体原因，说明董事、高级管理人员变动比例、相关人员离职对发行人的具体影响。

（2）说明原财务总监张丙刚离职的具体原因，对任职期间发行人财务数据及财务内控意见，是否存在公司会计基础薄弱导致其无法履职的情形。

（3）结合相关人员教育背景及财务会计工作具体经历，说明未聘任财务总监期间，负责财务核算以及报表编制工作相关人员是否具备相应的胜任能力。

（4）结合相关规定具体内容，进一步说明刘宏民在大学任职以及兼任河南省药学会副理事长职务情况下，在发行人处任职领薪的合规性和具体规则依据。

（5）结合报告期内未缴纳社会保险人数、缴纳比例及标准、所在地平均工作等因素，进一步说明应缴未缴社保公积金金额具体测算过程，相关测算金额是否准确、谨慎。

请保荐人、发行人律师对问题（1）、（4）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（2）、（3）、（5）发表明确意见。

回复：

一、进一步说明离职或辞任的具体原因，说明董事、高级管理人员变动比例、相关人员离职对发行人的具体影响。

（一）报告期内董事、高级管理人员离职或辞任的具体原因及相关人员离职对公司的具体影响

3、公司董事、高级管理人员合计变动比例

根据《审核问答》问题 8，“中介机构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。”“变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大不利变化”等相关规定，2019年 1 月至今，公司董事、高级管理人员合计总数（包括离职和现任，剔除同时担任董事、高级管理人员等重复人数）为 14 人。剔除上述内部培养产生和独立董事等情形后，变动人数为 3 人，即张丙刚辞任财务总监，新聘李金登担任公司董事、董事会秘书，新聘王庆奎担任公司财务总监，变动人数占合计总数的比例为21.43%，变动比例整体较低。上述人员变动有利于完善公司治理结构、提升公司内部管理水平，对公司的生产经营不会产生重大不利影响。

综上，2019 年至今，公司董事、高级管理人员未发生重大变化，公司董事、高级管理人员变动不会对公司产生重大不利影响。

二、说明原财务总监张丙刚离职的具体原因，对任职期间发行人财务数据及财务内控意见，是否存在公司会计基础薄弱导致其无法履职的情形。

（一）原财务总监张丙刚离职的具体原因

张丙刚由于年纪较大（离任时 58 岁），基于个人身体原因，申请辞去公司财务总监一职，保留董事职务。

（二）对任职期间发行人财务数据及财务内控意见，是否存在公司会计基础薄弱导致其无法履职的情形

在张丙刚履职期间，公司董事会、监事会以及公司董事长、总经理未收到其关于对公司财务数据存在不一致意见的反映，公司聘请的会计师事务所在对公司财务审计时亦未收到张丙刚对公司财务数据存在不一致意见的反映，张丙刚签署了公司历次的财务报告等文件，作为财务负责人，确认公司财务会计资料真实、准备、完整。张丙刚在履职期间认可公司的财务数据及财务内控意见，不存在公司会计基础工作或公司内控薄弱等原因导致无法履职的情况，其在辞任公司财务总监后，仍继续担任公司董事职务。

三、结合相关人员教育背景及财务会计工作具体经历，说明未聘任财务总监期间，负责财务核算以及报表编制工作相关人员是否具备相应的胜任能力。

张会丽 2008 年 7 月毕业于河南财政税务高等专科学校，大专学历。毕业后即加入新天地药业，历任物控部物控员、生产部计划预算员、财务部成本主管、财务副经理。张会丽在公司长期任职，自 2014 年 11 月以来开始担任财务部成本主管，负责成本核算与分析等工作，于 2017 年 10 月担任财务副经理，负责成本核算、报表编制等事务，其持续参与公司的日常经营与管理工作，熟悉公司的业务、产品、商业模式，并在工作过程中不断加强财务方面知识的学习，在此期间，公司财务的内部控制运行有效。2020 年 3 月，张会丽已在公司工作12 年并具有6 年以上的财务工作经验，具有胜任财务工作的能力，在公司总经理张芦苇的领导下，保证了公司财务各项工作流程、政策、制度、规范的有效执行。

四、结合相关规定具体内容，进一步说明刘宏民在大学任职以及兼任河南省药学会副理事长职务情况下，在发行人处任职领薪的合规性和具体规则依据。

（一）刘宏民在发行人处任职及领取薪酬未违反法律法规的规定

刘宏民在郑州大学任职期间不是中国共产党党员，不属于校级党政领导班子成员，也不属于副处级以上担任学校领导职务的人员；另据河南省药学会出具的说明，河南省药学会是在河南省民政厅登记注册的社会团体，不属于国家行政机关，不具备公共事务管理职能，刘宏民在河南省药学会内任职不属于担任国家单位或行政机关党政职务，河南省药学会没有对协会人员在外任职、兼职的限制。有关高校教职工（含学校党政领导干部）对外投资及兼职的主要法律法规及主管部门相关规定的主要情况如下：

根据上述规定，对于大学在职及离职教职人员企业兼职的限制性规定，主要针对的是校级党员领导干部，对于非党员教师兼职、任职及领取薪酬未作出限制性规定，因此刘宏民在公司任职及领取薪酬未违反相关规定。

（二）相关单位对刘宏民在公司兼职的认可意见

根据刘宏民目前任职的药物关键制备技术教育部（郑州大学）重点实验室于2021 年 8 月 10 日出具的《证明》：“本单位为郑州大学下设科研机构，特证明刘宏民教授（身份证号：4101031960xxxxxxxx）曾在郑州大学药学院、药物研究院担任院长职务，目前未在学校、学院担任党政领导，……刘宏民教授在 2021年 3 月受河南新天地药业股份有限公司（以下称‘新天地药业’）委托，担任新天地药业兼职首席科学家（此前于 2020 年 10 月至 2021 年 3 月期间担任新天地药业独立董事），针对上述情况，本单位知悉且同意刘宏民教授在新天地药业的兼职，不存在违反郑州大学及本单位关于校外兼职管理的有关规定，未损害郑州大学及本单位利益，刘宏民教授在新天地药业的任职不会与郑州大学及本单位产生利益冲突。”

河南省药学会于 2021 年 12 月 13 日出具的《证明》：

“河南省药学会（以下称‘本协会’）成立于 1964 年，是由河南省内从事药学科研、教学、应用等单位及药学专业人员自愿组成的全省性、公益性、非营利性的社会组织。本协会是在河南省民政厅登记注册的社会团体，不属于国家行政机关，不具备公共事务管理职能。

本协会副理事长刘宏民（身份证号：4101031960********），于 2020 年起加入本协会并担任副理事长职务。刘宏民在任职期间，于 2021 年 3 月接受河南新天地药业股份有限公司（以下称‘新天地药业’）委托，担任新天地药业首席科学家。刘宏民教授在新天地药业的任职及领取薪酬不存在违反本协会各项规定的情形。”

综上所述，鉴于刘宏民在担任公司首席科学家职务时，未担任过郑州大学校一级党政领导职务，其所任职的河南省药学会不属于国家单位，刘宏民在公司处任职未违反国家工作人员任职回避的相关规定，可在公司处任职领薪。

五、结合报告期内未缴纳社会保险人数、缴纳比例及标准、所在地平均工作等因素，进一步说明应缴未缴社保公积金金额具体测算过程，相关测算金额是否准确、谨慎。

公司报告期内应缴未缴社保公积金金额的测算，是通过逐月累加按照当地各项社保公积金最低缴费基数测算的应缴未缴社保公积金金额的方式计算得到。具体以 2019 年 1 月为例，测算如下：

2020 年各项社会保险应缴未缴金额较 2019 年明显下降，除公司逐步要求全体员工缴纳社保公积金外，还由于 2020 年受疫情影响，河南省出台了免征、减征部分社会保险的政策。

公司上述应缴未缴社保公积金的测算过程准确、谨慎。

六、请保荐人、发行人律师对问题（1）、（4）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（2）、（3）、（5）发表明确意见。

（一）核查程序

针对问题（1）、（4），保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人报告期内的董事会决议及股东大会决议；

2、核查发行人报告期内董事、高级管理人员变动情况，对发行人实际控制人、管理层访谈，了解相关董事、高级管理人员变动的具体原因，与离职员工车云峰进行访谈，了解其离职情况；

3、查阅刘宏民的个人简历；

4、查阅有关高校教职工（含学校党政领导干部）对外投资及兼职的主要法律法规及主管部门相关规定；

5、查阅药物关键制备技术教育部（郑州大学）重点实验室于 2021 年 8 月10 日出具的《证明》；

6、查阅河南省药学会于 2021 年 12 月 13 日出具的《证明》。

针对问题（2）、（3）、（5），保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、对张丙刚及发行人实际控制人访谈，了解张丙刚离职的具体原因；核查张丙刚在任职期间签署的财务报告等文件。

2、对张会丽进行访谈，了解其教育背景以及在发行人处财务工作经历，了解公司有关财务报告流程的相关内部控制，查阅财务报告流程相关内控制度，检查日常财务主要业务流程的会计核算方法和会计政策，是否与其业务相匹配，是否符合企业会计准则要求；检查相关财务核算及报表编制流程相关的业务处理、复核及审批的记录，对公司财务负责人进行访谈，了解发行人财务岗位的设置、各岗位的职责和工作流程、财务人员的配备情况；

3、补充了解并检查各项社保公积金的缴纳人数、最低缴纳基数及缴纳比例，并与相关法规文件进行复核。对发行人报告期内的应缴未缴社保公积金金额进行测算和复核，并就应缴未缴社保公积金占各期净利润数据进行比较分析。

（二）核查意见

经核查，针对问题（1）、（4），保荐机构、发行人律师认为：

1、最近两年，公司董事及高级管理人员未发生重大变化，公司董事及高级管理人员变动不会对公司产生重大不利影响。

2、刘宏民在大学任职以及兼任河南省药学会副理事长职务情况下，在发行人处任职领薪已取得相关单位的同意，未违反有关法律、法规的禁止性规定。

经核查，针对问题（2）、（3）、（5），保荐机构、申报会计师认为：

1、张丙刚由于年纪较大（离任时 58 岁），基于个人身体原因，申请辞去发行人财务总监一职，保留董事职务，不存在由于发行人会计基础薄弱导致其无法履职的情形；

2、2020年 3 月，张会丽已在公司工作 12 年并具有 6 年以上的财务工作经验，具有胜任财务工作的能力，同时，公司总经理张芦苇负责对财务相关工作进行监督检查，保证了公司财务各项工作流程、政策、制度、规范的有效执行；

3、发行人报告期应缴未缴社保公积金金额测算过程及金额准确、谨慎。

来源：企业上市编委整理 企业上市