5过5：首例！律师参与招股书撰写的IPO项目通过科创板上市审核！招股说明书不足300页！

2022年2月28日证监会发布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》：律师可以会同保荐人起草招股说明书，落实“申报即担责”要求!

招股说明书撰写及验证笔录编制律师：唐周俊、顾平宽、慕景丽、苏付磊、刘允豪

  律师可以会同保荐人起草招股说明书，落实“申报即担责”要求:

保荐人和证券服务机构应当进一步提高对招股说明书信息披露质量的重视程度，配备合适人员，加强协作配合，认真开展招股说明书撰写工作。保荐人应当建立健全招股说明书信息披露质量复核把关机制。鼓励通过编制招股说明书验证笔录等方式提升招股说明书信息披露质量。律师可以会同保荐人起草招股说明书，提升招股说明书的规范性。

强化责任追究，确保提高招股说明书信息披露质量各项措施落地落实。

一是依法从严打击信息披露违法违规行为。对于发行人、中介机构及其相关人员的信息披露违法行为，依法予以行政处罚。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。推动完善信息披露违法民事赔偿制度机制，加大投资者保护力度。

二是对于虽不构成信息披露造假，但招股说明书存在内容表述不清、逻辑混乱、相互矛盾、同一事实表述不一致且有实质性差异、严重影响投资者理解等情形的，由证监会或者证券交易所依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施或者纪律处分。

科创板上市委 2022 年第 35 次审议会议

结果公告

上海证券交易所科创板上市委员会 2022年第 35次审议会议于 2022 年 5 月 5 日上午召开，现将会议审议情况公告如下：

 一、审议结果

（一）沈阳富创精密设备股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（二）上海毕得医药科技股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、上市委现场问询问题

（一）沈阳富创精密设备股份有限公司

1.请发行人代表结合发行人客户情况、技术储备和迭代能力、募投项目等说明发行人的核心竞争力和持续经营能力。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明：（1）沈阳先进是否与宁波祥浦构成一致行动关系，宁波祥浦相关股份锁定承诺是否符合监管要求；

（2）宁波祥浦及其股东是否存在委托持股、信托持股等情形。

请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表结合发行人主营业务和主要产品情况，说明将行业分类认定为“C35 专用设备制造业”是否准确。请保荐代表人发表明确意见。

（二）上海毕得医药科技股份有限公司

请发行人代表结合募投项目、行业特点、可比公司情况及发行人技术储备和研发风险等，说明发行人核心技术的先进性及具体体现，发行人是否符合科技创新能力突出的要求，发行人目前的实际研发投入及占比是否满足公司的发展战略需求，在核心技术方面是否存在重大依赖。请保荐代表人发表明确意见。

三、需进一步落实事项

（一）沈阳富创精密设备股份有限公司

1.请发行人说明沈阳先进是否与宁波祥浦构成一致行动关系，宁波祥浦相关股份锁定承诺是否符合监管要求。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。

2.请发行人说明将其行业分类认定为“C35 专用设备制造业”是否准确。请保荐人发表明确核查意见。

（二）上海毕得医药科技股份有限公司

请发行人说明其在 Liangfu Huang退出后申请并获得授权的10 项发明专利的具体研发时间和申报情况，Liangfu Huang 的退出对发行人研发活动的具体影响，发行人在核心技术方面是否存在重大依赖，相关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐人发表明确核查意见。

科创板上市委员会

2022 年 5 月 5 日

第十八届发审委2022年第51次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第51次发审委会议于2022年5月5日召开,现将会议审核情况公告如下:

一、审核结果

(一)杭州楚环科技股份有限公司(首发)获通过。

(二)农心作物科技股份有限公司(首发)获通过。

(三)山东坤泰新材料科技股份有限公司(首发)获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

(一)杭州楚环科技股份有限公司

1、发行人主营业务为废气恶臭治理设备的研发、设计、生产和销售等。请发行人代表:(1)说明报告期内主营业务收入逐年大幅增长的原因及合理性,是否与同行业可比公司存在显著差异及原因;(2)说明报告期各期净利润和营业收入增长幅度有较大差异的原因及合理性;(3)结合项目调试验收的具体标准、部分在产品库龄较长、部分项目合同签订时间距离收入确认时间较长、项目验收时间与合同约定存在较大差异、部分收入确认集中于半年末和年末等情况,说明收入确认时点是否存在人为调节情形;2021年第四季度营业收入金额及占比较高的原因及合理性;(4)说明华东地区相关业务是否具有持续性,扩展其他区域业务是否存在障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人应收账款和合同资产余额占营业收入比例较大。请发行人代表说明:(1)应收账款占比逐年上升的原因,变动趋势是否与同行业可比公司存在差异,是否存在通过放宽信用政策调节收入的情形;(2)应收款项逾期金额较大及期后回款比例较低的原因,应收账款坏账准备计提的充分性和合理性;(3)质保金期后回款情况,质保期内是否存在纠纷,对相关质保金采取的回收措施。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明:(1)通过协商谈判获取订单占比较高的原因,是否符合行业特性,是否存在以不当方式获取订单的情形;(2)主要客户大幅变动的原因及合理性,与客户交易的可持续性和维护客户稳定性所采取的措施;(3)毛利率与同行业可比公司是否存在差异及原因,是否存在持续下滑的风险并充分披露。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

(二)农心作物科技股份有限公司

1、报告期内,发行人经销收入占比在95%以上。请发行人代表说明:(1)对经销商进销存的管理情况,经销商终端销售实现情况、库存比例以及经销商销售回款情况,是否存在向经销商压货确认收入的情形;(2)销售返利、冬储返利的具体政策,部分经销商未进行返利的原因与合理性,返利与营业收入、销量、预收款是否匹配,是否存在利用返利政策调节当年度收入的情况;(3)报告期内新增的收入前五名省级经销商销售情况,相关返利政策是否与其他经销商一致;(4)经销商是否和发行人存在关联关系,发行人是否向经销商提供财务资助,相互之间是否存在利益输送等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人存在股东入股时为公职人员的情形。请发行人代表说明:(1)相关股东入股发行人的过程、资金来源、入股价格的公允性;(2)相关股东入股发行人的行为,是否违反相关法律法规或纪律规定的情形,是否存在被责令纠正或宣布无效的风险,是否存在被有权机关调查的可能性及是否影响正常履职;(3)相关股东股权是否存在纠纷或争议,是否影响股东权利行使以及发行人股权稳定,是否对相关人员的任职资格造成重大不利影响;(4)相关股东持有发行人股份的行为是否符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明:(1)发行人毛利率下降是否为行业普遍趋势,发行人的应对策略及其有效性、可行性;(2)发行人直销毛利率远高于经销毛利率的原因及其合理性;(3)直销模式的高毛利是否可持续,是否会对发行人持续盈利造成重大不利影响;(4)直销模式是否存在利益输送等不当方式获取商业机会的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

(三)山东坤泰新材料科技股份有限公司

1、请发行人代表说明:(1)营业收入持续增长的原因及合理性,近期新冠疫情对公司经营的影响,相关风险是否充分披露;(2)毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性;(3)同类产品对不同客户毛利率相差较大,以及销售单价与单位成本反向变化的原因及合理性;(4)是否存在提前压货、调节收入的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、请发行人代表说明:(1)报告期PA6切片主要供应商采购数量波动较大的原因及合理性;(2)自产BCF纱线成本远低于外购采购价格的原因及合理性;(3)吉林、辽宁等主要销售区域的运输单价降幅较大且与其他区域变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明:(1)发行人实控人与宁波朗格经营方签订的《四方协议》履行及相关权益转让过程是否存在纠纷,权益转让是否真实有效;(2)发行人受让宁波朗格相关公司专利和设备及收购烟台朗格股权的价格公允性,是否符合《四方协议》的约定;(3)发行人和实控人是否存在不当取得涉案资产的情形,是否存在因李某某案追赃、退赔事项导致的法律风险;(4)若宁波朗格及其关联企业的部分专利、设备与业务被追偿,对公司报告期内经营状况和财务情况的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

发行监管部

2022年5月5日

沈阳富创精密设备股份有限公司招股说明书只有279页！对比刚受理的钜泉光电科技（上海）股份有限公司招股说明书448页，杭州萤石网络股份有限公司招股说明书519页！2021年12月13日

中介机构应当归位尽责，按照职责分工认真开展招股说明书撰写与编制工作

保荐人和证券服务机构是招股说明书撰写与编制的重要组织者和参与者。保荐人应当按照依法制定的业务规则和行业规范，在充分了解发行人经营情况和风险的基础上，对发行人以招股说明书为核心的注册申请文件进行审慎核查，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。证券服务机构应当按照依法制定的业务规则和行业自律规则，审慎履行职责，作出专业判断与认定，对招股说明书中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。

保荐人和证券服务机构应当进一步提高对招股说明书信息披露质量的重视程度，配备合适人员，认真撰写招股说明书。保荐人的内控部门应加大对招股说明书信息披露质量的重视程度，建立健全相应的复核把关机制。鼓励通过编制招股说明书验证笔录等方式提升招股说明书信息披露质量。律师可以会同保荐人起草招股说明书，提升招股说明书信息的规范性。

（三）完善合理信赖制度，进一步厘清中介机构职责边界

健全合理信赖制度，是进一步厘清中介机构职责边界的关键，有助于明确中介机构的基本职责和执业重点，减少不同中介机构之间的重复工作，督促各自归位尽责，合力提升招股说明书信息披露质量。

对于招股说明书等信息披露文件中有会计师事务所、律师事务所等证券服务机构出具专业意见的内容，其他证券中介机构在履行审慎核查和必要调查、复核工作基础上，可以合理信赖；符合合理信赖条件的，信赖方可以依法免责。对于没有证券服务机构专业意见支持的内容，保荐人应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。

发行人名称：沈阳富创精密设备股份有限公司

成立日期：2008年6月24日

注册资本：15,679.00万元

法定代表人：郑广文

注册地址及主要生产经营地址：辽宁省沈阳市浑南区飞云路18甲-1号

第一大股东：沈阳先进制造技术产业有限公司

实际控制人：郑广文

行业分类：C35专用设备制造业

发行人主营业务经营情况

主要业务及产品

公司是国内半导体设备精密零部件的领军企业，也是全球为数不多的能够量产应用于 7 纳米工艺制程半导体设备的精密零部件制造商。公司主要产品应用的半导体设备覆盖集成电路制造中刻蚀、薄膜沉积、光刻及涂胶显影、化学机械抛光、离子注入等核心环节，部分产品已应用于制造先进 7 纳米制程的前道设备中，具体如下：

实际控制人

本公司实际控制人为郑广文，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为2101021966******35。

截至本招股说明书签署日，郑广文可控制公司合计34.03%的股份表决权，比第二大股东宁波祥浦（持股 21.56%）高出 10%以上。此外，郑广文担任董事长、总经理，对公司生产经营、重大决策具有实际的控制力。

郑广文对公司的持股与控制关系如下：

郑广文，男，1966 年出生，毕业于吉林工业大学（现吉林大学）技术经济专业，本科学历。1990 年 9 月至 1997 年 5 月任辽宁省汽车贸易集团科长，随后辞职创业，成立辽宁汽车物资销售中心，并逐步发展到多家汽车 4S 店。在创业过程中，郑广文有意向进入工业制造领域。2003 年，因中国科学院沈阳自动化研究所旗下沈阳先进拟引入投资者，郑广文认可中国科学院沈阳自动化研究所的相关技术资源和产业化机会，从而投资入股沈阳先进，业务逐步拓展至高端精密制造领域，并于 2008 年 6 月通过沈阳先进投资设立富创有限。2008 年 1 月至今，郑广文先后任沈阳先进董事、总经理、执行董事等职务；2006 年 5 月至今，任芯源微董事；2009年 11 月至今，任富创有限/富创精密董事长、总经理。

律师可以会同保荐人起草招股说明书，落实“申报即担责”要求，证监会发布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》

保荐人和证券服务机构应当进一步提高对招股说明书信息披露质量的重视程度，配备合适人员，加强协作配合，认真开展招股说明书撰写工作。保荐人应当建立健全招股说明书信息披露质量复核把关机制。鼓励通过编制招股说明书验证笔录等方式提升招股说明书信息披露质量。律师可以会同保荐人起草招股说明书，提升招股说明书的规范性。

强化责任追究，确保提高招股说明书信息披露质量各项措施落地落实。

一是依法从严打击信息披露违法违规行为。对于发行人、中介机构及其相关人员的信息披露违法行为，依法予以行政处罚。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。推动完善信息披露违法民事赔偿制度机制，加大投资者保护力度。

二是对于虽不构成信息披露造假，但招股说明书存在内容表述不清、逻辑混乱、相互矛盾、同一事实表述不一致且有实质性差异、严重影响投资者理解等情形的，由证监会或者证券交易所依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施或者纪律处分。

来源：企业上市编委整理 企业上市