【准则研究】新债务重组准则中争议问题的阐释与应用

新债务重组准则中争议问题的阐释与应用

——基于债务范围界定与债务合同条款实质性修改

作者：陈文新(深圳证券交易所监管执行部，广东 深圳 518038)

原文发表于《证券市场导报》2022年第06期 总第359期

摘要：对于财务担保合同产生的合同负债与预计负债，是否属于新债务重组准则规范的债务范围，以及对于以“修改其他条款”方式进行的债务重组，如何确定债务终止确认的判断单元，如何界定对债务合同条款是否进行了实质性修改，在实务中存在不同观点。本文结合准则规定与案例，对不同观点的内在逻辑，以及实务中应如何准确理解与适用新债务重组准则相关规定进行了分析与比较。本文建议进一步完善相关准则应用指南：一是进一步明确新债务重组准则规范的债务范围；二是进一步澄清债务终止确认的判断单元；三是进一步优化“10%测试”的表述逻辑。

关键词：债务重组；债务范围界定；新债务重组准则；新金融工具准则；10%测试

Abstract: There are different views in the field of accounting practice on whether the contract liability and provision arising from the financial guarantee contracts fall within the scope of debt as defined in the newly issued accounting standard for debt restructurings, how to determine the judgment unit of a financial liability derecognition and how to define whether there is substantial modification in the terms of debt contract in debt restructurings by modifying other terms of a debt contract. By referring to relevant provisions of accounting standards and actual cases, this paper analyzes and compares the inherent logic of different viewpoints, and how to accurately interpret and apply the relevant provisions of the newly issued accounting standard for debt restructurings in the field of accounting practice. This paper proposes to further improve the application guidelines of relevant accounting standards: firstly, to further define the debt scope of the newly issued accounting standard for debt restructurings;secondly, to clarify the judgment unit of a financial liability derecognition; and thirdly, to further optimize the logic in the description of the “10% test”.

Key words: debt restructurings, definition of debt scope, the newly issued accounting standard for debt restructurings, the newly issued accounting standard for financial instruments, 10% test

作者简介：陈文新，任职于深圳证券交易所监管执行部，研究方向：现场监管、会计准则。

中图分类号：F234.4 文献标识码：A

2019年5月，准则制定机构发布了新修订的《企业会计准则第12号——债务重组》(财会〔2019〕9号，以下简称新债务重组准则)。经过三年的实际执行，新债务重组准则实务应用中的争议问题逐步显现，其中最为主要的争议问题为：如何准确理解新债务重组准则所规范的债务范围，以及通过“修改其他条款”方式进行的债务重组；对债务人而言，如何确定债务终止确认的判断单元，如何界定对债务合同条款是否进行了实质性修改。

本文结合案例对前述争议问题进行详细阐释，助力实务界准确理解与适用新债务重组准则，以期有利于提升新准则实施质量与公众公司信息披露质量。

一、债务范围界定

(一)准则相关规定及存在的争议

新债务重组准则应用指南明确规定，债务重组涉及的债务是指《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号，以下简称新金融工具准则)规范的债务，合同负债、预计负债等不属于其规范范围。【注1】 对于该规定，实务中存在的主要争议为：对于适用新金融工具准则对财务担保合同进行会计处理而产生的合同负债与预计负债，是否属于新债务重组准则规范的范围？前述问题决定了，如果发生担保责任豁免等情形，是否应当适用新债务重组准则进行会计处理。

(二)新旧准则下财务担保合同会计处理差异

对于担保公司等特殊主体以外的一般企业，财务担保合同应按金融工具相关准则进行会计处理，先后分别适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会〔2006〕3号，以下简称旧金融工具准则)与新金融工具准则。旧金融工具准则规定，企业作为财务担保合同 【注2】 的发行方，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：(1)依据《企业会计准则第13号——或有事项》(财会〔2006〕3号，以下简称或有事项准则)确定的金额；(2)初始确认金额扣除依据《企业会计准则第14号——收入》(财会〔2006〕3号，以下简称旧收入准则)的原则确定的累计摊销额后的余额。【注3】 新金融工具准则规定，企业作为财务担保合同【注4】 的发行方，应当在初始确认后按照下列两项金额孰高进行计量：(1)依据新金融工具准则(即预期信用损失法)所确定的损失准备金额；(2)初始确认金额扣除依据《企业会计准则第14号——收入》(财会〔2017〕22号，以下简称新收入准则)相关规定所确定的累计摊销额后的余额。【注5】

可以发现，对于财务担保合同的会计处理，新旧金融工具准则的实质区别在于第(1)项金额的确定依据不同，其中旧金融工具准则要求按或有事项准则确定，新金融工具准则要求按预期信用损失法确定。需要说明的是，虽然新旧金融工具准则对于第(1)项金额的确定依据不同，但该金额均在“预计负债”科目反映。对于第(2)项金额，新旧金融工具准则规定没有实质变化，均为已收取的担保费中尚未摊销计入收入的金额，新收入准则使用“合同负债”科目反映，旧收入准则通常使用“递延收益”科目反映。

(三)分析结论与实务适用建议

结合前述分析可以发现，合同负债与递延收益系分别依据新旧收入准则确认，反映了已收客户对价而应向客户提供担保服务的义务，为非金融负债。就预计负债而言，对于旧金融工具准则下确认的预计负债，实务中存在不同观点。有观点认为，该项预计负债为依据或有事项准则确定的金额，其确认、计量、列报与披露应适用或有事项准则，因此并非金融负债。也有观点认为，或有事项准则仅是确定该项预计负债金额的依据，并不能据此决定预计负债的性质，而由于财务担保合同整体属于旧金融工具准则规范范围，因此该项预计负债属于金融负债。【注6】 但对于新金融工具准则下确认的预计负债，其金额系依据新金融工具准则预期信用损失法所确定，仅是继续通过“预计负债”科目核算，应属于金融负债。因此，对于适用新金融工具准则对财务担保合同进行会计处理而产生的预计负债而言，本质上是一项金融负债，应属于新债务重组准则规范的债务范围，但对于针对该项预计负债的债务重组(例如担保责任豁免)，是否应适用新债务重组准则进行会计处理仍然存在不同观点。

有观点认为，如前所述，财务担保合同确认的预计负债与一般金融负债计量方式并不相同，当财务担保合同发行方与债权人就担保责任所确认的预计负债进行重组时，应优先转回“信用减值损失”以减少“预计负债”的账面价值，而非直接将担保责任的豁免金额全部计入债务重组损益。也有观点认为，债权人对担保责任的豁免，首先触发了对财务担保合同条款的修改，此时预计负债的消除并非为被担保方财务状况与偿债能力等改善所致，而是由于债权人单方面的让步，如选择转回“信用减值损失”，将不利于恰当地反映此类交易的商业实质。而且当财务担保合同发行方与债权人就担保责任所确认的预计负债进行重组协商时，通常与该项预计负债相关的未来支出在时间或金额上的不确定性已经基本消除，可以将“预计负债”调整至“其他应付款”等其他负债核算，之后再对该项负债进行债务重组时也应适用新债务重组准则进行会计处理，也即应将相关损益计入“投资收益”而非调整“信用减值损失”。

为更好地反映交易的商业实质，针对此类预计负债的债务重组，建议实务中适用新债务重组准则进行会计处理。需要强调的是，针对此类预计负债债务重组所形成的损益，无论选择转回“信用减值损失”还是选择计入“投资收益”，通常均应认定为非经常性损益。【注7】

二、债务合同条款实质性修改

(一)准则相关规定及存在的争议

新债务重组准则应用指南规定，债务重组的方式主要包括：以资产清偿债务、将债务转为权益工具、修改其他条款等。【注8】 其中，“修改其他条款”具体包括调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等。【注9】 该指南同时规定，以下两类情形表明债务人可以终止确认相关债务：(1)以资产清偿债务或将债务转为权益工具解除了其清偿债务的现时义务的；(2)修改其他条款，即债务人对债务合同条款作出实质性修改的。【注10】 如果重组债务未来现金流量(包括支付和收取的某些费用)现值与原债务的剩余期间现金流量现值之间的差异超过10%，则意味着新的合同条款进行了实质性修改(以下简称“债务重组10%测试”)。【注11】

新金融工具准则应用指南规定，以下三类情形表明金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除：(1)履约清偿负债；(2)法定或协议免除负债，包括债务豁免；(3)协议修改替换原负债，也即借入方与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债(或其一部分)，且合同条款实质上不同的。【注12】 其中，“实质上不同”是指按照新的合同条款，金融负债未来现金流量(包括支付和收取的任何费用)现值与原金融负债的剩余期间现金流量现值之间的差异至少相差10%(以下简称“金融工具10%测试”)。【注13】

新债务重组准则应用指南明确规定，债务的终止确认应当遵循新金融工具准则的规定。【注14】 而新债务重组准则应用指南中又对债务重组情况下债务终止确认问题展开进行了具体规定，即对于债务重组中涉及的债务终止确认问题，在新金融工具准则与新债务重组准则之间存在竞合适用的情况。

虽然新债务重组准则应用指南与新金融工具准则应用指南相关规定非常相似，但二者在行文措辞、表述逻辑以及体例结构上存在差异，导致对于以“修改其他条款”方式进行的债务重组，如何确定债务终止确认的判断单元以及如何界定对债务合同条款是否进行了实质性修改，在实务中形成了不同观点。

(二)主要观点及其内在逻辑对比

1.债务终止确认的判断单元

(1)完全单项适用观

该观点认为，新债务重组准则及其应用指南均明确规定，债务终止确认应当遵循新金融工具准则【注15】 ，也即新金融工具准则是债务重组交易中判断债务终止确认的上位规定。【注16】 新债务重组准则应用指南仅是对上位规定在债务重组这一具体业务中如何应用展开进行分析，对其展开分析内容的解读不得与新金融工具准则的相关规定冲突。

新金融工具准则应用指南明确规定，债务豁免应作为一类独立的情形(即法定或协议免除负债情形)，单独判断是否可以终止确认相关金融负债。而对于“协议修改替换原负债”这一情形(类似于新债务重组准则中“修改其他条款”情形)，新金融工具准则明确规定，金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债(或该部分金融负债) 【注17】 ，如相关债务重组协议明确约定了不同部分债务所适用的具体修改方式不同的(例如部分债务豁免，部分债务降低利息同时展期，部分债务仅展期)，应对每一部分债务单元单独适用“10%测试”，判断对每一部分债务单元的修改是否构成实质性修改，而不能将具有不同修改方式的不同部分债务单元作为一个整体债务单元适用“10%测试”。【注18】

同时，该观点指出，新债务重组准则应用指南也已明确规定，对部分债务的合同条款作出实质性修改形成重组债务的，将导致部分债务终止确认，对于未终止确认的部分债务继续以摊余成本等适当方法进行后续计量(以下简称部分债务修改规定)【注19】 ，已经清晰表明了完全单项适用观的立场。例如，对于一项500万元的债务，债务重组协议约定采取修改其他条款方式进行重组，具体包括债务豁免150万元，剩余350万元债务展期1年，则150万元部分债务豁免构成实质性修改，应终止确认该部分债务，剩余350万元则属于未能终止确认的部分债务，继续以摊余成本等适当方法进行后续计量。该观点还认为，新债务重组准则及其应用指南提及的“修改其他条款”，仅是对调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等多种具体修改方式的概括性总结，并非指债务人应当将具有不同修改方式的不同部分债务单元作为一个整体债务单元适用“10%测试”。

(2)完全整体适用观

该观点认为，新债务重组准则及其应用指南明确规定，债务重组包括以资产清偿债务、将债务转为权益工具以及修改其他条款三种方式，也即“修改其他条款”是一种独立的债务重组方式。新债务重组准则应用指南在分析债务终止确认问题时，明确将“以资产清偿债务或将债务转为权益工具”作为一类情形，将“修改其他条款”作为另一类情形，并将调整债务本金(包括债务豁免)纳入了“修改其他条款”这类情形之中。同时，新债务重组准则应用指南在“修改其他条款”情形中提及，债务人可以运用“10%测试”判断对债务合同条款的修改是否为实质性修改，从而确定债务人是否应当终止确认原债务，并没有提及需要对“修改其他条款”这类情形中具有不同修改方式的不同部分债务单元分别进行“10%测试”。

对于新债务重组准则应用指南中部分债务修改规定，完全整体适用观也有不同的理解。该观点认为，新债务重组准则应用指南明确提及，债务人以多种方式组合清偿债务的，以资产清偿债务或者将债务转为权益工具进行重组的部分债务应当单独终止确认；以修改其他条款方式进行重组的部分债务，需要根据具体情况判断是否应当终止确认。【注20】 因此，对于以资产清偿债务或者将债务转为权益工具方式进行重组的部分债务，可以单独判断是否应当终止确认；对于以修改其他条款方式进行重组的部分债务，应当作为另一类情形单独判断是否应当终止确认。例如，对于一项1,000万元的债务，当债务重组协议约定债务人以资产清偿债务200万元，将500万元债务采取修改其他条款方式进行重组(具体包括债务豁免150万元，剩余350万元债务展期1年)，剩余300万元债务则按原债务合同约定正常偿还时，即属于对部分债务(500万元)的合同条款作出修改的情形。据此，前述200万元部分债务应单独终止确认，500万元部分债务应依据“10%测试”整体判断是否构成实质性修改并决定该部分债务是否应当终止确认，对于未终止确认的300万元部分债务继续以摊余成本等适当方法进行后续计量。

因此，当债务重组以修改其他条款方式进行时，无论债务重组协议是否对不同部分债务单元约定了不同修改方式，债务人应综合考虑对债务合同条款的各项修改，将具有不同修改方式的不同部分债务单元合并为一个整体债务单元适用“10%测试”，并基于整体债务单元测试结果判断是否构成实质性修改，进而判断“修改其他条款”情形下债务人是否应当终止确认前述整体债务单元，不能对具有不同修改方式的每一部分债务单元单独适用“10%测试”。

(3)部分单项适用观

部分单项适用观介于完全单项适用观与完全整体适用观之间。该观点认为，新金融工具准则应用指南虽明确债务豁免可作为直接终止确认金融负债的一类情形，但对于采用改变债务利息、变更还款期限等其他方式修改债务合同条款，且不同部分债务单元所适用的具体修改方式不同的，准则并未明确需要对每一部分债务单元单独适用“10%测试”。因此，除债务豁免部分单独处理外，基于完全整体适用观部分所分析的理由，对于采用改变债务利息、变更还款期限等方式修改债务合同条款的不同部分债务单元，应按照完全整体适用观进行处理，即不能对具有不同修改方式的每一部分债务单元单独适用“10%测试”。

(4)不同观点处理结果对比：基于案例分析

【案例一】【注21】 2018年1月1日，甲公司从乙银行取得贷款2,000万元，约定2021年12月31日偿还，年利率6%(等于实际利率)，按年付息，甲公司已按约定偿付贷款的所有利息。2021年12月31日，甲公司因流动性紧张，无法按时偿付贷款本金。2022年1月5日，乙银行与甲公司就该项贷款重新达成协议，协议约定通过“修改其他条款”方式进行债务重组，具体如下：

乙银行免除甲公司500万元债务本金，对尚未偿还的债务本金1,500万元分别约定如下：将其中1,100万元展期至2022年12月31日(延长1年)且年利率保持不变，将其余400万元展期至2022年12月31日(延长1年)且年利率提升为20%。予以展期的1,100万元贷款的公允价值为970万元，予以展期且提升利率的400万元贷款的公允价值为400万元。

甲公司以摊余成本计量该贷款，截至2022年1月5日，该贷款的账面价值为2,000万元。不考虑相关税费。

不同观点下处理结果对比如下：

①完全单项适用观

对于豁免部分债务，重组债务未来现金流量现值＝0(万元)，原债务的剩余期间现金流量现值＝500(万元)，现金流变化＝(500－0)/500＝100%>10%，因此，针对500万元本金的豁免构成实质性修改，应终止确认该部分负债。

对于展期部分债务，重组债务未来现金流量现值＝1,100×(1＋6%)/(1＋6%)＝1,100(万元)，原债务剩余期间现金流量现值＝1,100(万元)，现金流变化＝(1,100－1,100)/1,100＝0%<10%，因此，针对1,100万元本金部分的合同条款的修改不构成实质性修改，不终止确认该部分负债。

对于展期并提升利率部分债务，重组债务未来现金流量现值＝400×(1＋20%)/(1＋6%)＝452.83(万元)，原债务剩余期间现金流量现值＝400(万元)，现金流变化＝(452.83－400)/400＝13.21%>10%，因此，针对400万元本金部分的合同条款的修改构成实质性修改，应终止确认该部分负债。

就报表影响而言，累计确认投资收益500万元；终止确认长期借款900万元；继续确认长期借款1,100万元；新确认短期借款400万元。

②完全整体适用观

对于豁免部分债务500万元、展期部分债务1,100万元以及展期并提升利率部分债务400万元作为整体进行分析，重组债务未来现金流量现值＝［0＋1,100×(1＋6%)＋400×(1＋20%)］/(1＋6%)＝1,552.83(万元)，原债务剩余期间现金流量现值＝2,000(万元)，现金流变化＝(2,000－1,552.83)/2,000＝22.36%>10%，因此，针对2,000万元本金部分的合同条款的修改构成实质性修改，应终止确认该部分负债。

就报表影响而言，累计确认投资收益630万元；终止确认长期借款2,000万元；新确认短期借款1,370万元。

③部分单项适用观

对于豁免部分债务，重组债务未来现金流量现值＝0(万元)，原债务剩余期间现金流量现值＝500(万元)，现金流变化＝(500－0)/500＝100%>10%，因此，针对500万元本金的豁免构成实质性修改，应终止确认该部分负债。

对于修改其他条款的剩余部分债务，该部分债务包括展期部分债务1,100万元以及展期并提升利率部分债务400万元。重组债务未来现金流量现值＝［1,100×(1＋6%)＋400×(1＋20%)］/(1＋6%)＝1,552.83(万元)，原债务剩余期间现金流量现值＝1,500(万元)，现金流变化＝(1,552.83－1,500)/1,500＝3.52%<10%，因此，针对1,100万元和400万元本金部分的合同条款的修改不构成实质性修改，不终止确认相关负债。

就报表影响而言，累计确认投资收益447.17万元，终止确认长期借款500万元，继续确认长期借款1,552.83万元。

2.债务合同条款实质性修改的界定

因新债务重组准则应用指南规定的“债务重组10%测试”，与新金融工具准则应用指南规定的“金融工具10%测试”在表述逻辑方面存在差异，实务中对于从债务人角度如何界定对债务合同条款是否进行了实质性修改，也形成了不同观点，从而会影响对相关金融负债能否终止确认的判断。

如前所述，“债务重组10%测试”的表述为“如果A则B”，为典型充分条件表述逻辑，意味着通过“债务重组10%测试”系构成债务合同条款实质性修改的充分条件。“金融工具10%测试”表述为“A是指B”，为典型充要条件表述逻辑，意味着通过“金融工具10%测试”系构成债务合同条款实质性修改的充要条件。而《国际财务报告准则第9号——金融工具》中对于“金融工具10%测试”的表述也为“如果A则B”【注22】，与我国“债务重组10%测试”表述逻辑相同，亦非充要条件。基于前述原因，在实务中形成两种观点：

(1)“10%测试”必要观

该观点认为，如果要将对债务合同条款的修改界定为实质性修改，必须通过“10%测试”。如完全单项适用观部分所述，相比“债务重组10%测试”，“金融工具10%测试”属于上位规定，“金融工具10%测试”与“债务重组10%测试”的表述逻辑虽不完全一致但并不存在矛盾【注23】，基于谨慎性考虑，必须坚持将“10%测试”作为判断是否对债务合同条款进行实质性修改的唯一标准。该观点同时认为，坚持“10%测试”必要观，有利于减少实务中过大的弹性判断空间，降低监管难度并增强准则执行的可比性。该观点还认为，无论债务人和债权人对债务合同条款进行何种方式的修改，如果最后未能通过“10%测试”，则意味着相关修改未引起现金流层面的实质性变化，无需将相关修改作为实质性修改。

(2)“10%测试”非必要观

该观点认为，“债务重组10%测试”的表述逻辑与国际财务报告准则相同，且在部分情形下债务人可能对债务合同条款进行了根本性修改，需要结合具体情况定性判断是否为实质性修改，而不能或无需仅依赖“10%测试”。例如，企业将一项普通债券替换为一项包含嵌入式权益工具的债券(例如可转换债券)时，由于新的债券包含了与权益工具相关联的特征，相关债券未来的风险敞口发生了明显变化，此时无论能否通过“10%测试”，均应认为构成实质性修改，债务人应终止确认原债务。【注24】 类似的案例可能包括改变债券计价币种、改变计息方式(例如将固定利率更改为浮动利率)、显著地延长债务期限等。【注25】

(三)分析结论与实务适用建议

1.对于债务终止确认的判断单元

根据完全单项适用观，【案例一】中债务豁免的500万元、展期的1,100万元以及展期并提升利率的400万元应优先适用新金融工具准则及其应用指南的相关规定，对每一部分债务单元单独判断是否满足终止确认条件。

虽然在业务层面，前述对债务合同条款的各项修改系整体达成的一项协议，但并不影响债务人在会计层面清晰区分不同部分债务单元，因此可以对不同部分债务单元分别进行终止确认判断。同时，如整体达成的债务重组协议包括以资产清偿债务、债务豁免、展期以及展期并提升利率等多种具体方式，既然对于资产清偿的部分债务单独进行终止确认，相应对于债务豁免、展期以及展期并提升利率等其他部分债务，也应分别进行终止确认判断，以保持前后会计处理逻辑自洽。

根据完全整体适用观，【案例一】中债务豁免的500万元、展期的1,100万元以及展期并提升利率的400万元应作为修改债务合同条款的多种具体方式，按照新债务重组准则应用指南相关规定统一纳入“修改其他条款”这类情形适用“10%测试”。同时，从商业逻辑上，【案例一】中债务豁免的500万元、展期的1,100万元以及展期并提升利率的400万元是整体达成的一项协议而非割裂签订的，在新债务重组准则应用指南未明确规定对于前述每部分债务单元应分别适用“10%测试”的情况下，应从商业实质出发将前述不同部分债务单元合并后作为整体债务单元适用“10%测试”，并判断是否应当终止确认前述整体债务单元。

根据部分单项适用观，【案例一】中债务豁免的500万元，应优先适用新金融工具准则及其应用指南的相关规定，单独进行终止确认判断。对于展期的1,100万元以及展期并提升利率的400万元，则应继续适用新债务重组准则应用指南的相关规定，并按照完全整体适用观进行会计处理。该观点认为，从规则层面，新金融工具准则应用指南明确规定债务豁免部分应单独终止确认，但未明确规定采用其他方式修改债务合同条款的不同部分债务单元应分别单独终止确认，因此对于除债务豁免外的1,100万元和400万元债务，不应分别进行终止确认判断。该观点认为，从逻辑上，修改其他条款应该针对继续保留的债务，而非针对已被豁免或清偿的债务(该部分债务已经消除而未被保留)，因此【案例一】中豁免的500万元债务应先予以终止确认，再对继续保留的1,500万元债务整体适用“10%测试”并判断是否应当终止确认。

就实务适用而言，从谨慎性角度出发，考虑到新债务重组准则及其应用指南多次强调，对于债务的确认与终止确认应遵循新金融工具准则相关规定，对新债务重组准则应用指南相关规定的解读不应与新金融工具准则的相关规定存在冲突，也不应仅对债务豁免部分适用新金融工具准则，而应将具有不同修改方式的不同部分债务单元均按照新金融工具准则的相关规定进行处理，以保持处理逻辑的一致性。同时，新债务重组准则应用指南也已经通过具体案例 【注26】 说明，对于部分债务修改规定应按完全单项适用观进行理解。因此，建议实务界遵循完全单项适用观的理念对债务重组交易进行会计处理。

2.对于债务合同条款实质性修改的界定

关于如何判断对债务合同条款是否进行了实质性修改，“10%测试”非必要观有相当的准则依据与实务情形支撑，将“10%测试”理解为充分条件而非充要条件更为合理。但现阶段从谨慎性出发，考虑到我国准则中“金融工具10%测试”的表述逻辑，建议实务界在判断是否构成实质性修改时应执行“10%测试”，特别是在债务合同条款的修改不能通过“10%测试”时，不轻易依赖其他定性因素作出属于实质性修改的判断。

三、进一步完善相关准则应用指南的建议

考虑到实务中存在诸多争议观点，建议准则制定机构进一步完善新债务重组准则应用指南与新金融工具准则应用指南，增强不同准则之间协调性，减少实务界分歧，进一步提升准则实施质量和公众公司信息披露质量。具体如下：

(一)进一步明确新债务重组准则规范的债务范围

建议在新债务重组准则应用指南中进一步明确规定，不属于新债务重组准则规范范围的预计负债，通常是指按照或有事项准则确认的预计负债。对于适用新金融工具准则对财务担保合同进行会计处理而产生的预计负债，本质上是一项金融负债，应属于新债务重组准则规范的债务范围。相应地，对此类财务担保合同所确认的预计负债进行债务重组的，应适用新债务重组准则进行会计处理。

(二)进一步澄清债务终止确认的判断单元

建议对新债务重组准则应用指南的正文与案例进行优化完善，进一步澄清债务终止确认的判断单元，以及当需要单独判断每一部分债务单元是否应当终止确认时，每一部分债务单元具体应以何种标准从整体债务单元中进行划分，以更好地协调新债务重组准则与新金融工具准则。

一方面，建议在新债务重组准则应用指南明确规定，由于债务人对于债务终止确认的判断应基于部分债务进行，债务人需要结合债务重组协议的具体约定，判断是否需要将整体债务单元划分为不同部分债务单元以准确进行终止确认判断。如需要将整体债务单元划分为不同部分债务单元的，债务人应采用清晰、合理的方法进行划分，并单独判断每一部分债务单元能否终止确认。当债务重组采用修改其他条款方式进行且对不同部分债务所适用的具体修改方式存在差异时，债务人通常可以依据具体修改方式的不同将整体债务单元划分为不同部分债务单元。另一方面，建议在新债务重组准则应用指南相关案例分析中，新增债务豁免部分如何理解与处理的讲解，明确应按完全单项适用观的理念对债务豁免部分单独进行会计处理。

此外，新债务重组准则应用指南相关案例分析部分明确提及，“1,500万元本金部分的合同条款的修改不构成实质性修改，不终止确认该部分负债”【注27】 ，因此债务人不应确认一项新金融负债。但相关案例分析部分同时又指出，债务人应“按照修改后的条款确认新金融负债”【注28】 ，前后表述在逻辑一致性上存在瑕疵，建议一并修订完善以避免加剧争议。【注29】

(三)进一步优化“10%测试”的表述逻辑

为与国际财务报告准则保持持续趋同，并确保新金融工具准则应用指南与新债务重组准则应用指南之间的协调，建议将“金融工具10%测试”的表述逻辑由充要条件修订为充分条件，例如可以采用“如果……则”的表述方式。同时，在新债务重组准则应用指南中明确规定，在部分情形下，虽然重组债务未来现金流量(包括支付和收取的某些费用)现值与原债务的剩余期间现金流量现值之间的差异未超过10%，仍然属于对债务合同条款进行了实质性修改。此外，建议例举部分虽未通过“10%测试”但属于对债务合同条款进行了实质性修改的典型案例，明确“10%测试”定量分析并非判断债务合同条款是否构成实质性修改的唯一标准，允许结合具体情况进行定性判断，从而解决“10%测试”必要观与“10%测试”非必要观之间的争议。

需要说明的是，虽然更加明确与清晰的新债务重组准则应用指南有利于实务界更好地理解与执行，从而提升财务信息的可比性、一致性与透明度，但也可能为某些企业刻意构造交易调节损益提供了“清晰指引”。监管机构对此需要保持密切关注，不断梳理总结新情况新问题，及时采取适当的应对措施，以实质重于形式原则纠偏相关盈余操纵行为，维护会计准则的严肃性。■

注释

※致谢：感谢国际会计准则制定机构、会计准则咨询机构以及多家会计师事务所技术部门的多位资深专家就本文所分析的问题与笔者进行的深入探讨。相关专家与笔者的交流仅代表专家个人意见，与其所任职或兼职的机构无关，本文文责自负。

1. 参见财政部会计司编写组 . 《企业会计准则第 12 号——债务重组》应用指南 2019[M]. 北京 : 中国财政经济出版社 , 2020: 4.

2. 如财务担保合同属于被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应按公允价值计量，本文不讨论该情形。

3. 参见中华人民共和国财政部 . 企业会计准则 2006[M]. 北京 : 经济科学出版社 , 2006: 102-103.

4. 如财务担保合同属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应按公允价值计量；如财务担保合同属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债，应按新金融资产转移准则相关规定进行处理。本文不讨论前述两种情形。

5. 参见财政部会计司编写组 . 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》应用指南 2018[M]. 北京 : 中国财政经济出版社 , 2018:139.

6. 由于旧金融工具准则已经不再适用，本文不再对前述观点争议进行详细分析。

7. 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 ( 证监会公告〔 2008 〕 43 号，以下简称非经公告 ) 中提及，“债务重组损益”属于非经常性损益。有观点认为，针对财务担保合同所形成的预计负债进行债务重组时，如果企业选择转回“信用减值损失”而非选择计入“投资收益” ( 即未适用新债务重组准则进行会计处理 ) ，则相关损益不属于“债务重组损益”，因此不属于非经常性损益。也有观点认为，非经公告中提及的“债务重组损益”系指旧债务重组准则下以“债务人发生财务困难”且“债权人作出让步”为前提的债务重组所产生的损益，在新债务重组准则下确认的相关债务重组损益，如相关债务重组不符合旧债务重组准则的前提条件，则不属于非经常性损益。对此需要强调的是，非经公告对于非经常性损益的认定，采用的是定义加例举的方式，并非强制规定非经常性损益仅包括非经公告所列举的项目。在实务中，相关主体需要从交易是否与公司正常业务相关、交易发生的频率是否具有偶发性以及相关损益能否作为正常判断公司经营业绩和盈利能力的因素这三个条件出发，按照实质重于形式原则审慎进行判断。通常情况下，针对财务担保合同所形成的预计负债进行债务重组所产生的损益，应属于非经常性损益。

8. 同注 1 ，第 4 页。

9. 同注 1 ，第 4-5 页。

10. 同注 1 ，第 8-9 页。

11. 同注 1 ，第 9 页。

12. 同注 5 ，第 19 页。

13. 同注 5 ，第 19 页。为使行文更加简洁，在无需对“债务重组10% 测试”与“金融工具 10% 测试”进行明确区分时，本文统一简称为“ 10% 测试”。

14. 同注 1 ，第 8 页。

15. 同注 1 ，第 8 页、 28 页、 30 页。

16. 就新债务重组准则与新金融工具准则的位阶关系而言，二者均为具体准则，不存在上下位阶关系。此处的上位规定系指，由于新债务重组准则及其应用指南均明确规定，对债务的确认、计量和列报应适用新金融工具准则，而仅在新债务重组准则应用指南中对债务重组情况下债务终止确认问题展开进行了具体分析，新债务重组准则位阶要高于新债务重组准则应用指南，从该意义而言，新金融工具准则债务终止确认的相关规定属于上位规定。

17. 同注 5 ，第 136 页。

18. 需要说明的是，新债务重组准则及其应用指南未明确规定，在“修改其他条款”这类情形下，判断部分债务是否应当终止确认时，部分债务具体应以何种标准从整体债务中进行划分。本文建议，当债务重组采用“修改其他条款”方式进行，且对不同部分债务所适用的具体修改方式存在差异的，债务人可以依据具体修改方式的差异将整体债务单元划分为不同部分债务单元，该划分方法较为直观。

19. 同注 1 ，第 9 页、第 15 页。

20. 同注 1 ，第 5 页、第 9-10 页。

21. 本案例系参考新债务重组准则应用指南【例 4 】进行改编，原案例可参见财政部会计司编写组 . 《企业会计准则第 12 号——债务重组》应用指南 2019[M]. 北京 : 中国财政经济出版社 , 2020: 22-24.

22. 参见 International Financial Reporting Standards Foundation.The annotated IFRS standards[M]. London: IFRS Foundation, 2021:A528.

23. 在逻辑上，充要条件指既充分又必要的条件，充要条件可以表述为充分条件，但充分条件不能反过来表述为充要条件。因此，“ 10% 测试”必要观认为，“金融工具 10% 测试”可以表述为“债务重组 10% 测试”，二者在表述逻辑上虽不完全一致但并不存在矛盾。

24. 参见 Ernst & Young LLP. International GAAP 2021[M].Chichester: John Wiley & Sons Ltd, 2021: 4158.

25. 同注 24 ，第 4158-4159 页。

26. 同注 1 ，第 22-24 页。

27. 同注 1 ，第 24 页，即新债务重组准则应用指南【例 4 】相关分析。

28. 同注 1 ，第 24 页，即新债务重组准则应用指南【例 4 】相关分析。

29. 新债务重组准则应用指南【例 4 】分析指出，债务人应“按照修改后的条款确认新金融负债”，这意味着应按照完全整体适用观，对“修改其他条款”部分 2,000 万元原有债务先整体终止确认，才能确认一项新金融负债。如按完全单项适用观，由于“ 1,500 万元本金部分的合同条款的修改不构成实质性修改，不终止确认该部分负债”，相应不需要确认一项新金融负债。由此，加剧了完全单项适用观与完全整体适用观之间的争议。

(责任编辑：卢一宣)