深圳证监局：从事证券业务的"大所"和"新所"质量管理流程存在的问题

本期导读

在证监会会计部的部署下，深圳证监局近年来对上市公司年审业务数量较多的原证券业务资格会计师事务所（以下简称大所）深圳分所和相关总所、新从事证券业务会计师事务所（以下简称新所）质量管理开展了专项监管工作，重点关注大所、新所证券业务项目质量管理体系建设及实际执行情况。从检查来看，部分会计师事务所质量管理体系建设和执行仍然存在薄弱环节，制约了审计质量提升，难以有效防范审计风险。《会计师事务所质量管理准则第5101号——业务质量管理（2020）》等三项质量管理准则已于2020年发布，证券业务会计师事务所应于2023年1月1日全面执行，三项准则对质量管理体系建设和运行提出了更高要求。深圳证监局提醒辖区证券业务会计师事务所，牢固树立“质量至上”的执业理念，按照新的质量管理准则相关要求建立健全适合本所的质量管理体系，对证券业务严格实施质量管理，确保审计质量。

一、大所质量管理流程存在的问题

（一）业务承接与保持方面

会计师事务所应当在业务的接受与保持方面树立风险意识，确保项目风险评估真实、到位，对于评估具有较高风险的，应当设计和实施专门的质量管理程序。监管中发现，会计师事务所在业务承接与保持方面存在以下问题：

1.项目风险评估制度设计不合理。一是风险评估指标不合理。如某所仅以被审计对象是否涉及证券业务单一标准划分项目的风险分类；某所风险评估指标不全面，未考虑上市公司临时换所、连续被出具非标意见、资金占用、高比例股权质押等情形。二是未根据风险评估分类层次设定不同的质量管理标准。如某所将高风险业务又区分为三类，但制度中未规定不同风险层次项目的质量管理标准，不能达到项目风险评估的目的。

2.项目风险评估流于形式。一是未按照风险指标评定项目风险。如某所规定ST或*ST上市公司项目为高风险项目，但某ST上市公司未被划分为高风险项目，也未说明原因。二是项目风险评估分类未及时调整。如某所在审计过程中收到监管机构对某上市公司年审项目若干重大事项及重大会计处理的风险提示，提示事项符合高风险的相关指标，但该所未动态调整风险分类，仍将该项目评为一般风险，也未说明原因。三是项目风险分类变化不能提供充分的理由。如某所项目组在承接某上市公司年审业务时评价该项目为高风险，但该所系统管理平台显示该项目最终评价为中风险，但未能提供风险评估级别调低的依据。四是风险评价复核未有效发挥作用。如某所项目组对于上市公司风险事项的描述较为简单，复核人员仅执行形式复核，未要求进行补充调整。

3.业务保持审批流程不审慎。如某所对于业务保持审批，规定仅需该项目的业务合伙人审批即可继续承接，未根据项目风险类型采取差异化的审批流程。

（二）人员委派方面

1.未对不良诚信记录注册会计师的执业进行规范。如某所个别近期受到行政处罚或多次被出具行政监管措施的合伙人仍在签署上市公司审计报告，未在制度上明确不良诚信人员的执业限制，也未对此类人员实际执业采取相应的管控措施。

2.未对注册会计师签署过多证券执业项目审计报告进行规范。如某所2名注册会计师同时签署8家上市公司审计报告，某所1名注册会计师同时签署近40家新三板公司审计报告，难以保证相关人员投入足够时间执行业务。

3.未能实质上做到人员统一委派。如某所项目组人员委派均由各项目合伙人在系统中申报，总所在复核审批时基本不做调整，审计团队负责人实际决定人员委派；再如某所对于其他所审计人员转所带入的证券项目，委派的项目合伙人、签字注册会计师及项目质量复核人员均为原所转入的相关人员，未在全所范围内执行统一委派。

4.委派人员未达到独立性的要求。如某所注册会计师签署某上市公司审计报告达5年，1年冷却期后又继续签字；某所被轮换的注册会计师虽不签署审计报告，但实际负责审计工作，未做到实质性轮换；某所签字注册会计师担任某上市公司独立董事的任职时间涵盖其为公司开展审计业务的期间。

（三）质量复核方面

1.项目组内部复核不到位。如某所项目合伙人与项目经理的复核意见完全一致；项目经理复核意见无实质内容；项目组复核未发现收入未执行截止性测试、表格勾稽关系混乱、资料缺失等基础性问题。

2.项目质量复核不到位。如某所复核合伙人以质控部复核意见代替本人意见，或复核仅关注审计策略和审计计划，及项目组出具的专项说明、鉴证报告等事项。

3.针对质量复核关注问题，项目组的落实与质控后期跟进均不到位。如某所质控部复核时提出某上市公司年审项目的应收账款回函率偏低、收入需要增加访谈，项目组的最终回复是催收回函中、访谈正在进行中。

4.项目质量复核未形成工作底稿。个别会计师事务所通过QQ、微信等即时通讯工具或邮件进行复核，相关复核记录未在事务所的管理系统内留痕，也未形成正式的工作底稿。

5.质控复核人员配备不足。如某所质控部人均复核上市公司年报审计项目在10家以上，复核项目数量过多，对于某些项目的重大事项在复核中未予关注。

（四）咨询与分歧解决方面

1.需业务咨询的事项不明确。如某所同一类型的重大会计处理，不同项目组自行决定咨询与否，同一重大事项的会计处理不一致。

2.咨询及分歧解决未在底稿中做出适当记录。部分所的咨询与分歧事项多以口头沟通方式，书面记录较少。如某所分歧事项只有上升到需总所相关委员会解决时才会书面记录，对于其他层次分歧事项的解决都未留书面记录；某所日常技术咨询均以非正式方式沟通，未形成相关的书面记录。

二、新所质量管理流程存在的问题

（一）制度建设方面

1.制度照搬照抄痕迹明显。部分新所未结合本所及业务实际情况，制定相应的质量管理制度，甚至出现制度规定与本所情况明显不符的情形，如某所规定其某类项目需经风险管理部审核，但实际并未设立该部门；某所制度中称其已被监管机构立案稽查，但实际并无立案情况。

2.质量控制制度不完善。部分新所虽已搭建起质量管理体系的基本框架，但质量管理各环节上制度仍不完善，如某所制度中规定新客户由质量控制部负责承接，但未在制度中明确承接标准、承接具体工作和审批流程。

（二）业务承接方面

1.未恰当评价拟承接业务的风险。如某所实际承接业务中仅由其业务管理合伙人在风险管理委员会微信群征求合伙人意见，且征求意见的初步业务活动程序表和业务承接评价表内容简单，难以全面反映公司情况，无风险评价过程和记录，未恰当评价拟承接业务的风险即承接业务；又如某所在某三板公司年审业务承接评价表中认为公司持续经营能力存在问题，但仍将客户风险级别定为低风险。

2.业务承接未按规定进行审批。如某所制度规定初步评估风险较高的业务，需提交风险管理委员会审批，但实际仅由项目合伙人和所长签批即决定承接。

（三）人员委派方面

1.未按制度规定委派项目人员。如某所在制度中规定对证券业务项目要求质控人员具有担任上市公司年审项目现场负责人的经验，但实际委派的质控复核人员不具备该项条件。

2.主要审计项目组成员非本所员工，签字的项目合伙人和注册会计师未实质参与审计工作。如某所新承接某新三板公司年审项目，前任审计机构原签字合伙人拟转入该所，但年审时未办理完相关手续，最终该年审项目实际仍由前任审计机构项目组承做，由该所委派注册会计师签署报告，签字注册会计师未到项目现场参与审计工作。

3.委派的项目人员专业胜任能力不足。如某所对某高风险上市公司开展年报审计时，委派的项目组人员基本无上市公司审计经验。

4.委派非本所的人员作为签字注册会计师。如某所委派转所手续尚未得到注册会计师协会正式批复的注册会计师，签署某上市公司年报审计报告。

5.委派的质控人员缺乏独立性。如某所新三板公司年审项目，复核合伙人同时担任该项目的签字注册会计师，未独立于执行业务的项目组。

（四）质量复核方面

1.项目组内部复核不到位。如某所新三板年审项目经理复核记录仅2条，项目合伙人仅签字无具体复核记录，对于审计工作底稿索引不正确、现金流量表底稿缺失等审计基础工作问题都未能发现。

2.项目质量复核流于形式。部分新所为质量控制复核底稿设计了标准化的模板，一些项目质量复核人员只填写模板底稿，无其他复核记录，且填写存在错误。如某所的某新三板公司年报审计项目，质量复核人员在复核表中对于“IPO项目是否按照证监会要求实施核查程序，并形成相关工作底稿”的执行结果为“是”，但实际该项目并非IPO项目。

3.针对质量复核关注问题，项目组的落实与质控后期跟进均不到位。如某所某项目质量复核人员提出针对关键审计事项，建议沟通至少两个关键审计事项且需有底稿支撑，但项目组未对该问题予以回复，复核人员未再追问和跟踪相关情况；某所某项目质量复核人反馈管理层声明无相关责任人签字，项目组答复已修正，再复核记录依旧为无相关责任人签字，此后再无其他跟进记录。

4.年审项目未经项目质量复核。如某所高风险上市公司年审项目，应执行项目质量复核，但项目组无法提供项目质量复核人员的签字及复核记录，该项目未经项目质量复核便出具了审计报告。

来源：深圳证监局网站