会计师事务所审计项目组成员因泄露内幕信息被证监局罚款50万，其亲属涉内幕交易另被罚50万！

当事人：秦某乔，男，197X年11月出生，住址：上海市静安区。

邹某，女，198X年2月出生，住址：上海市静安区。

龚某中，女，195X年5月出生，住址：上海市静安区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对秦某乔泄露内幕信息及邹某、龚某中共同内幕交易上海柴油机股份有限公司（以下简称上柴股份或公司，现已更名为上海新动力汽车科技股份有限公司）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人秦某乔、邹某、龚某中的要求，我局于2022年8月30日举行了听证会，听取了上述三位当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，秦某乔、邹某、龚某中存在以下违法事实：

一、内幕信息形成与公开过程

2020年8月17日上午，上柴股份财务总监顾某辉与德勤华永会计师事务所（以下简称德勤）合伙人胡某媛、审计经理罗某鸣在上海汽车集团股份有限公司（以下简称上汽集团）召开会议，咨询上柴股份拟资产重组标的公司上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称上依投）、上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称上依红）、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称上菲红）的审计范围和审计报价等，并签署了相关保密协议。

当天下午胡某媛让罗某鸣、德勤项目经办人员秦某乔提供有关上柴股份及资产重组标的公司上依投、上依红、上菲红相关审计费用的初步报价，上柴股份与德勤约定将在周三（8月19日）开会讨论此次资产重组可能导致的税务问题，内容为上依投将所持有的上依红和上菲红股权转让给上柴股份所产生投资收益的相关税费，并让秦某乔参加。

2020年8月19日，顾某辉、秦某乔等人在上柴股份召开会议，讨论此次资产重组标的公司上菲红分红、分拆等所涉及的税费问题。

2020年9月8日，胡某媛收到顾某辉通知，内容为上柴股份资产重组相关标的资产的审计项目暂时中止，当日胡某媛将项目中止的情况告知秦某乔。

2020年12月18日，上汽集团副总裁蓝某松电话告知顾某辉，上汽集团要求上柴股份于2020年12月21日起停牌。

2020年12月21日晚间，上柴股份发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公告称公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上依投50%股权、上依红100%股权及上菲红10%股权。

上述公告中上柴股份重大资产重组事项，属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的“公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十”的重大事件，在公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2020年8月17日，公开时间为2020年12月21日。

秦某乔是参与上述重大资产重组项目的德勤项目经办人员，因履行工作职责不晚于2020年8月19日知悉了上述内幕信息，属于《证券法》第五十一条第六项规定的内幕信息知情人。

二、秦某乔泄露内幕信息情况

在内幕信息形成后至公开前，秦某乔在上柴股份资产重组项目的关键时间节点，通过微信聊天等方式向其配偶邹某泄露了有关上柴股份资产重组事项的内幕信息。

三、邹某、龚某中内幕交易“上柴股份”的情况

（一）邹某、龚某中与秦某乔的关系及内幕信息公开前的联络接触情况

龚某中与邹某系母女关系，其与秦某乔、邹某夫妇居所较近且关系密切，日常联络接触较多。在内幕信息形成后至公开前，邹某与龚某中持续通过微信进行联络，内容涉及内幕信息及交易“上柴股份”相关情况。

（二）邹某、龚某中利用“龚某中”证券账户共同交易“上柴股份”情况

在内幕信息形成后至公开前，邹某、龚某中共同控制“龚某中”证券账户交易“上柴股份”。2020年8月20日起，“龚某中”账户开始买入“上柴股份”，截至2020年9月7日累计买入“上柴股份”30000股，成交金额282,594元；自2020年9月8日开始卖出“上柴股份”，截至2020年9月9日累计卖出“上柴股份”29900股，成交金额305,493元；自2020年10月23日重新买入“上柴股份”，截至12月21日公告前累计买入119900股，金额1,155,640元。截至计算日尚有余股14800股，账户交易盈利金额为6,211.89元。上述相关交易资金由邹某、龚某中共同提供，证券账户下单设备分别显示为邹某或龚某中手机号码。

（三）“龚某中”账户交易“上柴股份”明显异常，与相关微信聊天记录和内幕信息高度吻合且不能作出合理解释

“龚某中”账户于2007年6月7日开户，于2020年8月20日首次买入“上柴股份”，且内幕信息形成后至公开前，该账户累计买入“上柴股份”14.99万股，成交金额1,438,234元，均为该账户开户以来至内幕信息公开前买入成交占比最高的股票，交易意愿强烈且明显异常。同时，该账户交易“上柴股份”的时间节点和买卖方向，与秦某乔与邹某、邹某与龚某中之间联络沟通的时间节点和相关内容高度吻合，与内幕信息进展高度吻合，且不能作出合理解释。

以上事实，有相关人员的询问笔录、通讯聊天记录、相关证券账户资料、相关银行账户资料、相关公司的公告、情况说明等相关资料、证券交易所提供的盈利情况表等证据证明，足以认定。

我局认为，秦某乔的上述行为，违反了《证券法》第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的违法行为；邹某、龚某中的上述行为，违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成了《证券法》第一百九十一条第一款所述的违法行为。

三位当事人及其代理人在听证会和陈述、申辩材料中提出如下意见：

第一，直至2020年12月，案涉资产重组事项始终处于酝酿阶段，具有高度不确定性，且在案证据不能证明上汽集团、上柴股份对案涉重组事项形成过决策性文件，故2020年8月17日并非内幕信息形成时间。第二，在案证据不足以证明秦某乔不晚于2020年8月19日知悉内幕信息。第三，本案不存在秦某乔泄露内幕信息与邹某、龚某中内幕交易两个违法行为，应认定秦某乔与邹某、龚某中构成共同内幕交易。综上，当事人请求撤销《行政处罚事先告知书》，或者变更行政处罚，或者从轻、减轻或不予行政处罚。

经复核，我局认为，第一，法律法规未对内幕信息的确定性作出明确要求，内幕信息所涉事项在推进过程中，会受到多方因素的影响，可能完成，也可能未完成，可能完全按照当初的计划或方案完成，也可能经调整后完成，但并不影响内幕信息形成时其内容的确定性。同时，根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第五条第三款的规定，影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时，据此，内幕信息的形成不要求相关方已经形成相关决策性文件。根据在案证据，2020年8月17日上柴股份财务总监向审计机构咨询案涉重组相关审计范围和审计报价，并签署了相关保密协议。此时，案涉重组事项所涉标的公司已初步确定并开始开展重组事项的相关工作，可以认定内幕信息不晚于2020年8月17日已经形成。

第二，根据相互印证的在案证据，足以证明秦某乔不晚于2020年8月19日已经知悉内幕信息。

第三，根据相互印证的在案证据，足以证明秦某乔向邹某泄露了内幕信息。同时，当事人关于秦某乔与邹某、龚某中构成共同内幕交易的申辩意见与在案证据存在矛盾，缺乏事实依据，我局不予采信。

综上，我局对三位当事人及其代理人提出的陈述、申辩意见不予采纳。

根据秦某乔、邹某、龚某中违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：

一、对秦某乔泄露内幕信息的行为，处以50万元罚款。

二、对邹某、龚某中共同内幕交易的行为，责令邹某、龚某中依法处理非法持有的证券，没收违法所得6,211.89元，对邹某、龚某中合计处以50万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会和我局备案（传真：021-50121042）。到期不缴纳罚款的，我局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2022年10月24日

来源：上海证监局网站