退市复核申请：出具审计报告前夕，会计师关于扣非的判断发生方向性变化

申请人：西安宝德自动化股份有限公司，住所：陕西省西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号。 

申请人西安宝德自动化股份有限公司（以下简称公司或申请人）不服深圳证券交易所（以下简称本所或深交所）作出的《关于西安宝德自动化股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2022〕528号），向本所上诉复核委员会提出复核申请。上诉复核委员会按照规定受理后，根据本所《上诉复核委员会工作细则（2020年修订）》，于2022年6月16日召开复核会议，现该复核事项已审核终结。

一、本所作出的股票终止上市决定

本所《关于西安宝德自动化股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2022〕528号）认定，因公司2020年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，公司股票交易自2021年4月28日起被实施退市风险警示。2022年4月30日，公司股票交易被实施退市风险警示后的首个年度报告（即2021年年度报告）显示，公司2021年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为-67.39万元且扣除后营业收入为2,589.87万元。公司触及本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.10条第一款第（一）项规定的股票终止上市情形。根据本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.13条的规定以及本所上市委员会的审核意见，本所决定公司股票终止上市。

二、申请人申请复核的诉求及理由

申请人向本所申请复核，申请撤销本所作出的《关于西安宝德自动化股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2022〕528号）。其主要理由如下：

一是审计机构关于非经常性损益的认定与公司实际情况、相关业务的商业实质以及会计准则的要求不符，酒类业务净利润扣非不合理。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号，以下简称《解释性公告第1号》）《监管规则适用指引—会计类第1号》关于非经常性损益的规定以及市场类似案例，公司2021年开展的酒类业务净利润扣非不合理。在酒类业务净利润不扣非的情况下，公司2021年扣非后净利润不触及财务类退市指标。

二是酒类业务相关费用没有客观、合理、准确地分配，触发财务类退市指标。若在酒类业务作为非经常性损益被扣除的情况下，按照权责发生制，相关费用应该客观、合理、准确地予以扣除，但目前酒类业务对应的部分费用并未作为非经常性损益处理，存在不合理性，导致公司触发财务类退市指标。

三是会计师关于扣非政策的解读。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称希格玛事务所）从2021年11月入场审计至2022年4月20日，一直认为酒类业务不属于《解释性公告第1号》中的非经常性损益项目。4月20日，公司与会计师沟通，会计师基于谨慎性原则将公司酒类业务部分利润扣非。4月29日出具审计报告前夕，会计师判断发生方向性变化，将酒类业务产生的净利润全部作为非经常性损益进行扣除，造成公司触发财务类退市指标。

四是听证会无会计专业机构委员参加，未充分听取、回应公司申辩意见，听证程序未被有效执行。公司申辩理由属于会计专业范畴，但听证委员中并无会计专业机构的成员，无法对公司提出的申辩理由进行专业、客观、充分的讨论。听证会未按照《行政处罚听证规则》《行政复议条例》的规定，对公司提出的事实、理由和证据进行复核或讨论。听证会后作出的股票终止上市决定亦未回复公司申辩，听证程序未能被有效合理执行。

五是公司基本面良好、现金充足，具有持续盈利能力和持续经营的基础。如公司上市地位得以保留，有利于最大限度地维护中小投资者的权益。

三、上诉复核委员会的审核情况及审核意见

上诉复核委员会审核了申请人提交的复核申请书及上诉复核委员会工作机构提交的公司股票终止上市情况报告，参会委员讨论了以下问题：

一是关于公司提出的“审计机构关于非经常性损益的认定与公司实际情况、相关业务的商业实质以及会计准则的要求不符，酒类业务净利润扣非不合理”的问题。

根据公司董事会审议通过的《2021年年度报告》，公司已经在2021年年度报告中将全资子公司天禄盛世（北京）酒业有限公司酒类流通业务产生的利润总额462.45万元基于谨慎性考虑认定为非经常性损益，认可公司扣非后净利润为-67.39万元。希格玛事务所针对公司《2021年年度报告》中的非经常性损益明细表出具了《西安宝德自动化股份有限公司非经常性损益专项审核报告》（希会审字(2022)3681号），认为公司编制的2021年度的非经常性损益表符合《解释性公告第1号》的规定，公允反映了公司2021年度的非经常性损益情况。公司提出的“审计机构关于非经常性损益的认定与公司实际情况、相关业务的商业实质以及会计准则的要求不符，酒类业务净利润扣非不合理”的申辩理由不成立。

二是关于公司提出的“酒类业务相关费用没有客观、合理、准确地分配，触发财务类退市指标”的问题。

公司《2021年年度报告》已经公司董事会审议通过，根据希格玛事务所出具的《西安宝德自动化股份有限公司审计报告》显示，会计师审计了公司财务报表，包括 2021年12月31日合并及母公司资产负债表、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，认为公司编制的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司提出的“酒类业务相关费用没有客观、合理、准确地分配，触发财务类退市指标”的申辩理由不成立。

三是关于公司提出的“会计师关于扣非政策的解读”问题。

会计师在《西安宝德自动化股份有限公司审计报告》中已说明其按照中国注册会计师职业道德守则，独立于公司，并履行了职业道德方面的其他责任，获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。会计师还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向公司治理层提供了声明，并与治理层沟通了可能被合理认为影响其独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。会计师并未提出其独立性受到不当干扰，进而影响其审计程序或审计结论。

四是关于公司提出的“听证会无会计专业机构委员参加，未充分听取、回应公司申辩意见，听证程序未被有效执行”的问题。

根据深交所《上市委员会工作细则》第十八条的规定，上市委会议参会委员从上市委员会委员名单中随机抽取。深交所按照上述规定，随机抽取确定参加终止上市听证会及审议会的委员，符合《上市委员会工作细则》的规定。股票终止上市决定是依据《创业板股票上市规则》自律监管规则作出，不适用《行政处罚听证规则》《行政复议条例》的相关规定。公司提出的“听证会无会计专业机构委员参加，未充分听取、回应公司申辩意见，听证程序未被有效执行”的申辩理由不成立。

五是关于公司提出的“基本面良好，保留上市地位有利于维护中小投资者权益”的问题。

公司财务数据已触及《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的股票终止上市情形，公司认为其现金充足、具有持续经营的基础不能改变上述事实。退市制度有助于形成优胜劣汰的市场生态，保持市场活力、引导投资者理性投资、推动提高上市公司整体质量，从根本上维护投资者利益。

综上，上诉复核委员会认为，因公司2021年年度报告显示，公司2021年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为-67.39万元且扣除后营业收入为2,589.87万元。公司触及深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.10条第一款第（一）项规定的股票终止上市情形。深交所对公司作出股票终止上市的决定，事实认定清楚，依据充分，并无不当，应予维持。

四、复核决定

根据本所《上诉复核委员会工作细则（2020年修订）》第四条的规定，本所作出以下复核决定：维持《关于西安宝德自动化股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2022〕528号）对西安宝德自动化股份有限公司作出的股票终止上市决定。

本决定为终局决定。

深圳证券交易所

2022年6月23日