退市复核申请：向会计师出具问询函、约见函等，会计师存在压力导致出具无法表示意见审计报告

申请人：猛狮新能源科技（河南）股份有限公司，住所：河南省三门峡市城乡一体化示范区禹王路。

申请人猛狮新能源科技（河南）股份有限公司（以下简称公司或申请人）不服深圳证券交易所（以下简称本所或深交所）作出的《关于猛狮新能源科技（河南）股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2022〕503号），向本所上诉复核委员会提出复核申请。上诉复核委员会按照规定受理后，根据本所《上诉复核委员会工作细则（2020年修订）》，于2022年6月22日召开复核会议，现该复核事项已审核终结。

一、本所作出的股票终止上市决定

本所《关于猛狮新能源科技（河南）股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2022〕503号）认定，因公司2020年度经审计的期末净资产为负值，公司股票交易自2021年4月30日起被实施退市风险警示。2022年4月30日，公司被实施退市风险警示后首个年度报告（即2021年年度报告）显示，公司2021年年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，触及了本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条第一款第（三）项规定的终止上市情形。根据本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.14条的规定以及本所上市委员会的审核意见，本所决定公司股票终止上市。

二、申请人申请复核的诉求及理由

申请人向本所申请复核，申请撤销本所作出的《关于猛狮新能源科技（河南）股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2022〕503号）。其主要理由如下：

一是会计师出具无法表示意见的审计报告是受到客观因素影响，在客观因素消除后，无法表示意见的审计意见可以消除。年审会计师出具无法表示意见审计报告的主要原因包括：未能就债权人对公司债务豁免事项获取充分、适当的审计证据，无法对债权人（除作为上市公司股东的债权人）对公司债务豁免事项的真实性及商业合理性作出判断；公司持续经营能力存在重大不确定性；无法对境外子公司获取充分、适当的审计证据。公司认为上述事项在审计过程中受到疫情及监管态度的客观因素影响，在上述因素消除后，无法表示意见的审计意见可以消除。

二是监管层对公司债务豁免事项的理解，影响了中介机构独立出具相关意见。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，公司在收到债权人签发的债务豁免文件时，其相应金融负债的现时义务已经解除。根据该规定，公司豁免的债务已在账面彻底灭失。监管机构就债务豁免事项，向公司发出多份关注函并对公司及全体董事予以公开谴责的纪律处分，向年审会计师事务所出具问询函、约见函、进行现场检查，向律师事务所进行问询，使中介机构存在压力，最终导致年审会计师出具无法表示意见的审计报告。听证会亦未对公司提出的上述情况予以核实、回复。

三、上诉复核委员会的审核情况及审核意见

上诉复核委员会审核了申请人提交的复核申请书及上诉复核委员会工作机构提交的公司股票终止上市情况报告，参会委员讨论了以下问题：

一是关于公司提出的“会计师出具无法表示意见的审计报告是受到客观因素影响，在客观因素消除后，无法表示意见的审计意见可以消除”的问题。

根据证监会《监管规则适用指引——审计类第1号》，如确因审计程序受限发表非标审计意见，年审机构应当在审计报告和非标意见专项说明中充分披露受限事项的形成过程及原因、应获取何种证据方可解决受限。根据公司年审会计师事务所中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年年度审计报告》《会计师事务所对非标意见涉及事项专项说明》，年审会计师基于其获取的审计证据，无法对债务豁免事项的真实性及商业合理性作出判断，未提及其审计过程中受到疫情、监管态度影响的情况。公司提出的“会计师出具无法表示意见的审计报告是受到客观因素影响，在客观因素消除后，无法表示意见的审计意见可以消除”的申辩理由不成立。

二是关于公司提出的“监管层对公司债务豁免事项的理解，影响了中介机构独立出具相关意见”的问题。

根据深交所《股票上市规则（2022年修订）》第13.1.1条、第13.1.2条和第13.2.3条的规定，深交所可以采取要求对有关问题进行解释和说明、要求中介机构核查并发表意见、约见有关人员、进行现场检查等日常工作措施以及公开谴责等纪律处分。本案中，2022年1月7日，公司披露称收到相关债权人出具的债务豁免函，豁免金额合计34亿元，对公司影响重大，深交所采取发出关注函、问询函等措施对债务豁免的真实性等情况予以监管关注，并对相关违规行为予以纪律处分符合《股票上市规则（2022年修订）》的相关规定。听证会已充分听取了公司提出的申辩意见。公司提出的“监管层对债务豁免的理解，影响了中介机构独立出具相关意见”的申辩理由不成立。

综上，上诉复核委员会认为，因公司被实施退市风险警示后首个年度报告（即2021年年度报告）显示，公司2021年年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，触及了深交所《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条第一款第（三）项规定的终止上市情形。深交所对公司作出股票终止上市的决定，事实认定清楚，依据充分，并无不当，应予维持。

四、复核决定

根据本所《上诉复核委员会工作细则（2020年修订）》第四条的规定，本所作出以下复核决定：维持《关于猛狮新能源科技（河南）股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2022〕503号）对猛狮新能源科技（河南）股份有限公司作出的股票终止上市决定。

本决定为终局决定。

深圳证券交易所

2022年6月24日