资金流水核查发现异常！普华永道辞任，立信接任！IPO被否后再次冲击！

温州康宁医院股份有限公司是一家国内精神病连锁医院，2015年在香港上市，2018年冲刺A股上市（首发）未通过！浙江证监局辅导备案文件显示，康宁医院于2020年9月18日签署辅导备案文件，接受国泰君安的上市辅导，会计师为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），律师为北京市嘉源律师事务所，再次冲刺A股上市。

因温州康宁医院股份有限公司拟在中国境内首次公开发行A股普通股（“A股IPO”），普华永道根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的要求对本公司、本公司实际控制人、关键管理人员及关键财务人员的个人银行帐户资金流水进行了核查，该等核查工作系按照中国证监会的特定要求而执行，其核查范围和要求超出上市公司年度审计的审计程式和范围，因此普华永道在过往年度的H股年审工作中并未执行过类似的核查程式。普华永道在上述核查过程中注意到大额资金流水事项。

普华永道无法就他们对上述事项存在的疑虑取得充分合理的解释和证据，进而无法确定后续需要执行的审计工作的范围以及合理估计后续完成2021年审计工作所需的时间。因此，本公司审核委员会为全体股东利益考虑，建议普华永道辞任本公司核数师一职，普华永道亦同意辞任本公司核数师一职，并自2022年1月30日起生效。

在本公司审核委员会的推荐下，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（“立信”）获委任为本公司核数师。本公司已将普华永道认为须提请本公司股东垂注的事项完整告知立信并要求立信在2021年审计工作中予以关注，立信在经过初步核查后同意接受董事会的委任，该委任自2022年1月30日生效，以填补普华永道辞任后之临时空缺，任期直至本公司下届股东週年大会结束为止。

以下为全文

温州康宁医院股份有限公司

股票代码：2120

更换核数师

本公告乃由温州康宁医院股份有限公司（“本公司”）根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”）第13.09条及证券及期货条例第XIVA部作出。

核数师辞任

本公司董事会（“董事会”）谨此宣佈，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（“普华永道”）已辞任本公司核数师，自2022年1月30日起生效。

诚如普华永道日期为2022年1月30日的辞任函（“辞任函”）所述，普华永道认为其辞任的理由及须提请本公司股东垂注的事项概述如下：

因本公司拟在中国境内首次公开发行A股普通股（“A股IPO”），普华永道根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的要求对本公司、本公司实际控制人、关键管理人员及关键财务人员的个人银行帐户资金流水进行了核查，该等核查工作系按照中国证监会的特定要求而执行，其核查范围和要求超出上市公司年度审计的审计程式和范围，因此普华永道在过往年度的H股年审工作中并未执行过类似的核查程式。普华永道在上述核查过程中注意到以下大额资金流水事项。

(1) 关于本公司关键财务人员个人银行帐户资金流水核查的发现

普华永道发现，本公司附属公司的一名原个人少数股东及若干附属公司的现有少数股东的一名个人出资人以及两名本公司的装修工程供应商（“有关人士”）通过本公司社工部某位员工和相关财务人员将资金汇入本公司财务人员的个人银行账户，这些财务人员将资金取现后通过存现方式存入本公司银行账户，本公司会计随后将这些存入的资金作为应收病人医疗费欠款的回款进行了会计处理。于2019年度和2020年度，上述资金合计约人民币1,443万元。本公司已向普华永道提供了解释和部份资料，但基于已执行的部份初步工作，普华永道仍对该等资金流水的商业合理性存在疑虑并要求本公司进一步提供解释和资料。

(2) 关于本公司社工部某位员工个人银行帐户资金流水核查的发现

普华永道发现，本公司社工部某位员工于2020年度及2021年1月至6月期间收到五名装修工程供应商的大额资金转款约合计人民币979万元。该名员工向普华永道解释该等资金转款系其受该等工程供应商委託代为採购本公司装所需的部份材料并提供了部份资料，截至本公告日，普华永道仍需要该名员工及本公司管理层进一步提供证明该等资金商业合理性的资料及安排相关的访谈工作。

(3) 关于一名本公司高级管理人员的个人银行账户资金流水核查的发现

普华永道发现，一名装修工程商、本公司附属公司的一名原个人少数股东及若干附属公司的现有少数股东的一名个人出资人与本公司的一名高级管理人员有大额资金往来，于2018年1月1日至2021年6月30日期间该等转款之淨流入金额约人民币950万元，该名高级管理人员解释该等资金往来系其因个人原因的借款，截至本公告日，普华永道仍需要该名高级管理人员及本公司管理层进一步提供证明该等资金商业合理性的资料及安排相关的访谈工作。

针对上述有待处理事项，普华永道建议董事会组建独立调查委员会，再由独立调查委员会聘请具资质的独立第三方调查机构就该等事项进行协助调查工作（“独立调查”），本公司尚未就独立调查中第三方调查机构的选聘及其工作范围与普华永道沟通。普华永道无法就他们对上述事项存在的疑虑取得充分合理的解释和证据，进而无法确定后续需要执行的审计工作的范围以及合理估计后续完成2021年审计工作所需的时间。因此，本公司审核委员会为全体股东利益考虑，建议普华永道辞任本公司核数师一职，普华永道亦同意辞任本公司核数师一职，并自2022年1月30日起生效。

除上述有待处理事项之外，董事会及本公司审核委员会确认并无有关普华永道辞任的任何其他事项须提请本公司股东垂注。

董事会谨藉此机会对普华永道在过去几年所提供的专业服务及支援致以衷心谢意。

委任新核数师

获悉普华永道考虑辞任本公司核数师后，本公司审核委员会随即开展后任核数师的遴选。董事会谨此宣佈，在本公司审核委员会的推荐下，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（“立信”）获委任为本公司核数师。本公司已将普华永道认为须提请本公司股东垂注的事项完整告知立信并要求立信在2021年审计工作中予以关注，立信在经过初步核查后同意接受董事会的委任，该委任自2022年1月30日生效，以填补普华永道辞任后之临时空缺，任期直至本公司下届股东週年大会结束为止。

本公司已根据普华永道的建议组建独立调查委员会，独立调查委员会正在进行调查，并将适时刊发公告披露调查事项的结果。

承董事会命

温州康宁医院股份有限公司

管伟立

董事长

中国 • 浙江

2022年1月30日

截至本公告日期，本公司执行董事为管伟立先生、王莲月女士及王红月女士；非执行董事为秦浩先生及李昌浩先生；及独立非执行董事为赵旭东先生、钟文堂女士及刘宁先生。

二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案

（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况

1、公司完善内部制度修订的问题

公司作为香港联交所 H 股上市公司，已建立一套符合香港交易所有关规定的公司治理及信息披露制度。

本辅导期内，国泰君安和其他中介机构根据前期制订的制度修订方案，继续跟进公司内部制度修改工作，完善公司各项内控制度，持续辅导公司达到 A 股上市公司要求。

2、股东核查情况

本辅导期内，国泰君安和其他中介机构根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的有关要求，国泰君安会同其他中介机构继续核查公司股东情况。国泰君安及其他中介机构将综合运用问卷调查、承诺函及天眼查、国家企业信用信息系统等公开核查渠道，对公司股东情况（包括但不限于基本情况、入股背景、入股价格、资金来源等）进行尽职调查，同时要求公司股东出具相关承诺。

3、物业瑕疵情况

公司及下属子公司自有和租赁的物业中存在临时改变规划用途、出租方无所有权证等问题。

本辅导期内，国泰君安会同其他中介机构对于物业资产瑕疵情况进行分析判断，就有关具体问题通过包括走访有权部门、补办相关手续等方式督促协助发行人完成整改。

（二）目前仍存在的主要问题及解决方案

根据国泰君安和其他中介机构的核查情况，除上述问题外，公司不存在其它需要关注的主要问题。国泰君安及其他中介机构将持续跟进，辅导公司围绕上述事项进行规范。

三、下一阶段的辅导工作安排

下一阶段的辅导工作主要围绕集中学习和辅导培训、持续完善尽职调查、提升规范运作水平以及督导落实募投项目相关手续。主要包括以下内容：

（一）集中学习和辅导培训

国泰君安辅导小组将会同其他中介机构组织辅导对象结合公司实际情况，通过集中学习、自学和讨论等多种方式继续开展辅导工作，结合所辅导的内容，组织辅导对象参加法律法规和证券知识考试，检验辅导对象对相关知识的掌握程度，并对公司可能存在的不规范问题提出整改建议。

（二）继续完善尽职调查

国泰君安将继续通过现场走访、视频电话访谈、资料收集查阅及分析复核等综合尽职调查手段，对康宁医院法律、财务及业务方面进行更为深入的全面梳理，协助康宁医院开展首次公开发行股票并上市申报的准备工作。

（三）提升规范运作水平

国泰君安将继续协同会计师、律师团队，协助康宁医院建立全面有效的公司治理规章制度，建立健全关联交易决策程序、资金管理制度等一系列规范运作制度，进一步提高康宁医院的规范运作水平。

（以下无正文）

国泰君安证券股份有限公司

2022年1月7日

第十七届发审委2018年第19次会议审核结果公告　

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第19次发审委会议于2018年1月23日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

温州康宁医院股份有限公司（首发）未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

1、发行人通过管理输出方式向多家精神专科医院、以精神康复为主的综合性医院和精神科科室提供管理服务。

请发行人代表说明：（1）所管理医院未列入合并范围的原因，向其提供资金、收取管理服务费用是否属于分红的行为，是否符合会计准则的要求；（2）是否涉及科室承包、租赁，是否符合相关法律法规的规定；（3）将对燕郊辅仁医院等三家医院提供管理服务的合约权利确认为无形资产的依据，是否符合会计准则的规定，形成的无形资产有无减值的风险；（4）提供借款、代垫筹建款、垫付营运资金与管理输出之间的关系，是否为合同义务；（5）举办民办非企业单位的原因，与发行人业务协同和业务竞争情况，是否存在同业竞争情形，是否需要承担额外义务、连带责任。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。　　

2、北京怡宁医院在筹建阶段的款项部分由发行人垫付，该医院成立后，发行人为其提供管理服务。北京怡宁医院的法定代表人为管伟立，为发行人实际控制人之一。

请发行人代表说明：（1）借给北京怡宁医院部分资金用于日常营运支出的合理性和必要性，未向北京怡宁医院收取利息或资金占用费的原因；（2）是否应按照实质重于形式原则将北京怡宁医院纳入合并范围；（3）对北京怡宁医院的投资收益核算是否符合会计准则的规定；（4）结合对北京怡宁医院投资收益的会计差错更正情况，说明2016年发行人在确认杭州宏澜股权投资收益时的会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。　

3、报告期内，发行人与关联方存在关联交易情况，同时注销或转让了部分关联方。

请发行人代表说明：（1）是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形；（2）对外转让关联方的原因、转让对价及其公允性；（3）鼎晖维鑫、鼎晖维森股权转让与收购平阳长庚医院之间的商业逻辑关系，转让后原转让方是否仍对平阳长庚医院存在重大影响，发行人继续管理平阳长庚医院精神科、确认管理服务收入远大于其固定效益基准的合理性，是否存在关联交易非关联化的情形；（4）关联方注销的原因，生产经营和注销过程的合规性，是否存在因重大违法违规而注销的情况。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

4、发行人自有和租赁的物业中存在临时改变规划用途的问题，自有物业和租赁物业均存在瑕疵。

请发行人代表：（1）说明将工业用途的物业临时改变为医疗用途是否合法，期限届满后能否以医疗用途合法续期；（2）结合瑕疵房产的面积占比及相关经营单位的收入、利润指标占比情况，说明如未来不能重续租约，或政府部门对瑕疵房产要求整改，对发行人经营、盈利能力的影响，对发行人本次发行是否构成重大障碍。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。　　

5、2016年发行人涉及房地产开发业务，对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。

请发行人代表说明：（1）温州国大房地产业务是否涉及住宅开发，是否存在政策和法律风险；（2）温州医科大学资产经营有限公司承担温州国大相关税费及滞纳金的合理性；（3）对投资性房地产采取公允价值模式计量的原因及合理性，是否具备核算基础。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

发行监管部

2018年1月23日