给中小事务所的一封信

一直想给中小会计师事务所及其签字注册会计师们写这封信，但前段时间一直忙于所里的一个ST上市公司年报审计项目的承接问题。所幸在这个元旦假期把五指山的行程节约下来（这里要感谢鼎信诺的创始股东覃先生未能带上我）形成了此文，希望对同行有所裨益和帮助。 

2020年至去年国办30号文前后，财政部，中注协和证监会，加上各地地方财政厅、地方注协和证监局发布和更新了许多准则文件规定和解释等等。加上今年绝大部分企业必须适用新企业会计准则和今年是新刑法颁布后的第一个年报审计年度，使得2021年年报审计形势异常严峻。

作为所里的审计技术、信息化和培训主管合伙人，以审计质量为准绳反对承接的项目很多。但很不幸的是，仍看到有一批中小会计师事务所及其签字注册会计师在不具备胜任能力的情况下，无知无畏，飞蛾扑火，反而，从乱世中成长起来的大所（只是对外披露的审计业务收入规模，不保真）开始了“刮毒疗伤”的进程。

这里的“毒”自然指的是有舞弊风险和巨大审计风险的业务。2010年，与国际审计准则接轨执行至今的中国注册会计师审计准则是风险导向审计准则，其本质是成本收益原则，这里的成本不是人工和房租，而是风险成本。审计业务收入越高，风险成本可能更高。舞弊风险是由固有风险和控制风险组成，是执行审计前客观存在的风险，与执业环境密切相关；检查风险能有效降低审计风险，并使其达到可接受水平，但不可能等于零，与会计师事务所及其签字注册会计师的胜任能力有密切关系。审计项目的收费决定了投入该项目的人力资源成本，是是否具备胜任能力的一种主要表现形式。 

当前会计师事务所及其签字注册会计师执行审计的执业环境分析如下： 

（1）审计规范存在断层

目前的审计规范体系存在“断层”，即在审计准则及其指南的原则性规定之下，直接就是底稿编制指南，缺乏“审计方法”作为中间层次，这一关键环节的缺失导致两者缺乏衔接，也是导致“填底稿”盛行、审计过程缺乏逻辑性的重要原因。

审计准则普遍适用于整个行业，无论大中小型事务所均应遵守。审计方法体系则是各事务所结合自身特点将审计准则的原则性、框架性规定予以细化，形成具有自身特点的具体操作细则—“自有落地”审计技术（如四大国际所中国成员所各具特色的Audit Practice Manual含本所审计技术指引等，通过IT工具嵌入在审计软件中）。缺乏“自有落地”审计技术，就不具备完成有逻辑审计底稿的胜任能力，也不可能有真正意义上的审计软件。

（2）审计行业人才教育地位本末倒置

会计师事务所是从事审计工作的，而非会计工作或代编会计报表工作。审计既要懂审计准则又要懂会计准则，而财务会计通常不需要掌握审计准则。所以，审计行业发展地位应高于会计行业，这是常识和逻辑。

80年代我们从学士到博士拿的都是经济学学位。80年代末，国家进行学科分类，将大经济学分为理论经济学、部门经济学和管理学。这一分类对管理学及其子学科可是负面大于正面。

一是改革开放后经济管理招收的本硕博量很大，但一级学科数量过少，导致申报硕士和博士点、重点课题、办杂志、发文章等都非常难。尤其是会计专业，几乎所有高校都招，甚至有段时间全国普招本科生中10%以上选择会计专业。市场如此庞大的学科却一直寄生于管理学之下，不断有同仁们呼吁要将会计学升为一级学科，否则太吃亏了。

二是归入管理学的子学科太少、过窄，导致全国的管理学教学研究都不那么健康，还经常出现金融、财务究竟是姓经还是姓管的争议，不少高校出现内部重复设专业的情况。

三是与经济管理学科不同，其他学科，特别是理工科一级学科非常多，甚至在工科中也有管理科学等。这更侵蚀了从大经济学分出来的管理学，使后者的发展更难。

结合以上常识和逻辑，难道不应该是首先将审计作为一级学科，下设会计和管理专业？

（3）执业注册会计师的审计技术培训形而上学

当初国务院委托清华大学牵头组建国家会计学院的初衷是审计基础教育，因为会计学在中国各名牌大学基本都有，但现在三家国家会计学院的培训已被各企事业单位的会计培训、结业证书班和文凭班所充斥，所谓审计业务、执业注册会计师的专业培训也往往围绕会计准则和各类管理技能开展，并没有审计技术/方法的分级分类分模块的系统培训，即上面提及的完成有逻辑审计底稿的系统审计培训。

中注协的综合百家排名并未检查具备内部培训资格事务所进行内部培训的实际执行情况，地方注协考培部一般只设一人，主要负责考试，至于重要的行业审计培训主要负责组织联络，并未有执行监督检查，也间接导致审计规范体系即“自有落地”审计技术的断层长期没有被发现、重视，风险导向审计无法真正落地也成为了情理之中。

（4）执业注册会计师人才地位不被顶层认可

关于专业技术人员职业资格与职称的对应关系，2019年北京市确定注册会计师对应会计师（中级会计职称），湖北、四川、福建、广西地区确定注会对应会计师或审计师（中级职称），河南省确定注会考核认定为高级会计师（副高级职称）；山东执业2年免试申报高级会计师评审，湖北执业5年，上海和陕西需要执业10年；青海地区对财政部高端会计人才持证执业注册会计师通过评审认定为正高级会计师……

为什么全国不能统一？北京市、湖北、四川等省将注册会计师对应会计师，难道注册会计师考试的难易程度能等同于中级会计考试？

此种怪相充分说明了顶层设计的缺陷，制度设计者并不认同执业注册会计师的人才地位和审计行业的重要性。

（5）人才培养缺乏资本推动

执业注册会计师的职业环境、法律责任和国际四大中国成员所的发展等问题，请参考知乎等网络文章（2020年的《中国注册会计师也困在系统中》一文）。

总结来看，国际四大中国成员所的内部管理系统、审计作业系统、档案存储系统等，都是先期由境外机构投资。从国际四大事务所1994年左右撤办事处建中国成员所起，27年的时间已发展成为资本推动型的大数据审计&咨询公司。

而内资本土所仍停留在资本推动型的劳动密集型审计公司。必须强调的是，与国际四大中国成员所相比，内资本土事务所最缺的是资本，特别是中小事务所的生存和发展需要资本的支持。中国目前只有10%比例的上市公司，90%的非上市公司中的大部分企业需要90%的中小事务所来完成审计工作。从某种意义上来讲，上市公司的造假很可怕，但非上市公司的造假更为可怕，没有一个治理层或管理层可以在失真的已审会计信息上做出正确决策。

没有资本进入和推动，人才培养也就无从谈起，这是审计行业发展的常识逻辑。

（6）行业改革十年迟滞

近期国办30号文提出了持续提升审计质量，为维护社会公平正义、规范市场经济秩序、保障国家经济安全提供有力支撑，这个非常好，虽然可能晚提了至少十一年（从2010年中国注册会计师审计准则和国际审计准则ISA接轨算起），而且未将审计行业列为等同于芯片等国家战略行业并给予资本支持。中国有句老话，小洞不补，大洞吃苦。

可以看到，关系国计民生的大型金融、能源、央企和国企包括上市公司基本由国际四大事务所中国成员所执行审计和内控咨询等，其已完成了在中国的全产业链信息审计咨询布局，内资本土所在该领域的短板和劣势，对行业发展来说是一个缺憾，长远来看可能会影响人民币国际化和一带一路战略。

同时，国办30号文件也未解决注册会计师行业的独立性这一顶层设计，即财政部既管会计又管审计这一违反常识和逻辑的问题，对“左手如何查右手”的问题提出解决方案，是注册会计师行业另一个更大的缺憾。

（7）中小所生存发展愈加困难

国办发30号文推进的行业监管必须深入和方向正确，否则此轮由注册会计师挂名、未专职执业、网络售卖审计报告、超专业胜任能力执业专项整治行动引起的行业监管，必将导致占比近90%的全国中小会计师事务所生存发展愈发困难，审计失败将进一步向内资本土大所集中。

执业注册会计师挂名等专项整治及行业监管清理后，各会计师事务所不按项目的工时成本管理（总分所一体化的基础）、自有落地审计技术—行业规范断层、分级分层分模块审计技术培训—行业漏洞和IT审计应用及审计软件—行业壁垒等问题不深入推进的话，中小所事务所生存将愈发困难，而内资本土大所的执业注册会计师在清理后仍超2百人，各类投标、入围均不受影响。执业注册会计师挂名清理后，执业注册会计师已降至2014年水平，低于十万人，对这一行业监管的严重失职，到目前为止竟然没有任何追责。

未来内资本土大所审计失败率将越来越高，因为没有三个“车轮子”（自有落地审计技术、分级分层分模块审计技术培训和IT审计应用及审计软件）和“车轱辘”（按项目的工时成本管理），就不可能具备完成有逻辑审计底稿的胜任能力，大所也不例外，加上上面因素叠加引起的本土事务所工时成本费率远低于四大国际会计师事务所中国成员所，使得此次行业改革目标可能南辕北辙。

内资本土大所只是综合百家排名的失真反映。从目前的审计失败率来看，有些内资本土大所是不及格的，根本不应该有排名。

（8）中国注册会计师法对执业注册会计师只有义务没有对等权利

近期的中国注册会计师法征求意见稿第43条规定了出具非无保留意见的情形，但未明确会计师事务所收取相应审计费的权利。实务中最常见的情形是，执业注册会计师发现了重大错报并提请被审计单位调整，而被审计单位不同意。这种情况下，注册会计师应发表非无保留意见审计报告。而被审计单位又不接受这样的报告，就会形成无人收取报告进而无人支付审计费的情况。由此导致审计质量低下的一系列反应。因此，此次修法应明确会计师事务所收取非无保留意见审计报告审计服务费的权利，并使之可行（可考虑按项目工时成本的完工百分比法来收费，见附件2），同时明确委托人、被审计单位的相关法律责任。另一方面，如果审计报告使用人知道委托人、被审计单位可以拒收非无保留意见审计报告，进而可以拒付相应审计费，他们是否还认为注册会计师具有发表审计意见的独立性？市场上无保留意见是否还可以合理信赖？执业注册会计师没有发现重大错报，他们认罚；执业注册会计师发现了错报，但因法律制度的漏洞无法收取赖以生存的审计服务费，这个责任和亏损就不应该由执业注册会计师承担。这个问题不是农民工讨工资，它是独立审计制度的生死问题，也是本法的生死问题。可以不要非无保留意见审计报告，所谓的独立审计也就没有了审计的监督作用；可以不付审计费，执业注册会计师也就没有了所谓的发表审计意见的独立性，也就失去了公信力，哪还有增信作用。不是没有方法，最好的方法是在法律中明确权责，制定独立审计业务规则，以规范三方行为。注册会计师法、注册会计师审计准则等都是规范注册会计师的，审计业务是三方当事人的，特别是被审计单位，但那两家主体缺少规范。如果没有错报，有没有独立审计制度都行。但错报是一种客观存在，不能一方面要求注册会计师要发现错报、披露错报，而对披露错报又可以没人买单。没有权利就没有义务，没有权力就没有责任，这是常识和逻辑。

（9）监管部门审计技术的职业判断标准不统一

监管检查制度中未履行必要的审计程序，未获取充分适当的审计证据的标准是什么？需要根据国办意见进行细化和确立，以防存在权力部门寻租的空间。

中注协在2015年征求意见稿的基础上，颁布的内控审计的解释2015年7号文（其实晚了5年），认为内控审计重要性水平应与年报审计的重要性水平一致。由于本土所长期忽视自有落地的审计技术，而以解决会计问题出具审计报告并实施审计质量监管，因此大部分本土所并未执行（内控审计更是与国际接轨的风险导向审计方法和技术中最重要的部分，也就是说如果正确执行内控审计，产生内控重大缺陷的项目就可能出具不了无保留意见审计报告。试问A股上市公司有多少审计失败项目，之前被出具了内控重大缺陷报告？）。因为如果执行，相信A股上市企业，经过内控审计大部分会存在内控重大缺陷（比如财务报表结账流程，有多少A股上市公司存在的当期审计调整远远超过了重要性水平？），也就为今天（这几年）大规模的企业舞弊造假而未经审计发现埋下了隐患。

深证交易所对前期会计差错的更正金额超过收入或净资产的20%时才认定为前期存在重大内控缺陷，但这跟上述提及的中注协2015年7号文的规定和审计执行的重要性水平存在较大差别。也就是在上市审核时的重要性水平（可容忍误差）远大于审计失败时对会计师事务所及其签字注册会计师处罚所适用的重要性水平。

监管部门需要根据国办意见重新认识审计行业，以及会计师事务所和注册会计师的监督管理方式、方法。应尽快建立审计技术专家委员会。考虑洋为中用，需要国际四大事务所的中国成员所合伙人；考虑剔除糟粕，更需要考虑曾在国际四大事务所的中国成员所工作过5年以上的本土事务所执业签字合伙人/质监、审计技术合伙人，作为审计技术专家委员会的重要组成人员，应尽量减少一直在本土事务所工作的管理型合伙人和市场合伙人。

（10）左手查右手的顶层设计

这是一个1加1等于2的最简单的逻辑问题，小学同学也能理解，就不展开了。

因为顶层设计，如何左手查右手？所以，我们自然对何为审计，在审计行业应如何发展的认识上有所偏颇。主动承认上述行业断层的存在也变得不可能，但这却是注册会计师赖以生存的系统。

监管部门主管会计还是审计？如果两者都管，那么如何回避左手查右手的独立性问题呢。我们顶层设计的问题/漏洞导致现时监管部门对审计/会计师事务所中介机构的误解/误判，并构成了多头监管但仍管不好的恶性循环的局面。

会计造假，虚假披露的主体首先必然是被审计单位的管理层及治理层而非会计师事务所和执业注册会计师（做审计工作而非会计工作）。

因此，监管部门首先在加强新会计准则解释培训时应强调被审计单位的财务报表结账流程，即是否在实施审计前能提交会计师事务所一份被审计单位按新企业会计准则编制的财务报告（含报表和附注，附注是会计报表的组成部分）。如果加强了培训，最终财务报表仍要会计师事务所代编，再然后由会计师事务所自己查自己，那么企业会计准则高质量实施只能是缘木求鱼。审计所处的执业环境必定不容乐观，舞弊和管理层凌驾于控制之上将成为常态。

中国证券市场往往以23倍市盈率，甚至更高，来发行新股。23倍市盈率是指以当前的净利润，投资股票的本金需要23年才能收回。一个正常的行业15-20年，23年比企业从朝阳到夕阳更长。当然企业也存在快速增长，但目前科技的发展，哪怕是真技术，5年可能就被超越了，用不了23年，这么高的市盈率发行新股，是鼓励拟上市公司造假舞弊。从新股发行当天，基金和股民只要认购的，可能都是韭菜。然后内卷，基金公司利用信息优势和市值管理技能推高股市，吸引普通散户跟进，然后集中抛售，所谓割韭菜，让股民站在高岗上。殊不知这样的高发行市盈率和市值管理泡沫，竟然可以让证券服务中介机构通过连带责任来赔偿。这是怎样的执业环境？会计师事务所及其签字注册会计师们就这样被推到了午门候斩，成为了证券行业发展漏洞的闭环和超出其胜任能力的埋单者（康美医药案中让签字注册会计师承担严重超出其自身承担能力的连带责任赔偿，明知赔不起还要其赔，感觉是审计执业环境的一种无奈和笑话）。 

当前会计师事务所及其签字注册会计师的胜任能力分析如下： 

（1）审计技术断层--舞弊风险和内控缺陷的识别和评估

2010年中国审计准则与国际审计准则接轨时，会计师事务所监管部门咨询国际四大会计师事务所（“四大”）后出了三本书，内控的建设、内控的自我评价和内控审计。但是四大在其以审计为核心的工艺流程里，至少保留了一两招，没说，比如风险矩阵。所以目前大部分本土所的内控审计都是按交易循环（风险导向审计的前身），而不是从重大账户通过各行业风险矩阵对应到重大交易流程上来执行。

没有行业风险矩阵，本土所的风险导向审计中的内控测试仍停留在循环交易审计（风险导向审计的前身，接轨前）阶段，只能对六大循环进行测试（外加财务报表结账流程），无法从重大账户直接对应到重大交易流程的可能出错项（认定）和关键控制。考虑到每个循环有众多的交易流程，各交易流程的设计和执行内控的人和部门都不同，所以按循环的内控测试只能是流于形式（有的甚至是后补，并由初级审计人员或实习生来填制审计底稿），发现舞弊风险和内控缺陷的可能性很低，内控测试的效果和效率都很低，再加上没有IT审计的对接（很对内控测试需要用到IT审计的ITGC和ITAC，内资本土所在这方面胜任能力严重不足），也无法真正支持减少实质性测试工作量所需达到的可信赖程度，无法具备国办30号文要求的胜任能力。

此外，大部分本土所也还没有解决重要性水平和实质性测试样本量衔接的问题，因为内控测试执行不到位，无法进行执行进一步审计程序将重大错报风险分配到会计帐户的认定上去，也没有办法依据综合风险评估进行实质性测试的样本设计。最终，依靠审计软件来取数代表抽样的情况是饮鸩止渴的行为，对整个行业的审计质量提高和发现舞弊造假是一种威胁，对胜任能力也是一种缺失。

（2）没有自有落地审计技术，没有IT审计应用及审计软件，没有分级分层分模块审计技术培训体系，三个轮子的缺失

支撑会计师事务所品牌的三个轮子（软实力即完成有逻辑审计底稿的胜任能力）

1.  自有落地的审计方法/审计技术手册（如国际四大所各自所有且各有异同的Audit Practice Manual等）；

2.  围绕自有落地审计方法/审计技术手册为中心IT工具向其倾斜开发的审计软件；

3.  围绕自有落地审计方法和审计软件开展的分级分类分模块培训（非仅仅会计准则培训）

我们必须关注到国内一些事务所，在风险导向审计技术规范，即完成有逻辑审计底稿的审计生产线上投入不足。既在技术上没有形成所内统一执业的审计方法和技术指引以及底稿规范体系，也无法围绕本所自有落地审计技术开发审计软件（保证有逻辑审计底稿的生成），更没有在培训上形成分级分层的风险导向审计技术（保障审计团队的必备胜任能力）的培训教材和体系，从而使长期没有这三个轮子（事务所的技术支撑）的本土所无法建立事务所品牌（没有审计生产线，何来品牌？）。

中国本土会计师事务所经过40年的发展，仍主要以解决会计问题出具审计报告，没有建立与国际接轨的自有落地的风险导向审计方法/技术，缺乏形成完成有逻辑审计底稿的胜任能力。

我们有的是中国注册会计师审计底稿编制指南（准则下直接是底稿编制指南，缺乏审计方法和操作细节的衔接，也就是说存在断层），各种会计准则培训。试想会计师事务所是干什么的？是干审计工作的，但事务所培训仅仅围绕会计准则，那我们的审计生产流程和工艺标准在哪里？没有三个轮子的内资本土所和执业注册会计师如何具备国办30号文要求的胜任能力？

（3）低价竞争，没有按项目的工时成本预算和核算考核

本土事务所大多没有按项目来管理员工的工时和成本，但对他们审计上市的公司，即便是新三板公司，都要求有分产品的毛利率分析。为何本土所缺少按项目来管理每个员工的工时和成本，从而了解每个项目的成本利润率（类似毛利率）的管理工具？这跟本土所的内部智力机制和未有针对性的监管有着很大的关联。

可以看到，整个本土所就像一个大型农贸市场，合伙人或审计团队在各事务所平台摆摊，随着被审计单位走，事务所并不真正拥有客户，因为没有品牌和质量（三个轮子）。从最近最大本土所的解体和合伙人携带业务的流向可见一斑，原36家内资本土证券所实质为一体化的大型农贸市场（特别是前20大），因为没有审计生产线，所以填底稿盛行，形成合伙人流动摆摊的格局，唯业务量为KPI。跑量承接业务的格局必然是牺牲审计技术和审计质量。

本土事务所没有存量增量业务的改革（也就是客户是事务所的还是合伙人个人的），就改变不了本土所农贸市场的格局，这几年审计客户跟随合伙人的流动，中国本土所俨然成为了大型农贸市场的命运共同体。

内资本土所是否是真的合伙制？不进行存量增量业务改革如何恪守审计底稿三级或多级复核的质量标准？（长期以解决会计问题出具审计报告，进而收编质监部而形成的总分所一体化，在此次的行业危机中显然已经走不通了）。不进行存量增量业务改革是不是事务所对合伙人的一种舞弊造假行为呢？如果是，我们如何做看门人？自己不诚信，还能审计别人？那些把事务所看成平台，抽取费用的股东/管理合伙人为何没有被监管？除了被审计单位和签字合伙人以外，他们和监管部门应该对近十年来的重大审计失败对金融市场造成的损失承担什么样的责任？

失去正确监管的本土会计事务所在高歌猛进的中国房地产金融环境下也逐渐演变为类房地产公司。你没听错，管理合伙人/股东成为了收取加盟合伙人（执业注册会计师）房租和装修费的大业主。

所以，在这样的系统里，不单是中小所，连本土内资本大所因为低廉的单位工时成本费率（据不完全统计，内资本土所的各级别小时成本收费率是四大国际所中国成员所的七分之一到十五分之一。个别项目按完成有逻辑审计底稿的审计质量要求和收费，换算下来还不如同区域装修工或快递员的单位工时成本费率）都不具备胜任能力。

（4）内资本土所因自有落地审计技术缺陷而导致的审计质量监管的缺失

行业监管部门需要关注到国内一些事务所，在风险导向审计上的投入不足以及行业断层的存在。既在审计技术上没有形成所内统一执业的审计方法和技术指引以及底稿规范体系，也未在培训上形成分级分层的风险导向审计技术（审计人员的必备胜任能力）的培训教材和体系，从而形成了依照审计准则中举例底稿填写的审计模式来应对质量检查和监管。

进而，所内的质量监管因为以上内容的缺乏，也流于形式（只管有没有，不管对不对，没有专业判断），反而引导审计员工采取“填底稿”的审计模式。从而形成了越监管越把时间花在“填底稿”上（部分审计软件只是成为了取数工具），反而增加了审计风险的局面。外部质量监管也存在这个问题,例如侧重于实质性审计程序的实施（由于审计技术没有落地，本土所审计底稿普遍缺少重大账户各认定的综合风险评估和进一步审计程序的设计和裁剪，从而无法解决两张皮。即内控测试和实质性审计程序脱节的问题），以及部分检查人员对照检查手册逐条核对是否有其中要求的内容，没有就扣分，并没有实施专业判断（因为部分质量检查人员也对风险导向审计技术也不甚了解）即审计底稿逻辑的判断，也就是审计底稿是如何有逻辑的得出审计报告的结论的。

在这样的监管模式下（监管人员也对风险导向审计技术不甚了解），执业注册会计师只能引导团队首先保证把监管要求的底稿填完整，从而无力完成有逻辑的审计底稿并发现舞弊造假。

目前，本土所存在着这样的误区，一旦发生审计失败，一定能找出审计的过失（2010年与国际ISA接轨的风险导向审计的审计风险不可能等于零），或者叫未能勤勉尽责，所以追求审计技术或者说完成有逻辑的审计底稿，还不如填底稿，反正都要罚，那就看谁的运气差了。因为2010年与国际ISA接轨的风险导向的审计风险不可能等于零，所以对这种一刀切，苛求审计风险等于零的监管和处罚反而推动了填底稿的盛行，也让本土所以解决会计问题出具审计报告成为了常态。

最后，填底稿实习生也可以，不需要人才，可以进一步降低收费（为了生存打价格战），然后就没有了事务所管理的基本要素-工时成本，造成了跑量承接业务成为常态，必然得到了去审计技术化的系统。在这样的系统中，不单是中小事务所，甚至内资本土大所都不具备胜任能力。

（5）总分所一体化，内部治理机制的缺失

会计师事务所一体化管理的基础是按项目的工时成本管理，但由于长期对执业注册会计师挂靠和实习生填底稿等监管失控，因此行业收费已低到毫无行业尊严。

没有统一的技术标准和培训系统以及总分所统一的审计员工工时成本管理系统，会计师事务所是没有建立一体化管理的基础的。

虽然行业的监管部门开始反对所谓的招投标，特别是审计收费占大比分的招投标，但由于断层导致的审计方法和技术落地的缺失，以及本土所内部管理机制导致的员工工时成本管理的缺失，在目前的系统里审计收费已低到毫无行业尊严。比如，新三板的年报审计，证监会要求如A股上市公司年报审计的质量标准一致，但其年报审计收费通常只有10-20万人民币。对于集团审计，由于没有重要性水平的分配等自有落地的审计方法和技术，其收费更是无法覆盖完成有逻辑审计底稿的审计团队的时间成本。那么为什么要承接，因为首先要在这样的系统里生存下去，至少要能支付分摊的房租和装修费，还有人工。

审计项目的收费决定了投入该项目的人力资源成本，是是否具备胜任能力的一种主要表现形式。低价竞争是不具备胜任能力的表现，也是牺牲审计质量的表现。

（6）公平竞争格局问题不能解决，一定是劣币驱逐良币的模式

中国注册会计师协会属于行业自律协会，不具有立法和执法权力，其制定的应用指南不应纳入执业准则体系，而只能作为参考。（当前已有大所在替中国注册会计师协会起草制定应用指南。审计失败集中的大所“绑架”监管制度，形成行业壁垒，为中小事务所生存和发展营造了不公平竞争的执业环境，也容易产生权力寻租的“温床”）。应以事务所是否具备自有落地审计技术，和完成有逻辑审计底稿胜任能力的原则性导向为基础，以及总分所一体化进行执业规范和重塑事务所评价体系。

公平竞争格局问题不能解决，一定是劣币驱逐良币的模式，劣币是看不到自己胜任能力不足的。

（7）二年二单暂停证券执业处罚的中止

目前对于会计师事务所的简政放权，可能没有达到初始的目标。行业在简政放权同时，加大了对会计师事务所，特别是原40家证券所的推崇，从而进一步忽略中小型事务所发展的困境。比如给频繁发生审计失败的大中型会计师事务所给予财政部中注协的综合百家排名名次，实质就是不及格，不应该有所排名。对中小型事务所既没有专业的行业培训，对拿到特普所资质，具备证券资格的事务所提出首年IPO证券业务要进行现场检查的要求。这都是对简政放权的反作用力。

目前暂停的“两年两单”处罚，使得大部分的大中型事务所存在侥幸心理，在当前重师不重所的处罚情景下，大批执业注册会计团队仍流向大中型事务所，而没有去到中小型事务所，这无疑对简政放权的纵深发展产生了负面影响，同时也不利于舞弊造假的识别。从而进一步助长了跑量承接业务的模式，将进一步拉低会计师事务所及其签字注册会计师的执业胜任能力。

（8）失真的综合百家排名

新综合百家排名办法中收入指标仍占40%，而最能反映审计质量的信息化支出水平（IT审计和审计软件，以及自有落地审计技术前端的分项目工时成本管理系统--总本所一体化）、人才培养支出水平（审计人员的分级分层分模块的的培训系统建设和实施）从之前的5%占比下滑到了2%。同时，财政部中注协对事务所提供数据的准确性不负责任。总之，失真的综合百家排名将再一次错误的引导会计师事务所和执业注册会计师的发展，与此次国办发第30号文的初衷也是违背的。

监督管理的结果应该用于修订中国注册会计师协会会计师事务所综合百家排名的标准。该排名收入比重过高，误导了行业发展，是直接导致执业注册会计师挂靠，实习生填底稿，跑量承接业务（没有分项目工时成本核算），没有市场禁入制度（业务归市场人员所有而非事务所所有，反而大型所的坍塌与审计团队的瞬间转所执业让市场竞争环境更加无序，甚至存在同一审计团队不转所执业，在控制业务的前提下将风险业务转移至另一个会计师事务所）和审计失败集中（不及格）而又有综合百家等排名的反常识逻辑怪相的产生，是牺牲审计质量的行业导向，与国办30号文背道而驰，也为中小事务所生存和发展营造了不公平竞争的执业环境。

此轮国办法30号文所引起的行业监管必须深入和方向正确，否则此轮由执业注册会计师挂靠引起的行业监管会导致中小所发展愈发困难，审计失败将向内资本土大所集中。从而进一步助长牺牲审计质量承接业务的模式（很多大所是被非行业人士实际控制或进入事务所房地产收租模式，故唯收入规模为KPI），将进一步拉低会计师事务所及其签字注册会计师的执业胜任能力。 

总之，在执业客观环境不允许，自身缺乏胜任能力的情况下，中小会计师事务所及其签字注册会计师承接具有舞弊风险的ST上市公司年报无异于飞蛾扑火，监管机构出具重拳进行处罚，杀一儆百也就在情理之中了（大所都甩手不干，“刮毒疗伤”了，当然可能干了也干不好的，小所怎么能干，难道蛮干？）。

当然，监管机构也需要考虑审计风险不等于零的客观事实，以及客观审视因摸着石头过河而导致难以生存的中小所施以行业监管重拳，是否真的能解决目前行业发展的根本问题。是否应该主动研究下行业正本清源的两年两单处罚（暂停执业）为何戛然停止，为何内资本土大所都忙着建议修改注册会计师法，要将连带责任修订为一般过失，重大过失和蓄意舞弊造假？为何重大审计失败正向着财政部中注协综合百家排名的前30家内资本土大所集中？这些行业脱钩改制而来的内资本土大所是否像20年前的房地产企业那样正在绑架监管部门，进而绑架政府？失真的已审会计信息和高企的房价一样会使我们的执政党根基和信誉受损。

最后，希望我们的中小会计师事务所及其签字注册会计师能客观衡量自身胜任能力和行业执业环境及自身地位，努力不成为行业发展的牺牲品。

套用这两年监管机构培训时常讲的一句话，制度都已设计好了，只等压实中介机构责任了。我对中小会计师事务所及其签字注册会计师的建议是今明两年不接上家（具有前任注册会计师的舞弊风险业务和监管机构重点关注及监管的业务），让肉烂在原先的锅子里，看清事实再行动，多好。

不要飞蛾扑火，除非你具备焚身以火的胜任能力。

作者：Uncle John sun