合计罚款1500余万元，财务总监被“罚款+市场禁入”！又是信息披露违法！

2021年12月7日，江苏澄星磷化工股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（证监立案字0372021080号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对公司立案。 

2022年7月11日，该公司相关负责人收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2022]113号）。

01

违法事实

经查，澄星股份、澄星集团涉嫌违法的事实如下： 

违法事实一、非经营性资金占用形成关联交易未信息披露 

（一）2020年非经营性资金占用形成关联交易情况 

1.2020年非经营性资金占用形成关联交易情况。 

2020年，澄星股份与澄星集团及其关联方非经营性资金占用累计发生375,391.23万元，资金占用方式主要分为三种类型：一是澄星股份通过电汇划转、银行承兑汇票等形式支付给绿澄化工，然后由绿澄化工直接支付或通过江阴日化等单位支付给澄星集团及其关联方，形成澄星集团及其关联方非经营性资金占用共计302,248.62万元；二是澄星股份代澄星集团及其关联方偿还贷款，形成澄星集团及其关联方非经营性资金占用共计70,700万元；三是澄星股份代澄星集团关联方偿还债务，形成澄星集团及其关联方非经营性资金占用共计2,442.61万元。 

2.2020年非经营性资金占用形成关联交易信息披露情况。 

2020年1月至2月，澄星集团及其实际控制的公司非经营性占用澄星股份资金累计发生227,350万元，累计归还43,400万元，该资金占用占澄星股份2019年经审计净资产的比例为130.27%。 

2020年1月至3月，澄星集团及其实际控制的公司非经营性占用澄星股份资金累计发生285,450万元，累计归还104,550万元，该资金占用占澄星股份2019年经审计净资产的比例为163.56%。 

2020年1月至6月，澄星集团及其实际控制的公司非经营性占用澄星股份资金累计发生325,293.73万元，该资金占用占澄星股份2019年经审计净资产的比例为186.39%。 

2020年1月至9月，澄星集团及其实际控制的公司非经营性占用澄星股份资金累计发生375,391.23万元，累计归还149,980.42万元，该资金占用占澄星股份2019年经审计净资产的比例为215.09%。2020年，澄星集团及其实际控制的公司非经营性占用澄星股份资金累计发生375,391.23万元，累计归还164,980.42万元，期末余额为210,419.81万元。该资金占用占澄星股份2020年经审计净资产的比例为788.39%。 

根据2007年发布的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第一款第（三）项有关“直接或者间接地控制上市公司的法人”，以及“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人”的规定，澄星集团及其实际控制的公司属于澄星股份的关联人。 

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第9.1、第10.1.1条的规定，“提供财务资助”属于“交易”类型的一种；根据第10.2.4条、10.2.5条的规定，澄星集团及其实际控制的公司非经营性占用澄星股份资金情况系应当及时披露的关联交易事项，属于2019年修订的《证券法》（以下简称2019年《证券法》）第八十条第二款第三项所述的应当立即予以公告的重大事件。根据2019年《证券法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告[2017]18号）第三十八条的规定，澄星股份应当在相关定期报告中披露上述事项。澄星股份在经派出机构和交易所监管问询后，仅在2020年年度报告中披露了澄星集团对澄星股份非经营性资金占用情况，未按规定在2020年中期报告和相关临时报告中予以披露。 

违法事实二、未按规定披露相关诉讼、仲裁信息披露违法行为 

2021年4月10日之前，澄星集团隐瞒相关诉讼、仲裁事项，导致2020年6月至2020年12月31期间，澄星股份有4起诉讼、仲裁累计涉案金额8,418.24万元，在达到披露标准后未履行临时报告披露义务，也未在2020年年度报告中予以披露。 

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第11.1.1条“上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。”，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告[2017]17号）第三十一条、第四十条规定，澄星股份应当在相关临时报告和2020年年报中披露上述诉讼、仲裁事项，但未按规定披露上述事项，导致2020年年报存在重大遗漏。 

上述违法事实，有相关公告、公司提供的情况说明和文件资料、工商资料、合同文件、财务资料、相关会议纪要和会议决议、相关人员询问笔录等证据证明。

02

证监会行政处理处罚结果与依据

综合考虑澄星股份时任董事、监事、高级管理人员等在信息披露违法行为发生过程中所起的作用，职务、具体职责及履行职责情况、知情程度和态度等，证监会对相关责任人违法行为认定如下： 

江永康作为时任澄星股份法定代表人、董事长、董事会秘书兼澄星集团总裁助理，对于资金划转审批未进行有效控制，未对澄星股份非经营性资金占用情况予以合理关注并采取进一步措施，在审议有关报告时未对重大诉讼的披露情况予以关注，也未进行讨论或质疑，未能勤勉尽责，并签字保证了2020年中报、2020年年报、相关临时报告内容真实、准确、完整，为直接负责的主管人员； 

王国忠作为时任澄星股份董事、总经理，对于资金划转审批未进行有效控制，未对澄星股份非经营性资金占用情况予以合理关注并采取进一步措施，在审议有关报告时未对重大诉讼的披露情况予以关注，也未进行讨论或质疑，未能勤勉尽责，并签字保证了2020年中报、2020年年报、相关临时报告内容真实、准确、完整，为2020年中报重大遗漏直接负责的主管人员和2020年年报重大遗漏的其他直接责任人员； 

花伟云作为时任澄星集团财务部副部长、澄星股份董事、财务总监，具体协调澄星集团及澄星股份财务部人员进行资金划转，组织、实施了澄星股份与关联方资金往来及相关的关联交易事项，在审议有关报告时未对重大诉讼的披露情况予以关注，也未进行讨论或质疑，未能勤勉尽责，并签字保证了2020年中报、2020年年报、相关临时报告内容真实、准确、完整，为2020年中报重大遗漏直接负责的主管人员和2020年年报重大遗漏的其他直接责任人员； 

蒋建红作为时任澄星股份董事、副总经理，姜义平作为时任澄星股份董事，王正海作为时任澄星股份董事，陈劲杉作为时任澄星股份监事会主席，吴仕英作为时任澄星股份职工监事，顾静娟作为时任澄星股份监事，对上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性等应当承担较其他人员更严格的法定保证责任，在审议有关报告时未对重大诉讼仲裁事项的披露情况予以关注，也未进行讨论或质疑，未能勤勉尽责，并签字保证了2020年年报、相关临时报告内容真实、准确、完整，为2020年年报重大遗漏的其他直接责任人员。 

澄星集团作为澄星股份控股股东，涉嫌指使澄星股份从事未按规定履行非经营性资金占用披露义务和隐瞒相关诉讼仲裁事项导致澄星股份未按规定履行相关诉讼仲裁事项披露义务，并导致澄星股份相关定期报告、临时报告存在重大遗漏的违法行为，涉嫌构成2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述“指使”和“隐瞒”的违法行为。 

李兴作为时任澄星集团法定代表人、澄星集团董事长、总裁和澄星股份实控人，全面负责澄星集团和澄星股份的管理工作，涉嫌指使澄星股份从事非经营性资金占用信息披露违法行为，以及隐瞒相关诉讼仲裁事项导致澄星股份相关诉讼、仲裁信息披露违法行为，为澄星集团对上述行为直接负责的主管人员； 

周忠明作为时任澄星集团董事、副总裁、财务部部长，全面负责澄星集团及澄星股份财务工作，贯彻落实李兴安排，组织、实施了资金周转事宜，并具体协调澄星集团及澄星股份财务部人员按照其指示进行资金划转，为澄星集团对澄星股份从事非经营性资金占用信息披露违法行为直接负责的主管人员。 

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，证监会拟决定： 

1.责令澄星股份改正，给予警告，并处以二百万元罚款； 

2.对澄星集团处以二百万元罚款； 

3.对李兴处以五百万元罚款； 

4.对周忠明处以一百万元罚款； 

5.对江永康、王国忠、花伟云给予警告，并分别处以八十万元罚款； 

6.对蒋建红、姜义平、王正海、陈劲杉、吴仕英、顾静娟给予警告，并分别处以五十万元罚款。 

李兴、周忠明的违法情节特别严重，且当事人澄星股份、李兴、周忠明于2019年1月29日因澄星股份2011年至2014年非经营性资金占用形成关联交易未按规定披露及虚假记载被证监会作出警告、罚款的行政处罚。依据2019年《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第二项、第五条第三项、第七项的规定，证监会拟决定：对李兴、周忠明分别采取终身证券市场禁入措施。 

花伟云的违法情节较为严重，依据2019年《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第五条第七项的规定，证监会拟决定：对花伟云采取十年证券市场禁入措施。自证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

视小野有话说： 

在本案例中，上市公司信息披露违法违规具体情形如下： 

违法行为1.非经营性资金占用形成关联交易未信息披露 

2020年，澄星股份与澄星集团及其关联方非经营性资金占用累计发生375,391.23万元，资金占用方式主要分为三种类型： 

1.澄星股份通过电汇划转、银行承兑汇票等形式支付给绿澄化工，然后由绿澄化工直接支付或通过江阴日化等单位支付给澄星集团及其关联方，形成澄星集团及其关联方非经营性资金占用共计302,248.62万元； 

2.澄星股份代澄星集团及其关联方偿还贷款，形成澄星集团及其关联方非经营性资金占用共计70,700万元； 

3.澄星股份代澄星集团关联方偿还债务，形成澄星集团及其关联方非经营性资金占用共计2,442.61万元。 

澄星股份在经派出机构和交易所监管问询后，仅在2020年年度报告中披露了澄星集团对澄星股份非经营性资金占用情况，未按规定在2020年中期报告和相关临时报告中予以披露。 

违法行为2、未按规定披露相关诉讼、仲裁信息披露违法行为 

2021年4月10日之前，澄星集团隐瞒相关诉讼、仲裁事项，导致2020年6月至2020年12月31期间，澄星股份有4起诉讼、仲裁累计涉案金额8,418.24万元，在达到披露标准后未履行临时报告披露义务，也未在2020年年度报告中予以披露。 

根据2019年《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条规定，董事、监事、高级管理人员负有保证信息披露真实、准确、完整的义务，应当为公司和全体股东利益服务。 

证监会认为，澄星股份未及时披露澄星集团对澄星股份的非经营性资金占用形成关联交易和相关诉讼、仲裁事项的行为，涉嫌违反2019年《证券法》第八十条规定，涉嫌构成2019年《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。 

澄星股份在2020年中期报告、2020年年报存在重大遗漏的行为，涉嫌违反2019年《证券法》第七十八条、第七十九条规定，涉嫌构成2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。 

最终，证监会给予上市公司及相关责任人警告及共计1500余万元的罚款，并对李兴、周忠明采取终身证券市场禁入措施；对花伟云采取十年证券市场禁入措施。

文章来源：巨潮资讯网，中国会计视野整理发布。