【审计报告-尽职调查报告】-深圳奥XX生物医药尽调报告（实例）

关于深圳奥XX生物医药科技有限公司财务尽职调查报告

**************咨字第*******号

深圳奥达科生物医药科技有限公司：

我们接受贵公司委托，对上深圳奥达科生物医药科技有限公司（以下简称“深圳奥达科”）进行财务尽职调查，目的是通过对深圳奥达科财务状况及经营情况等方面的调查了解，为贵公司提供相关决策的参考依据。本次调查范围为深圳奥达科截止2023年4月30日的资产负债状况及2020年-2023年4月的经营情况，重点是深圳奥达科的会计信息质量、资产状况、财务风险、税务风险和其他重大事项等。协助和督促被调查单位提供真实、合法、完整的财务资料和其他相关资料是贵公司的责任，我们的工作是在已提供资料的基础上，依据中国注册会计师执业准则进行的专项财务尽职调查。在工作中，我们实施了询问、数据分析、实地察看、查阅合同、抽查凭证等我们认为必要的调查方法，并对有关重要事项进行延伸及追溯。由于受获取材料、工作时间、工作水平等因素的制约，本报告难免存在局限性，相关意见和建议仅供贵公司参考。

一、释义

本报告中，除特别注明之外，金额单位为人民币万元。除非文义另有所指，下列词语具有如下特定涵义：

二、基本情况

深圳奥达科生物医药科技有限公司包含境内公司和境外公司，其中境内公司以深圳奥达科生物医药科技有限公司（中国）为主体，境外公司以深圳奥达科生物医药科技有限公司（国际）为主体，其余单位为持股平台。

（一）境内公司概况

深圳奥达科生物医药科技有限公司（中国）（以下简称“公司”或“深圳奥达科

（中国）”）成立于2014年3月15日，系马东、陈有礼、徐有前出资组建的有限责任公司，取得龙岗区市场监管局换发的营业执照（社会统一信用代码：91510XX459873459Y），公司目前注册资本1100.00万元，法定代表人徐有前。

公司经营范围：研发生物制品、医药产品、医药中间体、医疗器械(除人体干细胞、基因诊断与治疗的研发与应用)，转让自研技术，提供技术咨询及技术服务；一类医疗器械、二类医疗器械（非审批）、仪器仪表、化工原料及产品（除危险品）、电子产品、日用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

注册地：龙岗区西安公路3355号2号楼353室。

（二）境内公司历史沿革

深圳奥达科（中国）由马东、陈有礼、徐有前出资设立，于2012年2月10日取得深圳市工商行政管理局核发的深工商注名预核字第012044502100334号《企业名称预先核准通知书》，根据公司章程规定，申请登记的注册资本为人民币100.00万元，由上述发起人于2012年3月10日前出资缴足。其中徐有前认缴46.00万元，占注册资本的46.00%，马东认缴2万元，占注册资本的2.00%，陈有礼认缴52.00万元，占注册资本的52.00%。公司设立时股权结构如下：

上述出资，由深圳XX华会计师事务所审验，于2012年3月9日出具了XX华天验字（2012）第104号验资报告。

第一次股权转让：2014年3月20日，深圳奥达科（中国）召开股东会会议：股东马东受让股东徐有前持有的2.00%股权，其他股东放弃优先购买权。股权转让后，公司股权结构如下：

第一次增资：深圳奥达科（中国）于2014年10月11日召开股东会，公司注册资本由100.00万元增加到人民币1,100.00万元，其中股东徐有前以非专利技术出资440.00万元；股东马东以非专利技术出资40.00万元；股东陈有礼，以非专利技术出资520.00万元。增资完成后，公司股权结构如下：

上述非专利技术出资依据为XX汇中公司于2014年10月17日出具的（XX汇中字[2014]第C1-004号）评估报告，评估知识产权-非专利技术“一种制备稳定非晶态药物制剂的方法”价值1,000.00万元。徐有前持有比例44.00%即440.00万元，马东持有比例4.00%即40.00万元，陈有礼持有比例52.00%即520.00万元。全体股东确认价值为1,000.00万元。

上述出资，经XX华天字事务所审验，于2014年11月4日出具了华天内验字（2014）第A1960号验资报告。

第二次股权转让：2020年11月3日公司股东徐有前将持有深圳奥达科（中国）1%股权即出资额人民币11.00万元，以人民币11.3746万元转让给李一丰，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。股权转让后，公司股权结构如下：

第二次增资：2020年11月3日，深圳奥达科（中国）召开股东会：同意李一丰受让徐有前持有的公司1.00%股权，同时经股东同意，深圳奥达科（中国）注册资本由人民币1,100.00万元增加至1,320.0005万元，公司投资总额为人民币1,885.00万元，具体为：新增北京大地投资款2,000.00万元，其中认缴公司新增注册资本146.6666万元，并因此持有公司11.1111%的股权，其余投资款1,853.3334万元计入公司资本公积；新增深圳凯风投资款300.00万元，其中认缴公司新增注册资本22.0004万元，并因此持有公司1.6667%的股权，其余投资款277.9996万元计入公司资本公积；新增深圳国泰投资款700.00万元，其中认缴公司新增注册资本51.3335万元，并因此持有公司3.8889%股权，其余投资款648.6665万元计入公司资本公积。增资完成后，公司股权结构如下：

公司上述股权转让后，公司企业性质由内资企业变更为中外合资企业，上述二次股权转让、二次增资事项均经深圳市商务委员会同意，并出具了《市商务委关于同意外资并购深圳奥达科生物医药科技有限公司、增资扩股、并认定内设研发中心等事项的批复》（深商外资批[2020]4534号）。

第三次股权转让：2016年3月10日，深圳奥达科（中国）召开董事会会议：同意股东李一丰受让股东陈有礼持有的公司43.3333%的股权（对应注册资本572.00万元），公司其他原股东愿意放弃有限购买权。同日双方签署了股权转让协议。股权转让后，公司股权结构如下：

（三）境内公司对外投资情况

报告期内，深圳奥达科（中国）各级子公司如下：

调查基准日，公司股权架构如下：

股权穿透图

（四）境外公司主体及其余公司情况

据了解，深圳奥达科（中国）合并报表包含除上述Z公司外，还包含创始人及实际控制人控制单位，具体为天泰公司、启迪公司、帝龙公司、天坛公司、中天公司。各单位历史沿革如下：

1、天泰公司（以下简称“天泰公司”）由李一丰、徐有前、马东发起设立，于2017年5月26日于开曼群岛注册成立。公司设立时股权结构如下：

2017年6月29日，启迪公司、帝龙公司、李一丰、徐有前以及Auson签署《换股协议》：原开曼公司、李一丰、徐有前将其持有的中天公司合计99.00%股权作为认购开曼控股公司相应股份，开曼公司于同日向前述各方发行了相应数量及类别的股份，具体如下：

2017年7月29及Auson公司签署了《股份回购协议》（ShareRe），Dasin公司以每股0.0001美元的价格回购李一丰所持24,543,441普通股、Auson所持19,912,603普通股、Dasin所持43,956普通股。本次股份回购完成后，

天泰公司的股权结构如下：

2017年8月1日，天泰公司向SunBrie发行了票面价值为500万美元的Convert，约定年复利为10%；2017年12月15日，天泰公司与SunBri签署了债转股协议（NoteConv），约定SunBrie所持票面价值为500万美元的Convertib按照本金转为500万股B-1轮优先股。2017年12月5日，根据天泰公司B轮SPA的约定，天泰公司向李一丰、Auson、Dasin回购其所持普通股，回购价格为每股1美元，具体情况如下：

本次债权股及股份回购完成后，开曼持股公司的股权结构如下：

根据天泰公司B轮SPA及其补充协议的约定，天泰公司在里程碑达成时时将向如下投资人发行对应的B-2轮优先股，每股票面价格为0.0001美元，每股发行价格为1.371216美元，具体情况如下：

天泰公司已于2023年5月31日向上表所列投资人发行相应数量的B-2轮优先股。根据**********公司B轮SPA的补充协议，*********公司将在里程碑达成时向李一丰、Auson、Dasin回购其所持部分普通股，每股回购价格为每股1.371216美元，具体情况如下：

天泰公司已于2023年5月31日回购了上表所列相应股份。

本次新股发行及股份回购完成后，天泰公司的股权结构（未包含预留部分股份）如下：

根据天泰公司B轮SPA的补充协议，未来开曼控股公司B-2轮融资完成交割后，天泰公司的股权结构如下：

2、启迪公司于2020年2月9日注册成立，股东为李一丰、徐有前、马东及天津开元，其中天津开元投入A轮融资1,000.00万元人民币等额美金，融资完成后，股权结构如下：

2017年6月29日，李一丰、徐有前、马东与原开曼公司签署了《股份回购协议》

（ShareRe），原公司以每股1美元的价格回购三位创始人所持原开曼公司普通股，具体情况如下：

本次回购完成后，天津开元持有启迪公司4,500.00股，持股比例100.00%；2023年4月17日，天津开元向启迪公司发出将其所持全部4,500股A轮优先股转为普通股的通知并经董事会通过，本次优先股转普通股完成后，启迪公司的股权结构如下：

3、帝龙公司注册于2017年6月23日，公司号码为61996834，2017年7月7日，其100%股权转让给李一丰，持有100.00%股权，根据对公司实际控制人李一丰的访谈，******公司系为取得*******当地临床试验补助的目的而设立，未来不会有开展具体业务的安排，将会注销。

4、其他公司-略

8、合并范围内主要公司财务数据

①上海奥科达

②奥科达美国

（五）公司治理结构及组织架构

1、治理结构

调查基准日，根据深圳奥达科（中国）章程，设有董事会，由全体股东组成，系公司最高权力机构；按照《公司法》相关规定设有董事会，由4名董事组成，行使其相应职权；未设监事会，设置1名监事，行使其相应职权。

（1）董事会成员及主要简历如下：

徐有前，男，1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1996年9月至1998年7月深圳医科大学药剂学专业毕业，取得复旦大学药剂学专业硕士、美国伊利诺伊大学生物药剂学专业硕士、美国明尼苏达大学物理药剂学专业博士。2008年4月-10月任美国Barr制药公司研究员，担任制剂课题组负责人；2008年11月-2012年3月任美国诺华制药公司资深研究员，制剂负责人，开发了“非晶态制剂提高难溶性药物生物利用度的技术平台”、“缓释制剂”等，2012年作为创始人创建深圳奥科达公司，任总经理。李一丰，男，1972年3月出生，美国国籍。Rutgers大学药剂学博士，超过15年医药行业从业经验，原诺华制药课题组长，2007年诺华杰出科学家，原sudiaCMC部门负责人，2014年深圳市千人计划专家，公司创始人及实际控制人。

（2）监事会成员及主要简历如下：

1、马东，男，1977年3月生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年7月毕业于辽宁医科大学药物制剂专业，熟悉临床前及临床处方开发。2000年7月至2003年3月任苏州中美华东制药有限公司助理研究员……

2、开曼持股平台董事会成员

经了解，开曼持股公司董事会成员至今未有变化。

2、组织架构

截止调查基准日，深圳奥达科（中国）主要部门由分析部、制剂部、财务部及人事行政组成，具体组织架构具体如下：

公司员工13名，全部为研发人员，制剂及分析师分别6人，具体组织架构如下：

[注：粘贴组织架构图]

（六）税项

调查基准日，调查期内公司涉及的主要税种包括：增值税、企业所得税及城建税等附加税，税率如下：

税率优惠：报告期内，***公司于2020年2月15日获得“国家重点扶持高新技术企业享受优惠税率”备案，税务局同意2014年1月1日至2016年12月31日，按15%税率征收企业所得税。**公司高新企业认定已到期，据了解，**公司计划于2019年度重新申请认定。根据财税[2013]37号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改增值税试点税收政策的通知》及财税[2013]106号《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改增值税试点的通知》的相关规定：目标公司技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税，****公司享受该税收优惠时需遵循一个合同一备案原则，******(公司）尽调期间部分合同享受该税收优惠。****公司、****公司等境外公司按当地适用税率执行。

经了解，*****公司近3年未被税务机关检查，财务账面未见税务罚款支出。

（七）人员

1、********（公司）及********公司目前高级管理人员基本情况

李一丰、徐有前、马东简历详“（三）公司治理结构及组织架构之“董事、监事人员情况”。QiaolinRen，美国国籍，美国公司产品研发及高级总监，20年左右医药行业经验，曾长年任职……

2、员工情况

经了解，*****公司员工全部集中在******及*****公司，其余主体因无实质业务员，故无人员。合计员工总数为42人，按专业岗位、学历结构分类如下：

（1）按专业岗位区分的情况如下：

（2）按学历结构区分的情况如下：

3、各项社会保险费及住房公积金缴纳情况：

经查，公司已与所有员工签订劳动合同及保密合同，已为所有符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金；*****公司按当地要求缴纳。

（八）行业基本情况

据了解，公司目前聚焦在505及有特色的仿制药两个方向，专注于儿童用药、皮肤用药，定位于高难度制剂、市场急缺行产品。目前中国市场仿制药原研一致性较差，低级重复及高端制剂短缺，低水平仿制扎堆现象严重，同一品种药品批文数量较多，缺乏一致性评价；同时国内缺乏高水平缓释、控释和易用剂型药物，制剂能力低下导致难以对药物进行二次改良和二次开发，尤其是对于难溶性的精神类、免疫类开发能力差；制剂创新企业价值逐步得到体现，近年来法规变化扭转劣币驱逐良币形式凸显，低质量制剂将强制退出市场，促进具有技术门槛的领域内形成有效竞争，保证优势产品的市场机会。另外，中国目前儿童用药市场较大，但缺乏儿童专用用药，市场细分程度不足，且研发难度较大。

（九）主要产品和业务

（一）主要业务

*****公司是一家新药开发公司，专注于品牌505B2新产品及部分仿制药开发。****采用品牌/通用混合模式，定位具有较高技术难度、较高原料药处理难度且临床需求其在便利性、安全性、剂型上做出改变的细分市场特药、美国销售小于3-4亿美金、原材料有局限性（地域或技术）、剂型有难度、国内急缺基本无竞争者、儿童用药、孤儿药、较高难度缓控释药物、竞争者少的仿制药等产品，达到产生短期产品收益和中长期投资回报目的，其目标是成为美国和中国市场上一个重要的专业制药公司。公司2012-2014年期间开展对外研发服务维持经营，主要承接如美国诺华、海思科、丽珠医药、Agios等制剂研发，获取研发收入及销售分成；2014年逐步开展自主产品研发，建立自主产品线，目前投入较大的项目如氨已烯酸颗粒/片剂、西罗莫司软膏、普瑞巴林和马来酸噻吗洛尔凝胶等，主要推出适应儿童癫痫、婴幼儿血管瘤、乙肝症状等制剂。

（二）业务类型及销售模式

1、合作开发。即与委托方签订合同，按照委托方要求开发一类新药、二类新药或仿制药，并收取服务费。一般采取固定价合同或在固定价合同基础上，约定了双方在药品上市后就药品经营利润进行分成。

2、自主研发。公司通过对市场药物销售及需求分析，自主选择若干二类新药或仿制药进行研发和申报，将产品实验、委托申报及试生产环节外包给第三方，并支付外包服务费，批量生产及销售则与第三方进行合作，与合作方就产品收入或净利润进行分成。

（三）公司主要生产或服务流程

1、立项流程

①公司立项主要以特色仿制药及改良型新药为主，其销售额适中，竞争小的品种，同时兼顾临床和市场价值以及产品管线策略。对于客户委托的有较高门槛仿制药，会以里程碑结款或里程碑加销售/利润分成形式，具体类别考虑因素汇总如下：

1）特色的仿制药，需要兼顾如下因素：

a）有临床和市场价值；

b）年销售额适中；

c）原料药资源较少；

d）有一定技术难度

2）改良型新药，考虑如下因素

a）有临床和市场价值；

b）提高儿童或老人依从性；

c）仿制门槛高的外用制剂；

3）客户委托项目，考虑如下因素

a）是否有可支配资源

b）投入成本及回报

c）是否市场销售/利润分成

②具体项目立项流程如下：

针对前期外委研发服务，2012-2014年外包研发服务主要模式为获取优良客户订单，根据客户要求进行制剂研发，获取服务费收入或外加5-10年销售净收入分成。针对50改良型新药（NDA），公司5人技术委员会发起，通过医生及三方调研，判定是否符合公司定位、是否存在临床需求、市场空间、临床试验难易程度、剂型开发难度成本，综合判断后由2位创始人拍板。针对505j仿制药（ANDA），公司5人技术委员会发起，通过医生及三方调研，详细了解原研竞争对手、在防竞争对手数量、原料药获取难度、制剂开发难度成本，综合判断后由2位创始人拍板。

2、主要商业模式

（1）合作开发项目流程

（2）自主研发项目流程

3、生产及销售流程

奥科达ANDA产品主要在美国申报，主要针对欧美市场，如氨己烯酸这类的国内紧缺的儿童用药，美国上市后会进口注册进入国内。短期内奥科达产品按CMO模式生产，未来根据公司产品链和市场情况将会建立符合自身需求的生产基地。

奥科达公司在研产品即将上市，经了解，公司计划早期利用CSO模式进行销售，分成比例50/50或更高；如与UpsherSmith,Sandoz,OWP,ParPharma,BMS,正大天晴,香港澳美，青松华药合作进行销售；后期逐步有计划进行独立商业化路径，计划在公司第一个品牌产品合作过程中摸索确定运作方式；基本策略是以神经领域、皮肤领域为两个主要疾病领域起始点，建立独立商业团队，完善商业化模式。

三、公司重要会计政策

******公司目前主要业务模式为替客户进行研发，取得研发收入，维持公司运行，销售收款采取预收款形式，采取收付实现制进行账务处理；后期自研产品销售即将开始，但奥科达公司尚未建立重要会计政策，如研发支出、收入确认、应收款项等重要会计政策，经了解，奥科达公司处于逐步规范状态。

四、财务调查情况

（一）总体概况

1、会计核算体系

*****公司设置财务岗位进行核算日常账务收支，其中******（公司）设置财务主管1名，出纳1名，负债核算除**公司外账务。********公司设置财务人员2名，其中会计1名，出纳1名。

2、中介机构审计情况

***公司近三年合并财务报表未经中介机构审计，*****（公司）2020年-2017年单户报表经********事务所、********会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

3、公司主要财务经营指标分析

模拟调整后，****公司截止调查基准日或调查期间内各主要财务经营指标情况如下：

*****公司资产负债率2017-12-31、2018-4-30比例较高，主要受上海国弘、南京凯泰出资款尚未完成ODI出境手续，目前在其他应付款挂账导致，扣除上述影响后，资产负债率分别为32.99%、14.44%，基本维持在较低水平，流动比率较高，偿债能力较强。结合公司目前业务模式，前期以研发为主，获取研发收入，因收入确认不规范，导致各期配比不准确，同时公司目前立足自身研发，建立自己产品线，研发支出投入较大，公司近年均未实现盈利，净资产收益率及销售净利率指标较差。

4、模拟调整后的财务报表

2、调整事项说明：

调查基准日，资产方面重分类调整了理财产品，待抵扣进项税计入其他流动资产；重分类调整了应收账款；调整了美国公司累计折旧；模拟冲回了无形资产出资事项等，具体调整金额及事项说明见各科目调查情况。

3、调整后主要科目情况（下列各表格中的金额单位均为万元）

（1）货币资金

调查基准日，****公司账面货币资金797.12万元，其中人民币174.62万元，美元84.85万元，澳元17.53万元。尽调过程中未发现存在抵押、冻结等资金受限的情况。

（2）应收账款

调查基准日，******应收账款账面余额为275.41万元，账面价值为275.41万元，全部为应收研发服务费款项。本次尽调模拟重分类调整政府税收返还至其他应收款253.57万元，模拟调整后应收账款余额为21.84万元。余额较大的单位情况如下：

（3）预付账款

调查基准日，*******预付账款账面余额39.64万元，本次尽调模拟调整房屋租金13.12万元计入管理费用，模拟调整后预付账款余额为26.52万元，主要为预付的服务费、材料款及房租，其中预付房租款余额14.82万元。

（4）其他应收款

调查基准日，*******其他应收款账面余额共计22.94万元，账面价值为22.94万元。模拟调整重分类应收账款中的政府税收返还至其他应收款253.57万元，调整后其他应收款账面余额276.51万元。主要为房屋租赁押金、员工备用金及税收返还。

（5）存货

调查基准日，奥科达存货账面价值120.28万元，全部为在研项目采购用试验材料。

（6）其他流动资产

调查基准日，奥科达其他流动资产账面余额130.34万元，系重分类应交税费负数余额。本次模拟调整①按款项性质重分类调整货币资金理财产品1,400.00万元计入其他流动资产；②重分类部分应交税费负数余额24.69万元。模拟调整后，其他流动资产余额为1,555.03万元。另外，我们注意到****公司利用闲置资金购买的银行理财产品均为非保本浮动收益产品，该理财产品不保证本金能够收回，****公司应对资金管理保持一定的风险意识。

（7）固定资产

调查基准日，奥科达账面固定资产原值合计1,649.81万元，累计折旧923.09万元，净值726.72万元。本次模拟调增累计折旧20.25万元。模拟调整后固定资产净值为746.97万元，尽调现场，我们对*****公司固定资产进行抽盘，实物资产据实存在。固定资产主要为办公设备及仪器设备、车辆等，具体分类情况如下：

（8）无形资产

调查基准日，***无形资产账面价值750.00万元，减值准备750.00万元，主要为****公司历史期间无形资产增资导致，后经管理层评估，存在出资不实的瑕疵，本次尽调模拟调整，详细情况见“八、调查发现的主要问题、风险及专业建议”。

4、表外事项说明

据调查，*******（公司）不存在重大的资产抵押、质押、冻结情况。

（三）负债调查情况

1、负债总体情况

截止调查基准日，******（公司）模拟调整后账面负债总额为2,234.51万元，全部为流动负债。具体情况如下（下列各表格中金额单位均为万元）。

2、调整事项说明

调查基准日，重分类调整了跨期收入涉及的预收账款、应付账款及相关税费、应交税费增值税负数计入其他流动资产、确认了********实际注册地应交相关税金等，具体调整金额见各科目调查情况。

3、调整后主要科目情况（下列各表格中的金额单位均为万元）

（1）应付账款

调查基准日，******应付账款余额为425.18万元。模拟调整律师费跨期收入35.63万元，模拟调整后应付账款余额为460.81万元。

（2）应付职工薪酬

调查基准日，*****应付职工薪酬账面余额为36.63万元，包含应付工资24.50万元、应付公积金2.32万元、应付社会保险9.81万元。

（3）应交税费

调查基准日，*****账面应交税费金额为-16.96万元。调查中注意到：①调整*******公司待抵扣税款计入其他流动资产，调整金额24.69万元；②冲销************18年延迟确认的收入，同时冲销相应增值税销项税额-4.25万元；③确认********2016年冲回药科所的收入涉及的销项税-2.55万元；④确认*******实际注册地应交相关税金1.41万元。上述模拟调整后，应交税费余额为2.35万元

（4）其他应付款

调查基准日，奥科达其他应付款余额1,734.72万元，主要为******、****出资款尚未办理ODI出境手续，以借款形式挂账导致。

（四）所有者权益调查情况

1、所有者权益总体情况

调查基准日，集创北方所有者权益合计1,309.77万元。其中归属于母公司所有者权益合计1,309.77万元，具体情况如下：

1、股本

调查基准日，奥科达实收资本为1,335.70万元，调查中我们调减了2020年深圳奥科达专利权入资，调整金额-1,000.00万元；按奥科达美国实际出资额调减实收资本-0.25万元。上述模拟调整后，实收资本为335.44万元。

2、资本公积

调查基准日，集创北方资本公积为6,488.02万元，为股本溢价。

3、其他综合收益

调查基准日，其他综合收益为98.76万元，全部为外币报表折算差。

4、未分配利润

截止调查基准日，未分配利润余额-5,612.46万元，全部为经营积累。

（五）损益调查情况

1. 损益总体情况（下列各表格中金额单位为万元）：调整前：

……略（字段与调整后表格字段一致）

调整后：

2、调整事项说明

调查基准日，重分类调整了跨期确认收入；外包服务费退回；重分类政府补助列报及调整了部分合作研发项目的研发费用计入主营业务成本；冲回尽调期计提无形资产摊销及部分律师费、房租费等。具体调整金额见各科目调查情况。

3、调整后主要科目情况（下列各表格中的金额单位均为万元）

（1）营业收入与营业成本。

本次尽调调整跨期收入、调减退回的外包服务费等，共调整主营业务收入金额-256.99万元；调整部分研发费用重分类至主营业务成本，共调整主营业务成本金额192.09万元

（注：奥科达2020及2016年度研发费用未按项目核算，我们无法将合作研发项目的研发费用重分类至主营业务成本）。

奥科达目前业务模式立足自主研发，其中深圳奥科达2014年开始未承接新的研发项目，业务重心已经从合作开发项目逐渐转移到自主研发项目上，导致合作开发项目的收入逐年下降，收入为里程碑付款及既往业务收入；奥科达美国公司目前执行spero公司2016年开始的合作开发项目，产生研发费收入，是奥科达公司收入主要构成。

（2）营业税金及附加

调查基准日，奥科达税金及附加调整后账面金额为2017年1.47万元、2016年0.12万元、2020年2.58万元。本次模拟调整奥科达美国2017年度实际注册地应交相关税金1.45万元。

（3）管理费用

集创北方管理费用主要包括研发支出、职工薪酬、办公费、房租及水电费、折旧摊销、咨询服务费等，调整后各年管理费用对比情况如下：

本次尽调历年模拟调整事项如下：①调整律师服务费跨期，合计调整金额22.46万元从2023年度计入2017年度；②预提深圳奥科达办公区房租费，其中2023年调整金额13.12万元；③调整部分合作研发项目费用计入主营业务成本，其中2023年调整55.98万元、2017年度调整136.11万元；④调整无形资产专利权出资，其中2017年调整33.33万元、2020、2016年度分别调整100.00万元；⑤调整各期累计折旧更正金额，其中2017年调整2.29万元、2016年调整27.48万元；⑥调整费用跨期，其中2017年调整30.15万元、2016年调整54.71万元、2020年调整2.79万元。奥科达管理费用主要为研究开发费用及职工薪酬，2020年、2016年、2017年、2023年1-4月合计分别占比88.44%、81.73%、51.18%、88.06%，其中研发支出分别占比67.30%、65.70%、35.92%、84.95%，研发费用占比较高与*****企业属于药物研发企业的性质相符，尤其是目前****公司主要业务方向立足自身研发，逐步推出自己产品，研发支出占比进一步加大；职工薪酬整体保持增长。与企业人员流动小，人员薪资随着工作年限增加的情况相关；房租主要为办公地点租金；中介费2016、2017年度占比较大，主要为期间股权架构整合、律师服务费、上市辅导等支出。2016年美国公司外包费用较大，主要为中试、申报和临床需要大量产品批件，奥科达公司外包导致。

（4）财务费用情况如下：

（5）投资收益

调查基准日，*****投资收益均为购买银行理财产品利息收入。

（6）其他收益

调查基准日，*****公司未确认其他收益，本次尽调模拟重分类调整营业外收入计入其他收益，模拟调整后具体明细项目如下：

（7）营业外收入和营业外支出

调查基准日，模拟调整后，*****营业外收入主要核算的是个税返还、资产处置收益及保险理赔，列示如下：

（8）所得税费用

（六）现金流量分析

.......略（表格太长太大无法插入，表格格式与常规上市公司现流一致）

1、现金流量基本情况（下表中金额单位为万元）

指标名称 20XX年1-4月 20XX年度 20XX年度 20XX年度

经营活动产生的现金流量净额-852.16 -288.71 -988.98 -418.30

投资活动产生的现金流量净额179.74 -500.31 -955.65 -420.70

筹资活动产生的现金流量净额1.00 964.82 -130.69 4,038.84

汇率变动对现金的影响-54.15 -0.02 26.87

现金流量净额-725.56 175.78 -2,048.45 3,199.84

期末现金及现金等价物余额797.12 1,522.68 1,346.90 3,393.35

2、现金流量情况的分析

（1）经营活动现金流量

******（公司）尽调期间经营活动现金净流量均为净流出，主要是公司2014年之后不再承接新的合作研发项目，导致收入规模降低，同时立足自身研发，研发成本、人工成本及其它支出规模较大导致。

（2）投资活动现金流量

******（公司）2020-2017年度投资活动现金流量为净流出，主要是由于公司因经营需要购置研发设备、投资理财产品活动导致投资现金流量支出。

（3）筹资活动现金流量

*******（公司）尽调各期间筹资活动产生的现金流量与各期融资相关，各期为满足运行和研发的需要进行了多轮融资。

（七）关联交易调查情况

1、关联方关系

2、关联交易情况

尽调期间内，******公司与合并外关联方未发生关联采购、关联销售事项。

3、关联往来情况

（八）关于抵押担保、或有事项等重大事项的调查情况

1、资产抵押情况

截止调查基准日，奥科达公司不存在资产抵押情况。

2、或有事项

截止调查基准日，奥科达公司不存在或有事项。

3、截止调查基准日，*******公司不存在对外担保或接受担保情况。

（九）主要客户和供应商情况

尽调期间各年度主要客户情况见“六、盈利能力分析（二）奥科达获利能力调查情况”。

五、内部控制调查情况

经调查，******公司内部控制体系需要加强。如财务管理方面，历史期间，由于规模限制及人工成本考虑，******公司2014、2020年度未聘请财务人员，2016年度聘请财务人员进行账务处理；***公司、**公司及**公司一直未聘请财务人员，***财务主管根据银行流水进行编制上述财务报表及合并报表，但无其他会计人员进行复核，记账和复核职能未分离。*********公司2023年5月份之前未设置出纳人员，财务核算及付款均由财务主管1人进行，财务人员职责未进行分离，截至调查基准日，奥科达公司已招聘1名出纳到岗。销售收款方面，财务账面未按合同约定进度或合理估计项目完工进度确认服务费收入，也未按照项目核算收入，财务基本采取收付实现制进行结转。历史期间截至2020年**将部分收入以预收账款形式确认，并在以后期间分期确认收入，从而减少当期应纳税所得额，抵扣未来期间费用支出；同时部分合作开发项目未执行完毕，无专职人员负责合同后续履行情况。成本核算方面，****项目成本全部计入研发支出且2017年之前未按项目对人工成本、费用、材料进行归集，同时据了解，美国公司以前年度因无专业人员记账，导致深圳奥科达公司财务主管根据美国公司银行流水记账时，对固定资产分辨不清，从而计入费用的情况。*****公司已认识到上述内控缺陷，公司计划于港股上市，目前已聘请审计机构进行梳理并整改规范。

六、盈利能力分析

*****公司目前业务模式已发生变化，立足独立研发，不再承接合作开发项目，目前自研产品尚未销售，同时针对历史期间合作开发项目，如上述“五、内部控制调查情况”所述，根据奥科达公司财务核算体系，因2017年度之前****公司未根据产品项目归集开发成本、收入，成本结转不规范、美国公司会计信息存在偏差等因素，导致我们无法按产品进行各年度分析。针对上述事项，********公司提供了管理层针对以前年度安永企业财务服务有限公司财务尽调模拟项目收入、成本情况，根据下述原则进行估计：

收入假设方法：客户可能开展多个项目，按客户累计不含税收款额分配收入；项目收入=客户收入/各项目合同收入比例；

成本假设方法：总费用支出（累计人员、原料、管理费用等所有成本及费用的支出）-可按项目识别的费用=需要分摊至项目的费用；其中可识别的费用如直接对应的，计入对应产品，人工费用按项目负责人项目研发类型及所耗月数占项目周期比例分摊。

2017年度之后项目成本根据账面归集计算。

根据上述假设，我们对比了历史项目收入合同情况，大额合作研发项目累计收益情况如下：

………略（表格太大无法插入，按表格填列即可）

注：上述数据根据销售合同，账面收入统计进行汇总；成本因财务核算归集不规范问题，部分数据无法统计或存在偏差；

1、合作研发项目收入情况

从上述表格可以看出，历史研发项目主要客户集中在诺华、丽珠、海思科、spero等；其中诺华收入合计1,295.95万元，占比33.98%，总计合作研发4个项目，均集中至2012-2014年度。2014年至今与诺华无新合作项目；

丽珠制药与奥科达公司合作开发2个项目，均未执行完毕，目前账面确认收入234.01万元。其中auc021中试阶段暂停，尚有245.00万合同未执行；auc023小试阶段仍在进行，尚有260.00万合同未执行。经向管理层了解，受仿制药一致性评价的影响，丽珠短期内不会与公司进行新项目合作。海思科2013年-2020年与奥科达公司合作3个项目，2个项目终止，1个项目完成，累计确认收入300.97万元，尚有240.00万元合同未执行，主要原因为海思科auc010项目改良剂型工艺复杂，未来成本投入比较高，故海思科放弃研发。海正药业2013年-2014年合作开发1个项目，目前处于暂停状态，确认收入189.30万元，尚有362.40万元合同未执行，管理层预计，后续项目预计不会进行。

Spero与奥科达公司合作开发uap013项目，根据委托方需求，按订单进行研发，目前正在执行中，该项目收入占比较大，截止调查日统计累计确认收入326.28万美元。其余客户均比较分散，业务规模较小；基本为奥科达公司创始人以往业务往来或介绍客户，大部分客户仅1个合作项目，未形成稳定的客户群，同时因奥科达创立初期规模较小，议价能力不高，导致合同价格不高，同时部分客户由于某种原因终止项目，但未按工作量付款，导致项目亏损，管理层预计相关成本不会得到补偿。

2、成本情况

奥科达公司成本主要为研发成本，包括主要构成为人工费、材料费、测试费、折旧、薪酬等，其中材料费根据客户要求进行采购，部分客户提供材料，部分公司自备材料；目前看无较大外委供应商情况，后续自研产品上市后，主要成本构成除上述研发成本外，主要为销售拓展成本及临床试验等成本支出。

七、盈利预测分析

（一）盈利预测的基础或基本假设前提

奥科达对其未来盈利情况进行了预测，相关预测基础或基本假设前提为：

1、该预测系以其未来5年（含2023年）各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则,经过分析研究而编制。

2、该盈利预测数据系合并报表数据，报表的合并范围以控制为基础确定，重要子公司均纳入本盈利预测报表。

3、该盈利预测按照《企业会计准则》有关规定编制，纳入盈利预测表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。奥科达与子公司之间的所有重大交易于合并时抵消。

4、盈利预测期间奥科达所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；盈利预测报告的编制基础及基本假设无重大变化。

5、盈利预测期间奥科达所属行业的方针和政策无重大变化；公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化。

6、盈利预测期间奥科达提供的劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化。

7、盈利预测期间奥科达的研发、生产经营计划将顺利完成；相关合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷。

8、无其他不可抗力及不可预见因素对奥科达造成的重大不利影响。

（二）盈利预测详细情况说明及结果

1、奥科达公司根据上述假设，编制了2023年-2022年整体预测情况

单位：万美元

2、各产品收入如下

………略

（四）盈利预测实现的风险

我们根据现场了解及查阅奥科达公司提供部分产品信息，各项目目前状态如下：

1、上述预测数据为***公司提供，截至调查日，奥科达未提供上述产品详细测算依据，如市场占有率，产品销量及定价等。盈利预测一般基于人员规模、患病率、治疗率、用药费用、市场规模及一定的市场增长率进行预估。目前无相关数据支撑，我们无法进行合理判断。提请投资者针对目前**公司主要产品AUC012、024、025、029、UAP006、008、009、012、014等产品，详细取得测算模型，并结合市场情况进行合理判断。

2、经访谈了解到，自主研发流程环节较多、耗时较长，项目立项后，进入小试阶段，需要确定处方筛选、工艺优化、分析、稳定性研究等环节，完成小试后进入中试阶段，进行稳定性数据积累；小试至中试根据产品不同，耗时存在差异，一般用时6-9个月，后新药需进入动物毒理试验、申报临床、临床试验等一系列试验环节，通过后方可申报生产。仿制药流程简化，但亦需要生物等效性试验等一系列流程。任一环节出现问题，均对整个产品上市时间产生较大影响。

如****公司目前正在进行澳洲临床试验的UAP008恩替卡韦XR产品，原计划2019年3季度进行市场投放，但目前临床试验未能如期完成，故不能按期投放市场，无法准确估计上市时间；AUC025拉莫三嗪干混悬剂产品，原计划2019年3季度进行市场投放，但经访谈了解到，不能如期上市，目前刚取得临床批件，进度慢于预期；AUC012A/B奥卡西平仿制药产品，原计划2019年2季度进行投市场投放，目前经了解，因其为三类药，市场小，生物等效和临床费用高，故项目暂停；AUC029马来酸噻吗洛尔凝胶项目原计划2019年4季度进行市场投放，目前刚批准临床，不能如期上市。

3、***公司未来业务模式均为自研为主，研发支出占比较大，研制成功与否及是否按计划形成成果具有重大不确定性，导致上述盈利预测收入实现性及合理性存在不确定性，如上述产品未来不能如期上市销售、市场占有率低于预期或其他不可预见产品竞争或市场变动，不能及时形成收入，可能造成奥科达公司现金流短缺，从而影响后续项目研发和市场进度。

4、***公司部分产品基本在中国、美国市场进行销售，但FDA与CFDA流程存在差异，美国获批产品后，能否如期进入中国市场，尚存在不确定性。

八、调查发现的主要问题、风险及专业建议

（一）*****（公司）无形资产出资存在瑕疵

如上述“二、（基本情况）”*****公司无形资产专利权增资事项所述，据了解专利权“一种制备稳定非晶态药物制剂的方法“”的主要研发人员为徐有前、马东，主要研发过程系徐有前、马东在深圳奥科达工作期间利用公司的物质技术条件实施，鉴于该专利与公司的主营业务直接相关，研发目的亦可以理解为徐有前、马东为执行公司主营业务下的项目的需要。直至2013年5月，李一丰尚在诺华公司工作，并未正式到深圳奥科达工作，李一丰为该项技术的研发提供了诸多实验建议。该等情形的存在使得“一种制备稳定非晶态药物制剂的方法”极有可能被认定为徐有前、马东的职务发明，该项发明创造的专利申请权及专利权亦应归属于深圳奥科达公司。徐有前、马东以该等非专利技术之一部分用以对******公司出资缺乏合理性。****公司已认识到上述事项对公司上市可能产生的影响，于2017年将无形资产净值750.00万元全部计提减值准备，但并未调整实收资本，本次尽调对各期进行了模拟调整。

（二）深圳国泰、天津凯撒出资款存在计息风险

如上述“四、境外公司主体及其余公司情况”提到的深圳国泰、天津凯撒以借款形式分别支付*****公司125.00万美元借款（实际为开曼持股平台出资款），查阅借款合同关于还款期限约定：（1）AuctaCayman收到贷款方依照SPA第2.3条的规定向其支付美元投资款后的30个工作日内；或（2）贷款方在2023年6月30日后向借款方送达书面通知之日起六（6）个月内，同时注明在深圳国泰、天津凯撒办理完毕ODI手续之后，深圳奥科达需偿还相应借款，且在ODI成功办理之后，前述借款为无息。

截至2023年6月30日，奥科达公司ODI手续未办理完毕，根据合同约定，深圳国泰、天津凯撒已有权收取利息，深圳奥科达公司并未计提相关利息。

（三）财务核算待规范

查阅调查期间财务账务，奥科达公司存在核算不规范情况，如①2016年之前奥科达美国公司未设置财务人员核算相关账务，深圳公司财务人员根据美国公司银行流水进行账务处理，导致无法识别美国公司采购的固定资产，存在将固定资产一次性费用化情况，目前已逐步进行调整；②深圳奥科达、美国奥科达未单独确认合作开发项目研发成本，全部归集至管理费用-研发支出核算，导致收入、成本不匹配；③2017年深圳奥科达公司员工年终奖计入管理费用，采取票据报销，导致存在个税风险。④奥科达公司在编制年度财务报表时，损益表采用期末汇率进行折算，未采用全年平均汇率折算。

***公司已认识到上述事项对上市可能产生的影响，目前已逐步进行整改，公司已聘请***会计师事务所对2016-2023年度账务进行全面梳理。

（四）在研产品项目暂停比例过高

根据*****公司提供的项目信息情况表，累计自研产品28项，其中项目状态处于暂停阶段的13项，正常进展产品15项，项目暂停比例将近46.43%，经访谈管理层，暂停原因主要为项目过程中对市场调研不足，发现市场规模较小或研发成本过高，导致项目暂停，目前持续研发的在研产品基本为公司未来重点产品，但其中8项产品处于小试或中试状态，经了解，小试至中试一般为6-9月周期，再考虑临床试验时间及审批时间存在较大不确定性，投放市场时间可能受到影响，我们提请投资者注意。

（五）盈利预测无法实现的风险

根据盈利预测分析，根据公司业务特点，未来以自研产品为主，我们认为①在研产品是否能申报通过及上市销售时间存在不确定性。据了解，奥科达公司对各在研产品上市时间系根据目前项目进度，并考虑未来药物研究、临床试验、FDA与CFDA注册申报的一般时间进行预估，目前第一款产品即将生产，销售，但总体来看，在药品实验、申报、注册和上市流程中，任何环节出现问题，申报或上市时间均会相应推迟，同时需要额外资金完成后续研究、申报或上市。产品能否研制成功且全部按时上市销售对上述盈利预测产生非常重要影响；

②未来产品销售价格及销量存在不确定性。如2023年下半年计划上市的仿制药UAP009氨已烯酸颗粒/片剂，在原研药专利保护期到期前无法预知市场上是否有其他同类仿制药申报或是否能成为首仿药，到期后也会面临其他仿制药申报注册的竞争威胁，在这种情况下，能否达到预期的销售价格和销售数量存在不确定性。我们提请投资者注意并谨慎对市场规模、竞争格局作出判断。

（六）员工股权激励方案尚未确定

2020年，*******公司启动股权激励计划，授予公司员工股权，授予股票数量为指定授予金额*目标集团总股票数量/授予时公司整体估值，一般原则为员工工作2年后有机会被授予股票，若员工继续服务1年，则可授予股票的60%确权，持续服务满2年可授予股票的20%确权，继续服务满3年可确权剩余20%，员工离职时，已授予未确权的股票作废，已确权的股票仍有效。

经了解，****公司员工与奥科达美国公司签订股权激励协议，授予美国公司股份数，但无授予日公司估值，估值为最近融资时点公司整体估值，同时各年末未对公司整体估值进行评估。目前激励对象合计24名，授予股份数32.79万股。奥科达公司目前股权整合尚未完毕，计划待股权整合完毕后，根据需要，重新修订上述股权激励计划，尚未形成详细方案。

九、财务调查的总体评价

（一）资产质量

****公司截止调查基准日资产总额为3,544.28万元，其中流动资产为2,797.31万元，占比78.92%，主要为货币资金及银行理财产品，合计金额2,197.12万元，占流动资产比例61.99%；非流动资产为746.97元，占比21.08%，全部为固定资产，主要为试验设备等。综合来看，资产质量较高，属轻资产公司。

（二）盈利能力

***公司业务模式已发生变更，前期合作研发项目受客户影响较大，国外客户项目一般盈利水平较高，如诺华、Spero等。国内客户项目一般盈利能力较差，主要是公司规模小，议价能力差，客户较分散，一次合作项目居多，同时部分客户由于某种原因终止委托项目，但未按工作量付款，导致项目亏损。

调查基准日，自研项目产品目前尚未开始销售，考虑到市场占有率、销量、定价等存在较大不确定性，公司盈利能力存在不确定性。

（三）会计核算规范性基础

***公司会计核算需加强，历史期间未按照合同进度或完工百分比确认收入、出于税收考虑，预收账款各期结转收入、固定资产账务处理不规范等，目前已进行规范处理，除此外，奥科达公司需建立主要业务会计政策，以适应未来业务核算需要。

（四）内控制度建设及执行情况评估

***公司建立了内部控制体系，但开曼持股公司、澳洲公司及香港公司一直未聘请财务人员，***财务主管根据银行流水进行编制上述财务报表及合并报表，无其他会计人员进行复核，记账和复核职能未分离；同时收入确认的内控制度执行方面存在一定缺陷。

**************会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年7月13日

作者：审计二师兄                    

来源：财税审计之干货共享