【国企改革】对外投资、并购过程的尽职调查大全

在当前政策推动国有控股上市公司加速对外并购的背景下，投资尽职调查工作变得尤为关键。对于操盘团队而言，时间紧迫但任务艰巨。本次对话围绕投前尽职调查展开，从十个方面、三十九个子项全面深入地探讨了如何对目标公司进行细致入微的考察。

——从公司基本情况入手，严格审查合法性、历史沿革、股东背景以及团队核心成员。对于涉及国有资产的目标公司，特别强调在国有资产管理法规下的合规性，以及国有股东在公司决策中的影响力和与其他股东的合作关系。

——在行业与市场分析方面，充分考虑行业政策对国有企业投资并购的影响，分析行业内国有企业的布局和竞争态势，评估目标公司与国有企业的协同效应。

——财务状况的审查涵盖财务报表分析、风险评估和预算规划，关注与国有资产相关的科目和在国有资本介入后的风险变化。

——商业模式与产品/服务部分，深入剖析目标公司的商业模式与国有企业的兼容性，评估产品或服务在满足国有企业需求方面的能力，以及知识产权与技术创新在国有资产保值增值中的作用。

——运营管理、法律事务、公司文化与社会责任、发展战略、关联交易与利益输送以及其他重要事项等方面，也都结合国有企业对外投资和并购项目的特点，提出了具体的操作方法和措施。

通过这份全面完善的尽职调查大全，旨在为并购操盘团队提供有力的工具和指导，确保国有资产在对外投资和并购过程中实现安全、高效的配置，推动国有企业的持续发展和壮大。

具体十个方面、三十九个子项：

一、公司基本情况（4个子项，极其重要）

（一）公司合法性

1、操作方法：

仔细核对公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证（或三证合一后的证照），查看证件上的公司名称、注册地址、经营范围、法定代表人等信息是否与实际情况一致。查阅公司的章程，重点关注股东权利义务、公司治理结构、重大事项决策程序等条款。与工商行政管理部门、税务部门等进行沟通，核实公司的注册信息和纳税情况。

2、措施：

对于发现的证照不一致问题，要求公司及时进行变更登记。对章程中存在的不明确或不合理条款，与公司股东进行协商，进行修订和完善。建立与政府部门的定期沟通机制，及时了解公司的合规情况。

（二）公司历史沿革

1、操作方法：

查阅公司的工商档案，梳理公司从成立至今的股权变更、注册资本增减、名称变更等重大事件。采访公司的老员工、创始人或早期投资者，了解公司的发展历程和关键事件。分析公司历史经营业绩数据，对比不同阶段的财务报表，找出业绩变化的原因。

2、措施：

对于股权变更频繁或注册资本大幅增减的情况，深入调查背后的原因，评估是否存在潜在风险。整理老员工和创始人的口述历史，形成公司发展大事记，为后续决策提供参考。根据业绩变化原因，制定相应的风险应对策略。

（三）公司股东背景

1、操作方法：

调查公司主要股东（包括实际控制人）的身份信息、职业背景、商业信誉。分析股东的关联企业，通过查阅工商登记信息、财务报表等方式，了解关联企业与目标公司的业务往来和资金拆借情况。对于有国资背景或外资背景的股东，研究相关政策法规，与相关政府部门或行业专家进行沟通。

2、措施：

对股东的商业信誉进行评估，如有不良记录，要求股东提供解释或采取相应的风险补偿措施。建立关联企业清单，定期监控业务往来和资金流动，防止利益输送。针对国资或外资背景股东，制定符合政策法规的投资方案和合作模式。

（四）公司团队核心成员

1、操作方法：

收集公司高管团队（CEO、CFO、CTO 等）的简历，通过背景调查等方式，评估他们的专业能力、行业经验和过往业绩。分析核心团队成员的稳定性，查看劳动合同、离职率等数据，与团队成员进行沟通，了解他们对公司的满意度和未来发展的期望。

2、措施：

对于能力不足或经验欠缺的核心成员，考虑提供培训机会或引入外部顾问。制定人才激励计划，提高核心团队成员的稳定性和积极性。

二、行业与市场分析（3个子项，重要）

（五）行业现状与趋势

1、操作方法：

收集行业研究报告、统计数据等资料，了解行业的市场规模、增长速度、市场集中度等基本情况。分析行业的技术发展趋势、政策法规变化趋势、消费趋势等，通过与行业专家、企业高管进行访谈，获取最新的行业动态。参加行业展会、研讨会等活动，观察行业内的新产品、新技术和新趋势。

2、措施：

根据行业趋势，调整投资策略和对目标公司的预期。建立行业信息监测机制，及时掌握行业动态变化。

（六）公司市场地位

1、操作方法：

对比目标公司与竞争对手的市场份额、产品或服务特点、价格策略等，通过市场调研、客户访谈等方式，了解公司在市场中的竞争优势和劣势。分析公司的客户群体特征，包括客户分布、客户忠诚度、客户满意度等，通过问卷调查、客户回访等方式收集客户反馈。

2、措施：

针对公司的竞争劣势，制定改进措施，提升市场竞争力。根据客户反馈，优化产品或服务，提高客户满意度和忠诚度。

（七）竞争对手分析

1、操作方法：

确定公司的主要竞争对手，收集竞争对手的业务模式、产品或服务特点、价格策略、市场份额、财务状况等信息。分析竞争对手的战略动向，通过新闻报道、行业分析报告、竞争对手官网等渠道获取信息。进行竞争对手的 SWOT 分析，找出目标公司的差异化竞争策略。

2、措施：

根据竞争对手的优势和劣势，调整目标公司的竞争策略。建立竞争对手监测体系，及时掌握竞争对手的动态变化。

三、财务状况（3个子项，重要）

（八）财务报表分析

1、操作方法：

审查公司近3- 5年的资产负债表、利润表、现金流量表，计算关键财务指标，如资产负债率、流动比率、速动比率、毛利率、净利率、应收账款周转率、存货周转率等。进行财务比率分析，与同行业公司的平均水平进行比较，找出公司在财务方面的优势和劣势。分析财务报表的附注，了解公司的会计政策、重大会计估计、或有事项等。

2、措施：

对于财务指标异常的情况，深入调查原因，评估对公司未来发展的影响。根据财务分析结果，制定财务风险管理策略。

（九）财务风险评估

1、操作方法：

识别公司可能面临的财务风险，如债务违约风险、汇率风险、利率风险等，通过分析财务报表、与金融机构沟通等方式进行评估。检查公司是否存在或有负债，如未决诉讼可能导致的赔偿责任、对外担保等，查阅法律文件、与律师沟通进行核实。

2、措施：

制定风险应对措施，如风险对冲工具的使用、合理的债务结构安排等。建立或有负债预警机制，及时发现和处理潜在风险。

（十）财务预算与规划

1、操作方法：

了解公司的财务预算编制方法和流程，查阅预算文件、与财务部门沟通，评估预算的合理性和准确性。查看公司是否有明确的财务规划，包括短期和长期的资金需求计划、盈利目标、投资计划等，与公司管理层进行沟通，了解规划的制定依据和实施步骤。

2、措施：

根据财务预算和规划，制定投资决策和资金安排计划。定期对财务预算和规划进行评估和调整，确保其与公司实际情况相符。

四、商业模式与产品/服务（7个子项，重要）

（十一）商业模式剖析

1、操作方法：

分析公司的商业模式，包括价值主张、客户细分、渠道通路、客户关系、收入来源、核心资源、关键业务、合作伙伴等要素，通过与公司管理层、业务部门负责人进行访谈，了解商业模式的具体内容和实施情况。评估商业模式的创新性、可持续性和可复制性，通过与行业专家、竞争对手进行比较，分析商业模式的优势和劣势。

2、措施：

根据商业模式分析结果，提出优化建议，提升商业模式的竞争力。建立商业模式监测机制，及时发现和调整商业模式中的问题。

（十二）产品/服务详情

1、操作方法：

深入了解公司的产品或服务，包括产品的功能特性、质量标准、技术含量、产品更新换代周期等，通过产品演示、实地考察、客户访谈等方式进行了解。收集客户对公司产品或服务的反馈意见，包括好评和差评，通过问卷调查、客户回访等方式进行收集。

2、措施：

根据客户反馈，优化产品或服务，提高产品质量和客户满意度。建立产品或服务创新机制，不断推出新产品或服务，满足市场需求。

（十三）产品/服务市场竞争力

1、操作方法：

将公司的产品或服务与竞争对手的同类产品或服务进行比较，分析在价格、质量、性能、售后服务等方面的竞争优势和劣势，通过市场调研、客户访谈等方式进行比较。研究公司的产品或服务的差异化策略是否有效，通过与行业专家、客户沟通，了解产品或服务的独特价值。

2、措施：

根据竞争优势和劣势，制定产品或服务的市场推广策略。不断优化产品或服务的差异化策略，提高市场竞争力。知识产权与技术创新

（十四）技术先进性评估

1、操作方法：

邀请行业技术专家对目标公司的核心技术进行评估，分析其在技术原理、性能指标、创新点等方面与同行业技术的对比情况。查阅相关技术文献和专利资料，了解目标公司技术在行业内的地位和发展趋势。对目标公司的研发投入进行分析，包括研发投入占营业收入的比例、研发人员数量和资质等，评估公司对技术创新的重视程度和投入力度。

2、措施：

如果技术先进性不足，考虑与目标公司共同制定技术升级计划，加大研发投入，引进高端技术人才。建立技术监测机制，定期跟踪行业技术发展动态，及时调整技术创新策略。

（十五）产业化程度分析

1、操作方法：

考察目标公司技术的产业化进程，包括产品的生产规模、市场占有率、销售渠道等。分析技术在实际应用中的稳定性和可靠性，通过客户反馈、产品质量检测报告等了解产品的性能表现。研究目标公司的产业链布局，包括原材料供应、生产加工、销售服务等环节，评估技术产业化的协同效应。

2、措施：

对于产业化程度较低的情况，协助目标公司拓展销售渠道，提高市场占有率。加强与产业链上下游企业的合作，优化产业链布局，提高技术产业化的效率和效益。

（十六）知识产权保护策略

1、操作方法：

调查目标公司拥有的知识产权情况，包括专利、商标、著作权等的数量、类型和保护范围。审查知识产权的申请和维护流程，确保知识产权的有效性和稳定性。分析目标公司在知识产权保护方面的措施，如技术保密协议、侵权监测机制等。

2、措施：

完善知识产权保护体系，加强对核心技术的保密措施，防止知识产权被侵权。建立知识产权维权机制，及时处理侵权行为，维护公司的合法权益。

（十七）技术创新可持续性

1、操作方法：

了解目标公司的技术创新规划和研发项目储备情况，评估公司未来的技术创新能力。分析公司的技术创新机制，包括研发团队的激励机制、技术合作与交流等方面。考察目标公司在技术创新方面的投入保障，如研发资金的来源和稳定性。

2、措施：

鼓励目标公司建立长期的技术创新战略，持续投入研发资源，保持技术领先地位。优化技术创新机制，提高研发团队的积极性和创造力，促进技术创新的可持续发展。

五、运营管理（6个子项）

（十八）生产与供应链管理

1、操作方法：

对于生产型公司，了解公司的生产流程、生产设备的先进性和维护情况、生产能力利用率等，通过实地考察、与生产部门负责人沟通，了解生产流程的合理性和效率，检查生产设备的运行状态和维护记录，评估生产能力的利用情况。研究公司的供应链管理情况，包括供应商的选择和评估标准、供应商的稳定性和合作关系、库存管理策略、物流配送方式等，通过查阅供应商管理文件、与采购部门负责人沟通，了解供应商的选择标准和评估方法，评估供应商的稳定性和合作关系，分析库存管理策略的合理性和物流配送方式的效率。

2、措施：

优化生产流程，提高生产效率和产品质量。加强供应链管理，建立稳定的供应商合作关系，优化库存管理和物流配送方式，降低成本。

（十九）销售与市场营销管理

1、操作方法：

分析公司的销售渠道，包括直销、代理、电商平台等各种销售渠道的比例和特点，通过销售数据分析、与销售部门负责人沟通，了解销售渠道的分布和效果，评估不同销售渠道的优势和劣势。研究公司的市场营销策略，包括品牌建设、广告宣传、市场推广活动等，通过市场调研、竞争对手分析、客户访谈等方式，了解公司的品牌知名度和市场影响力，评估市场营销策略的有效性。

2、措施：

优化销售渠道布局，提高销售渠道的效率和覆盖面。制定有效的市场营销策略，提高品牌知名度和市场份额。

（二十）人力资源管理

1、操作方法：

查看公司的人力资源管理体系，包括招聘流程、培训体系、绩效考核制度、薪酬福利体系等，通过查阅人力资源管理文件、与人力资源部门负责人沟通，了解人力资源管理体系的建设情况和实施效果。了解公司的员工结构，包括年龄、学历、专业技能等方面的分布情况，通过员工档案分析、问卷调查等方式，了解员工的基本情况和发展需求。

2、措施：

完善人力资源管理体系，提高招聘效率、培训效果、绩效考核的公正性和薪酬福利的竞争力。根据员工结构和发展需求，制定人才培养和发展计划，提高员工的满意度和忠诚度。

（二十一）企业信息化管理

1、操作方法：

调查公司的信息化建设水平，包括是否拥有先进的企业资源计划（ERP）系统、客户关系管理（CRM）系统、供应链管理（SCM）系统等，通过实地考察、系统演示、与信息技术部门负责人沟通，了解信息化系统的建设情况和应用效果。评估公司的信息安全管理措施，包括数据备份与恢复、网络安全防护、信息系统的访问控制等，通过查阅信息安全管理文件、与信息安全专家沟通，了解信息安全管理措施的实施情况和风险防范能力。

2、措施：

加强信息化建设，提高企业管理效率和决策科学性。完善信息安全管理措施，保障企业信息安全。

（二十二）质量管理体系

1、操作方法：

了解公司是否建立了完善的质量管理体系，如 ISO 9001 等国际标准认证，查阅质量管理文件、与质量部门负责人沟通，了解质量管理体系的建设情况和实施效果。查看公司的质量事故处理机制，包括质量投诉的处理流程、质量问题的召回制度等，通过查阅质量事故处理文件、与客户沟通，了解质量事故处理机制的实施情况和效果。

2、措施：

持续改进质量管理体系，提高产品或服务质量。完善质量事故处理机制，降低质量事故对公司的影响。

（二十三）内部风险管理与控制

1、操作方法：

评估公司的内部风险识别、评估和应对机制，通过查阅风险管理文件、与风险管理部门负责人沟通，了解内部风险管理制度的建设情况和实施效果。审查公司的内部审计制度，包括内部审计的范围、频率、审计发现问题的整改机制等，通过查阅内部审计文件、与内部审计人员沟通，了解内部审计制度的实施情况和效果。

2、措施：

完善内部风险管理制度，提高风险识别、评估和应对能力。加强内部审计工作，提高内部审计的独立性和有效性。

六、法律事务（4个子项）

（二十四）重大合同审查

1、操作方法：

梳理公司签订的重大合同，包括销售合同、采购合同、租赁合同、合作协议等，查阅合同文件，了解合同的主要条款和履行情况。重点审查合同的主要条款，如合同金额、付款方式、交货期限、违约责任等，评估合同对公司的财务状况和经营业绩的影响。检查合同的合法性和合规性，是否存在违反法律法规或公司内部规定的条款。

2、措施：

对于存在风险的合同条款，与合同对方进行协商，进行修订和完善。建立合同管理台账，定期跟踪合同的履行情况，及时发现和处理合同风险。

（二十五）诉讼与仲裁情况

1、操作方法：

调查公司是否存在未决诉讼或仲裁案件，包括作为原告、被告或第三人的情况，查阅法律文件、与律师沟通，了解诉讼或仲裁的事由、涉案金额、进展情况等。查看公司过去的诉讼或仲裁历史记录，分析公司在法律纠纷中的胜诉率和败诉原因，评估公司的法律风险意识和应对法律纠纷的能力。

2、措施：

对于未决诉讼或仲裁案件，制定应对策略，积极维护公司的合法权益。加强法律风险管理，提高公司的法律风险意识和应对法律纠纷的能力。

（二十六）知识产权法律事务

1、操作方法：

核实公司的知识产权是否存在侵权纠纷，包括被他人侵权和侵犯他人知识产权的情况，查阅知识产权证书、法律文件，与知识产权律师沟通，了解知识产权的保护情况和侵权风险。审查公司在知识产权许可、转让等交易中的法律文件，确保交易的合法性和合规性，保护公司的知识产权权益。评估公司知识产权的价值和潜在收益，分析知识产权对公司核心竞争力的贡献。

2、措施：

加强知识产权保护，制定知识产权管理策略，防止侵权风险。规范知识产权交易行为，确保交易的合法性和合规性。对有价值的知识产权进行评估和运营，提升公司的资产价值。

（二十七）合规管理情况

1、操作方法：

研究公司的合规管理制度，包括是否遵守国家法律法规、行业监管规定、税务规定等，查阅合规管理文件、与合规部门负责人沟通，了解合规管理制度的建设情况和实施效果。检查公司是否建立了合规风险识别、评估和应对机制，如反商业贿赂制度、反垄断制度等，评估公司的合规风险水平。对公司的业务流程进行合规审查，找出潜在的合规风险点。

2、措施：

完善合规管理制度，加强对国家法律法规、行业监管规定、税务规定等的遵守。建立合规风险识别、评估和应对机制，提高公司的合规风险防范能力。针对合规风险点，制定整改措施，确保公司业务合规运营。

七、公司文化与社会责任（3个子项）

（二十八）企业文化特点

1、操作方法：

了解公司的价值观、使命、愿景等企业文化理念，通过查阅公司文件、与公司管理层和员工沟通，了解企业文化的内涵和实施情况。观察公司的内部文化氛围，如员工之间的合作氛围、工作积极性、企业的创新文化等，通过实地考察、员工访谈等方式进行了解。分析企业文化与公司战略的匹配度，评估企业文化对公司发展的支撑作用。

2、措施：

根据企业文化特点，制定符合公司发展战略的企业文化建设方案。加强企业文化宣传和培训，提高员工对企业文化的认同感和执行力。定期评估企业文化建设效果，根据实际情况进行调整和优化。

（二十九）员工关怀与企业文化建设活动

1、操作方法：

查看公司在员工关怀方面的措施，如员工福利、工作环境改善、员工职业发展规划等，通过查阅人力资源管理文件、与员工沟通，了解员工关怀措施的实施情况和效果。了解公司是否定期组织企业文化建设活动，如团队建设活动、员工培训活动等，通过查阅活动记录、与员工沟通，了解企业文化建设活动的组织情况和效果。评估员工关怀和企业文化建设活动对员工满意度和忠诚度的影响。

2、措施：

完善员工关怀措施，提高员工的满意度和忠诚度。加强企业文化建设活动的组织和策划，提高员工的参与度和凝聚力。根据员工反馈，不断改进员工关怀和企业文化建设活动。

（三十）社会责任履行情况

1、操作方法：

研究公司在环境保护、安全生产、消费者权益保护、社会公益等方面的社会责任履行情况，通过查阅相关报告、与相关部门沟通，了解公司的社会责任政策和实践。分析公司社会责任履行对公司形象和品牌价值的影响。对比同行业公司的社会责任履行情况，评估公司的竞争力。

2、措施：

强化公司的社会责任意识，制定明确的社会责任战略和目标。加强社会责任履行的监督和评估，确保社会责任政策的有效实施。积极宣传公司的社会责任实践，提升公司的社会形象和品牌价值。

八、发展战略（3个子项）

（三十一）公司战略规划

1、操作方法：

了解公司的战略目标，包括短期和长期的业务发展目标、市场份额目标、财务目标等，通过查阅公司战略规划文件、与公司管理层沟通，了解战略目标的制定依据和实施步骤。分析公司战略目标的合理性和可行性，与行业发展趋势和市场竞争情况进行对比。评估公司战略目标对投资回报的影响。

2、措施：

根据投资需求和市场情况，对公司战略目标提出建议和调整意见。协助公司制定战略实施计划，明确各阶段的任务和责任。定期跟踪和评估公司战略实施情况，及时调整投资策略。

（三十二）战略执行情况

1、操作方法：

查看公司过去战略计划的执行情况，比较实际业绩与战略目标之间的差距。分析战略执行过程中遇到的问题和挑战，以及公司是如何应对这些问题的。评估公司在战略执行过程中的资源配置情况，包括人力、物力、财力等方面的投入是否能够满足战略执行的需要。

2、措施：

针对战略执行中的问题，提出改进建议和解决方案。协助公司优化资源配置，提高战略执行的效率和效果。加强对战略执行情况的监督和评估，确保战略目标的实现。

（三十三）战略调整灵活性

1、操作方法：

评估公司在面对市场变化、竞争对手挑战等外部环境变化时，是否能够及时调整战略。研究公司的战略调整机制，包括决策流程、信息收集和分析能力等。分析公司战略调整的历史案例，了解公司在战略调整过程中的成功经验和失败教训。

2、措施：

建议公司建立灵活的战略调整机制，提高应对外部变化的能力。提供市场动态和行业趋势信息，为公司战略调整提供参考。总结战略调整的经验教训，不断完善公司的战略管理体系。

九、关联交易与利益输送（3个子项）

（三十四）关联方识别与关系梳理

1、操作方法：

确定公司的关联方，包括公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业等。梳理关联方与公司之间的股权关系、亲属关系、业务关系等。分析关联交易的类型和规模，了解关联交易对公司财务状况和经营业绩的影响。

2、措施：

建立关联方清单，定期更新和监控关联方的变化。规范关联交易的决策程序和信息披露制度，防止利益输送。对重大关联交易进行专项审计，确保交易的公平性和合理性。

（三十五）关联交易的合理性与公平性审查

1、操作方法：

审查关联交易的定价原则，判断关联交易价格是否公允。评估关联交易对公司的财务状况、经营业绩和其他股东利益的影响。检查公司对关联交易的审批程序和信息披露情况。

2、措施：

要求公司提供关联交易的定价依据和合理性说明。对不合理的关联交易提出整改意见，保护投资者利益。加强对关联交易的监督和审计，确保交易的合规性。

（三十六）防止利益输送的制度建设与执行情况

1、操作方法：

研究公司是否建立了完善的关联交易管理制度，包括关联交易的审批程序、信息披露制度等。查看公司在防止利益输送方面的内部控制措施，如内部审计对关联交易的监督等。了解公司在关联交易方面是否存在违规行为，以及对违规行为的处理机制。

2、措施：

完善公司的关联交易管理制度，加强内部控制。建立利益输送预警机制，及时发现和处理潜在风险。对违规行为进行严肃处理，提高公司的合规意识。

十、其他重要事项（3个子项）

（三十七）税务情况

1、操作方法：

审查公司的税务合规情况，包括是否按时申报纳税、是否足额缴纳税款等。了解公司适用的税种、税率、税收优惠政策等，评估公司的税务筹划是否合理合法。查看公司是否存在税务风险，如税务争议、税务稽查等情况。

2、措施：

要求公司提供税务合规证明和税务筹划方案。对税务风险进行评估和预警，协助公司制定应对措施。关注税收政策变化，及时调整税务筹划策略。

（三十八）保险情况

1、操作方法：

了解公司购买的保险种类，如财产保险、责任保险、员工保险等。评估保险覆盖范围是否能够有效降低公司的风险，如财产损失风险、法律责任风险、员工工伤风险等。查看公司的保险理赔记录，分析公司在保险理赔过程中的效率和效果。

2、措施：

建议公司根据风险情况合理购买保险，提高风险保障水平。协助公司处理保险理赔事宜，提高理赔效率。定期评估公司的保险需求，调整保险方案。

（三十九）其他特殊事项

1、操作方法：

调查公司是否存在其他特殊事项，如政府补贴、特殊行业资质、土地房产等重要资产的特殊情况（如抵押、查封等）。分析特殊事项对公司投资价值的影响。了解公司对特殊事项的处理策略和计划。

2、措施：

对特殊事项进行专项分析和评估，制定相应的风险应对措施。关注特殊事项的变化情况，及时调整投资决策。协助公司处理特殊事项，降低对公司的不利影响。

来源：回旋镖市场资讯