IPO被否，发行人会计差错较多，签字会计师对公司基本情况不熟悉！

3月29日创业板上市委召开2022年第16次审议会议，共审议3家拟IPO企业，2家获通过。

九州风神上会被否，成为了2022年创业板底6家IPO审核未通过企业，前面5家分别为：亚洲渔港、恒茂高科、兴禾股份、北农大、电旗股份；这也是2022年3月以来第4例未能成功通过创业板上市委审核的企业。

IPO保荐机构为中天国富证券，发行人会计师为中勤万信，律师为广东君言。

从2021年底到如今，短短三个多月时间里，从宁夏沃福、鑫甬生物，再到北农大和九州风神，中天国富在创业板中便已经折损了4个项目，尤其是2022年3月中，4家被否的创业板项目中，其便独占两元，这对于本来就IPO项目捉襟见肘的中天国富而言，其投行业务可谓遭遇重创。

北京市九州风神科技股份有限公司主要从事以电脑散热器为核心的电脑硬件产品的研发、生产及销售，主要产品包括电脑散热器、机箱和电源等。

九州风神拟公开发行不超过21,423,000股，占发行后总股本的比例不低于25%。预计募集资金4.59亿元，用于公司生产制造基地建设项目以及研发中心建设项目。

发行人选择的具体上市标准:最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。

值得注意的是，九州风神曾在2021年1月31日被抽中现场检查。

公司实际控制人夏春秋和韩小娜夫妇合计直接持有公司47,500,000股股份，韩小娜通过鑫全盛管理（深圳）间接持有公司2,500,000股股份，合计持有公司50,000,000股股份，占发行前公司总股本的77.82%，为公司实际控制人。与一致行动人宁世爱（夏春秋母亲）、韩天雨（韩小娜父亲）合计持有公司50,284,000股股份，占发行前公司总股本的78.26%。

2018年-2021年1-6月，公司营业收入分别为4.14亿元、5.29亿元、8.19亿元和3.94亿元，，近三年的营业收入复合增长率为40.68%；净利润分别为3996.53万元、2853.47万元、10371.36万元及3963.87万元，其2021年净利润较上年下滑36.26%。

对于2021年度业绩下滑，九州风神也有解释，主要原因是美元兑人民币汇率波动、原材料价格上涨及运杂费增加等因素影响，但事实是2022年一季度九州风神可能因此亏损。

2022年1-3月，公司预计营业收入约为19,591.79万元至21,050.75万元，较2021年同期下降约9.05%至2.28%；归属于母公司的净利润约为-606.65万元至26.50万元，同比下降约124.26%至98.94%。收入下降主要原因为俄乌冲突导致公司对俄罗斯、乌克兰以及欧洲其他国家或地区的销售受到一定的不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯与乌克兰发生冲突，截至本招股说明书签署之日，俄乌冲突尚未结束。俄罗斯为公司收入主要来源区域，报告期各期间的收入占比约为19%；公司在乌克兰的收入规模较小，报告期各期间的收入占比约为1%。因上述冲突，公司向俄罗斯客户的发货出现暂停，目前已恢复正常发货；公司对乌克兰客户已停止发货。

九州风神称，若俄乌冲突长期持续，则有可能影响到公司产品的最终销售，并进一步影响公司的经营业绩，进而对公司整体经营造成一定的影响。

发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见2022-01-27

问题一、关于申报会计师执业质量

现场检查发现申报会计师执业质量存在如下问题

(1)签字会计师对公司基本情况不熟悉

(2)审计底稿编制混乱,纸质底稿目录编号混乱,编制无序,纸质件和电子文档之间无索引、无法核验,缺乏必要的勾稽关系。

(3)复核记录不完,无法核验事务所质控真实性、有效性。

(4)存货监盘程序中,会计师未对盘点表显示的差异进行分析、调整。

(5)审计报告出具时间为2020年7月,至2021年3月23日,该审计报告尚未完成底稿归档。

问题四、关于会计差错及信息披露错误

现场检查发现

(1)发行人研发人员和销售人员管理界限不清晰,工资费用划分存在一定随意性,近三年发行人都存在将部分非研发岗位员工工资列入研发费用核算的情况。

(2)未及时预估内销产品因质量问题导致的赔款,未及时预提相关预计负债。发行人于发生时直接将相关损失计入销售费用。

(3)《招股说明书》产销率计算方法为产量销量,信息披露存在错误。

上市委会议提出问询的主要问题

1.报告期内，发行人境外销售收入占比较高且主要为经销收入。请发行人：（1）说明外销收入大幅增长的原因及合理性；（2）说明国际形势变化对发行人的持续经营能力是否构成重大不利影响。请保荐人发表明确意见，并说明对外销收入核查的有效性。

2.报告期内发行人会计差错较多，涉及范围较广，且未能及时调整入账。同时，报告期内发行人存在使用个人银行账户收付与经营相关款项的情况。请发行人说明报告期内相关内部控制制度建立情况及执行的有效性。请保荐人发表明确意见。

3.发行人热管材料的主要原材料为铜。2020年4月以来，发行人热管材料采购价格的变动幅度和铜价的变动幅度差异较大。请发行人说明上述差异产生的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

来源：IPO头版