王鹏程：迈向高质量审计——从英国审计行业大辩论看审计的未来（中篇）

导读：

2018年以来，一场围绕审计行业的大辩论在英国轰轰烈烈上演。在这场辩论中，英国政府委托开展了三次独立审查，发布了三份重量级报告。在此基础上，英国议会下议院商业、能源和工业战略委员会发布《审计的未来》的报告, 英国政府商业、能源和工业战略部发布《恢复对审计和公司治理的信任》的政府咨询文件。五份文件共同构成了英国审计行业改革的一揽子方案，涉及到150多项具体改革建议。尽管某些改革建议尚有待商榷，但大部分改革建议已经反复征求意见，已经达成共识。一旦改革方案全面落地实施，审计行业将发生翻天覆地的变化，对英国乃至对全球审计行业的发展产生深远的影响。对此，安永大中华审计服务主管合伙人、中国会计学会会计准则专业委员会副主任委员王鹏程博士撰写了《迈向高质量审计---从英国审计行业大辩论看审计的未来》一文。该文全面介绍、分析这场辩论的背景以及相关的审查、建议与改革方案，从立法和修法，到公司报告的重构，到审计行业的重塑，到公司治理的完善，以及审计市场的优化和监管机制的强化，在此基础上提出若干建议，希望对促进中国注册会计师行业健康发展有所裨益。该文由九部分组成：1.信任危机，推动审计行业的大辩论；2.全面审查，系统改革方案呼之欲出；3.重构报告，满足利益相关各方需求；4.重塑审计，增强利益相关各方信心；5.完善治理，强化股东参与审查监督；6.优化市场，确保竞争、选择和韧性；7.强化监管，保护利益相关各方利益；8.未来已来，拥抱变革迎接重大挑战；9.他山之石，立足中国国情分析借鉴。全文约6.6万字，《云顶财说》分上、中、下篇推送，以飨读者。

迈向高质量审计

——从英国审计行业大辩论看审计的未来（中篇）

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

王鹏程

五、 完善治理，强化股东参与审委监督

高质量的审计，离不开良好的公司治理。恢复利益相关方对审计的信任和信心，需要进一步完善公司治理，包括强化董事责任以及审计委员会的监督以及股东的参与。

（一）强化董事的责任

董事对公司的财务报表和报告负有最终责任，并对这些财务报表和报告的审计负有责任。然而，如果违反这些职责，监管机构目前没有直接权力采取行动。在有限的情况下，如果董事是特许会计师，且根据与特许会计师团体的自愿安排，受FRC的会计师纪律计划约束，则FRC可以对其采取强制措施。然而，FRC无法对非特许会计师的董事在他们违反了与公司报告和审计相关的职责采取执法行动。2006年《公司法》对董事履行职责中的刑事责任进行了规范，按规定，破产管理局主要负责调查和起诉这些罪行。然而，在实践中，很少就此类罪行对有偿付能力公司的公司董事提出起诉。对于上市公司，金融行为管理局（FCA）已经拥有一系列权力，可以针对董事在所有形式的公司报告中出现的失误，包括在公司财务报表和报告中出现的失误，对董事采取执法行动。但FCA的权力仅限于其监管的公司，不包括AIM（另类投资管理）挂牌公司的董事或在金融行业以外的大型私营公司的董事。

金曼审查建议，应建立有效的执法制度，使公共利益实体的董事对其在公司报告和审计方面的职责负责，这一制度适用于公司的首席执行官、首席财务官、董事会主席和审计委员会主席。金曼审查还建议，取消董事资格的责任应由破产服务机构承担。与金曼审查建议不同，政府咨询文件认为，所有董事都应该在上述职责范围之内，因为2006年《公司法》第414节要求公司的财务报表必须得到整个董事会的批准。

政府认为，无论董事是否为会计师，ARGA都应获得与公司报告和审计相关的董事职责的有效权力。如果ARGA能够对公司财务报表和报告的审计师采取行动，而不能对负责编制财务报表和报告的人采取行动，则可能会损害ARGA作为监管机构的信誉和整个监管制度的有效性。政府打算立法赋予ARGA调查和制裁公共利益实体董事违反公司报告和审计相关责任的必要权力。考虑到现有的执法制度安排，政府同意金曼审查的建议，即提起董事资格取消程序的责任应由破产服务机构承担，因此ARGA将在适当情况下继续将案件提交破产服务机构。

政府的意图是使这些权力与FCA以及包括严重舞弊办公室（the Serious Fraud Office）在内的其他机构所拥有的权力协同工作。FCA制定、监督和执行上市规则、披露和透明度规则（包括公司报告和财务报告）以及高级管理人员的认证制度。FCA还拥有与公共市场上的市场滥用有关的民事和刑事权力。ARGA将开展标准制定、监督、监测和执行活动，以确保高标准的审计，以及与不属于FCA职权范围的公司报告相关的审计，以及在这些特定领域中的某些董事行为。对于可能导致违反FCA规则的事项或行为，FCA将决定是否采取适当的行动。政府致力于避免政府职能之间的重叠或重复ARGA和FCA的现有范围或权力。但是,在FCA不适合处理董事行为时，ARGA将能够对公共利益实体董事（包括上市公司和金融服务公司的董事）的公司报告和审计相关失误采取行动。因此，权力有一定程度的重叠是必要的。

政府咨询文件认为，监管机构的新执法权力将适用于董事违反与公司报告和审计相关的现有法定职责的行为，包括：保留充分会计记录的义务；只有在财务报表提供真实和公允的意见时，才能批准财务报表；批准和签署年度财务报表的职责；批准董事报告的职责；应审计师的要求提供信息或解释，向审计师提供披露声明的义务。政府认为，如果监管机构负责的监管制度中引入了新的董事法定职责，则监管机构应能够在该制度下执行这些职责。政府建议赋予监管机构权力，就董事如何履行与公司报告和审计相关的某些法定职责，制定更详细的要求。

政府建议授予监管机构收集信息和进行调查的权力，以确定董事是否违反了相关要求，并在发现违规时实施制裁。制裁包括谴责、罚款、采取行动减轻违规影响的命令，或公布违规行为，以及在最严重的情况下，临时禁止担任公共利益实体的董事。监管机构将被要求根据违规的严重程度和董事行为造成的风险，以适当的方式实施制裁。

在强化董事职责的同时，政府咨询文件亦提出加强董事薪酬中的追回和扣减条款。在董事薪酬安排中，收回已支付给董事的薪酬（追回）或扣留未决奖励（Malus）的安排是重要的机制，在发生破产的情况下，薪酬委员会以及相关的管理人或清算人可以行使这些机制。除金融行业外，没有强制要求公司在董事薪酬安排中纳入追回条款。然而，《英国公司治理守则》规定，对于优质上市实体，董事薪酬政策应“包括使公司能够收回和/或扣留款项或股票奖励的条款，并规定在何种情况下这样做是合适的。”研究表明，在富时350指数成份股公司中，约90%的公司已经制定了惩罚和追回条款。然而，尽管大多数公司都有错误陈述结果或业绩计算错误的追回触发因素，但有其他规定条件（包括声誉损害或风险管理失败）的公司却少得多。

政府建议加强惩罚和追回安排，以更好地保证不会因失败而获得奖励。为此，政府打算要求监管机构就《英国公司治理守则》的修改进行咨询，以建议在董事薪酬安排中纳入某些最低追回条件或“触发点”的条款，并且这些条款的适用期至少为薪酬发放后两年。同时，政府会考虑是否有必要通过《上市规则》进一步将这一范围扩大到所有上市公司。以下情形可作为触发追回规定的最低条件：1）结果的重大错报或绩效计算中的错误；2）风险管理和内部控制的重大失误；3）不当行为；4）导致财务损失的行为；4）声誉损害；5）不合理地未能保护员工和客户的利益。

（二）审计委员会的监督

专业的怀疑态度和实施建设性挑战的能力是高质量审计的关键。CMA审查和金曼审查均指出，公司审计委员会与其选定审计师之间的商业关系可能导致双方缺乏专业怀疑。政府建议赋予ARGA权力，对审计委员会在任命和监督审计师方面的作用提出额外要求，以确保审计委员会作为负责保护股东和其他利益相关方的独立机构有效运作。政府还建议在存在问题的情况下，如审计师辞职、公共利益实体无法找到审计师以及持续发现审计质量问题时，对ARGA授予监管权。

审计委员会在选择和管理审计师绩效方面发挥着至关重要的作用，确保审计师保持专业怀疑态度，挑战董事，并提供高质量的审计。然而，CMA发现富时350指数公司审计委员会的表现存在显著差异，适用于审计委员会的现有要求需要完善。CMA研究注意到：在投标审计时，审计委员会并未始终将怀疑和挑战置于“文化契合”和“化学反应”（Cultural Fit and Chemistry）之上；而且管理层在投标过程中也有大量参与。关于正在进行的在审计方面，CMA研究发现，审计委员会很难直接观察所开展审计工作的质量，审计委员会可用资源及其监督的有效性存在重大差异。审计委员会履行职责的时间差异很大，虽然一些公司审计委员会在外部审计上的花费超过400小时（不包括投标时间），但其他公司审计委员会的花费不到20小时，一些富时100指数成份股公司记录的一年时间不到40小时。

为了解决这些问题，CMA建议加强对审计委员会的监管，具体措施包括：1）要求富时 350指数公司审计委员会在投标选择过程之前、期间和之后直接向监管机构报告，或者要求监管机构的一名代表作为委员会观察员（如果之前存在质量问题）；2）要求审计委员会在整个审计过程中直接向监管机构报告，以证明其如何监控质量，这可能包括监管机构的直接观察以及监管机构有权随时进行检查；3）允许监管机构在不满意审计委员会遵循适当程序的情况下，向股东发布公开谴责或直接声明。

政府同意CMA的意见，建议要求ARGA对审计委员会在任命和监督审计师方面提出额外要求。这些要求将涵盖审计委员会持续监测审计质量的需要，并不断要求审计师提出质疑和挑战。监管机构还将继续发布指导意见，以协助审计委员会成员履职。

政府还建议对ARGA赋予职责，监督审计委员会遵守新的要求，包括通过要求审计委员会提供信息和/或报告的权力，以及在必要时在审计委员会中派驻观察员的权力。ARGA应采取基于风险的方法来监控持续的合规性，行使其专业判断。如果监管机构特别关注审计委员会遵守要求的情况，监管机构将能够与审计委员会主席会面，讨论出现的任何问题。如果未能解决ARGA关注的问题，则监管机构有权在有问题的审计委员会中派驻观察员。这些监管权力将使监管机构考虑是否需要采取任何补救措施，而不是给审计委员会施加过重负担。政府打算赋予ARGA对违反要求的公司董事和/或审计委员会采取行动的能力。监管机构将分阶段采取适当的行动。监管机构将在公开采取补救措施之前，让审计委员会有机会解决监管关注的任何问题。政府同意CMA研究的建议，即进一步的措施可能包括发布公告，详细说明其调查结果，或在对审计委员会的答复不满意的情况下直接向股东发表声明。

金曼审查及CMA研究均提出了在某些情况下监管机构独立任命审计师的权力。金曼审查建议监管机构应能够在以下情形下行使这一权力：1）发现了公司审计存在质量问题；2）公司在正常轮换周期外解聘或不再续聘审计师，或审计师辞聘或不再寻求续任；3）股东对审计师任命投了有意义的反对票。但政府不认为此时授予ARGA独立任命权是适当的。政府将考虑其他的监管工具是否更合适和有用。例如，在质量问题持续存在的情况下，ARGA可能会发现，要求一家公司重新招标或解聘审计师是有用的，但要受到适当的制衡。FRC目前有权向法院申请解聘审计师，如果有正当理由，政府将考虑如何将这些权力移交给ARGA。同样，如果一家公司难以找到审计师，监管机构有权要求审计师解释其选择不参与投标的原因。监管机构可以利用这些信息帮助审计委员会在随后的招标过程中找到审计师。

我们注意到，2019年12月FRC发布《审计质量——审计委员会实务辅助》，对审计投标、外部审计师评估和审计委员会报告透明度提供了具体指引。

1）审计招标

就审计招标而言，该指引强调确保实现高质量审计的一个关键因素是任命一名能够提供高质量审计的审计师。审计委员会在审计招标过程中的具体责任，包括：(1)必须向董事会提交两个可能的事务所聘用方案，以及对其中一个的合理偏好;(2)招标过程不能排除挑战者事务所的参与;(3)确保投标过程向参与事务所提供信息，使其能够了解公司的业务；（4）确保投标过程使用透明和非歧视性的选择标准来评估建议书，并确保审计委员会编制和验证关于选择结论的报告；（5）审计委员会应考虑FRC公布的英国会计师事务所审计质量的公开报告的结论。

审计委员会的所有成员应参与整个投标过程，而不仅仅是参加会计师事务所的最终陈述。虽然审计委员会可以从管理层获得支持和建议，但它负责关键决策，包括邀请哪些事务所和审计合伙人参与投标，以及最终向董事会提交哪些选项以及审计委员会的合理偏好。

法定审计的最终受益者是投资者和其他利益相关者，而不是公司，审计委员会代表他们行事。因此，公司和审计委员会可在正式招标程序开始前与投资者和其他利益相关者进行沟通，并就选择标准和如何评估审计质量等事项征求投资者的意见，以告知其对参与事务所的选择。例如，在伦敦证券交易所上市的公司可以发布监管新闻服务（RNS）公告。

为了关注审计质量，审计委员会必须考虑到每家事务所审计团队的能力，尤其包括拟议的审计合伙人。应要求事务所在投标过程开始时提出两到三名合伙人，供审计委员会选择谁应领导投标。在评标过程中，审计委员会应优先考虑独立性、技术能力和提供高质量、稳健、怀疑和具有适当挑战性的审计的能力，而不是文化契合度和与管理层的关系。

审计委员会应进行费用谈判，而不是管理层。费用不应过高，但重要的是，这些费用足以使公司能够提供高质量的审计，并确保获得所需的任何专业资源。在评估标书时，高审计质量应是首要标准——最低的价格可能无法提供高质量的审计。为确保评估的重点由质量驱动，进行“价格盲评估”可能会有所帮助。

2）外部审计评估

外部审计的评估不应是单独的合规工作，也不应是年度一次性工作，而应构成审计委员会活动的一个组成部分。这使其能够根据本年度能够合理获得的证据，对审计质量和外部审计过程的有效性形成自己的看法。这既可以提高评估的有效性，又可以减轻年终活动的负担。

审计委员会的评估基于在开展财务报告过程监督活动过程中获得的信息。此类证据的主要来源可能是其对审计师的观察以及与审计师的互动。然而，审计师、管理层和审计委员会之间关系的质量本身并不代表审计质量。支持委员会评估的最直接证据可通过审计委员会向审计师、管理层和其他人提出公开问题获得。

审计委员会在评估外部审计时，需要重点考虑：（1）审计师的心态和文化，包括是否表明他们对管理层保持了专业怀疑态度和适当程度的挑战；（2）审计师的技能、性格和知识，审计师是否具有强大的审计技能、性格优势和对公司及其运营和活动以及所在行业和环境的深入了解，并使审计委员会满意；（3）审计师的质量控制，审计委员会可以通过就与审计特别相关的事项提出问题，包括审计计划、审计执行、审计判断、审计结论等领域的具体问题，并获得质量证据。

3）审计委员会报告

《英国公司治理守则》要求审计委员会向董事会报告其履行职责的情况，公司的年度报告应说明审计委员会的工作，包括：（1） 解释其如何评估外部审计流程的独立性和有效性；（2）解释其批准审计师提供的任何非审计服务的方法，以及委员会如何考虑提供此类服务对审计师独立性的任何影响；（3）任命或重新任命审计师的方法、关于当前审计师任期的信息、上次招标的时间以及任何重新招标计划的提前通知。

关于审计师任命和投标，FRC的审计委员会报告（Audit Committee Reporting，简称ACR）项目确定了投资者和其他利益相关者希望：（1）在ACR中确认审计质量是最重要的，并且比支付的审计费用金额更重要。他们在ACR中寻找证据，证明有一个稳健的流程来提供高质量的审计；（2）了解评估事务所的标准以及选择首选事务所的理由；（3）解释如何缓解任何利益冲突，以抵消对审计师独立性的任何影响，并了解角色发生变化时采取的保障措施。

关于评估审计师的独立性和客观性，ACR应解释审计委员会如何评估审计师的心态和文化等特征。例如：如何表现出对管理层的专业怀疑和适当程度的挑战；是否沟通了有争议的问题，如果适用，是否解释了为什么进行了额外的审计工作？

关于审计有效性的评估，ACR项目确定投资者和其他利益相关者希望ACR：（1）列出评估审计过程有效性时考虑的因素；（2）更多关注审计师与审计委员会的关系，而不是与管理层的关系；（3）对于新任命的审计师，了解审计师的第一次审计是否达到了标书中规定的预期；（4）解释审计委员会为获取审计师有效性的外部证据所做的工作。例如，他们如何回应FRC关于会计师事务所的AQR团队报告，以及（如果适用）AQR审查审计的个别检查报告的结果。

（三）强化股东参与审计

股东是公司财务报表和报告的主要使用者，强化股东参与审计，对确保高质量审计非常重要。股东参与审计的方式主要有：

1）参与审计计划

布莱登审查建议通过建立正式机制，让股东在年度审计计划过程中更加知情和有意义地参与，股东可以在该机制中与审计委员会分享他们对审计计划的建议，公司最新的风险报告有助于股东了解公司的风险领域进而发表其对审计计划的意见。为了提高整个过程的透明度，审计委员会应公布审计师是否接受或拒绝了股东的建议。

政府同意应建立正式机制，使审计委员会能够收集股东对审计计划的意见。在实践中，股东还可能受益于审计师向审计委员会提供的审计计划摘要（但须遵守商业敏感信息发布的必要保障措施），包括关键审计事项、重要性水平信息以及拟议的审计重点领域。然而，政府很清楚，股东的意见应该纯粹是咨询性质的，应当确保审计师在审计方式上保持自主权。虽然股东对影响审计实体的广泛风险有兴趣，但审计师不应被要求考虑超出公司法定审计范围的建议。

政府同意，股东将从最新的风险评估中受益，但认为审计委员会仅应在公司面临的主要风险自上一年度或中期披露以来发生重大变化的情况下进行额外披露汇报，如果股东的建议超出了可作为公司法定审计的范围（例如业务或战略风险），则可将其视为拟议AAP的一部分。

政府认为，这些建议最初应仅适用于优质上市公司的审计委员会，并通过修改《英国公司治理守则》（和/或审计委员会相关指南）予以解决。

布莱登审查还建议，审计委员会的年度报告应说明提出供审议的股东建议已被审计师接受或拒绝。政府同意这项建议，并且认为，为了帮助保持审计师的独立性，更适合由审计委员会传达这种反馈意见。审计师应考虑股东提出的建议，并向审计委员会提供所采纳的建议，这可以通过审计师的“聘用条款”中的合同条款来实现。在认识到审计计划的迭代性质时，审计委员会报告中的任何此类披露也应强调传达给股东的审计计划摘要中的重大变化，包括对股东提出的重点领域的影响。

2）于股东大会中提问

布莱登审查强调，目前公司审计师出席公司年度股东大会并回答股东提问是一种例外，而不是一种规则。审查建议在年度股东大会上增加一个常设项目，由审计委员会主席和审计师在会上回答股东的问题。

2006年《公司法》赋予审计师有权出席股东大会，并就与审计师有关的会议任何部分发表意见。如果有足够数量的股东提出要求，公司需要发布一份股东对审计的关注声明，然后在下次年度股东大会上讨论该声明。然而，这些权利很少行使，不适合鼓励审计师和股东之间进行更为定期的对话。政府同意，股东应该有更好的机会就审计提出问题。然而，政府不认为常设年度股东大会议程项目对于实现更大的股东参与是必要的或充分的。相反，政府建议通过邀请监管机构修改其对审计委员会的指导意见，鼓励股东就公司审计提出问题，从而鼓励更好地与审计师接触。政府还邀请监管机构考虑对最近修订的监管准则进行修订，以促进投资者在审计质量方面的更大参与。

3）审计师免职或辞职时股东的参与

布莱登审查关注到，辞职、选择不投标或被公司解雇时，公司法要求审计师向公司、股东和监管机构提供离职理由声明，但实践中审计师通常没有为其离职提供有意义的理由。审查建议离任审计师的声明至少应说明哪些事项导致其离任，并建议在随后召开股东大会上，股东可向审计委员会主席和审计师询问离任事宜。

根据规定，公众利益实体的审计师需要向公司做出声明，并抄送给审计监管机构，说明其停止任职的原因。该声明必须包括审计师认为需要提请公司股东或债权人注意的与其离职有关的任何事项的细节。公司必须在收到审计师的通知后14天内将声明传达给股东。此外，审计师有权要求公司召开股东大会，审议审计师辞职的原因。

布莱登认为，现有流程在实践中并没有告知股东。调查发现，审计师的声明很少涉及其离职原因的任何重要细节，辞职审计师行使其在股东大会上审议其辞职原因的权利的情况更为罕见。布莱登审查建议，加强有关流程，使股东更好地了解审计师提前离职的原因，离任审计师至少应说明其离任是否由于以下原因：（1）与审计委员会存在分歧；（2）公司隐瞒信息；（3）公司在审计期间缺乏合作；(4)公司流程导致的审计成本过高；(5)公司在正常轮换周期外与其审计师分离；(6)审计师与公司管理层或董事会之间的任何信任问题。审查进一步建议，应要求公司在收到审计师辞职（或向审计师发出解雇通知）后42天内召开股东大会，要求离职审计师回答股东提出的问题，该公司还必须解释它打算如何任命一名新的审计师。

政府同意布莱登审查，即当审计师停止任职时适用的现行《公司法》条款通常未能向股东和监管机构提供审计师离职原因的有意义信息。审计师的意外离职可能有多种原因。这可能仅仅是因为事务所希望将其资源重新部署到其他地方，但股东和监管机构可能会关心有更多实质性的利益理由。例如，这可能是因为审计师认为审计费用不再足以反映审计财务报表所需的工作量，或者是因为审计团队与公司管理层之间的关系已经破裂。在某些情况下甚至可能是由于审计师对公司财务状况报告或其内部控制的担忧。可以说，股东应获得比目前更大的机会，了解审计师停止任职的原因，并就与这些原因有关的事项和公司的拟议下一步行动向审计师和公司董事提出问题。然而，政府也认识到，审计师的意外辞职或解聘可能已经被股东和其他人视为公司对其财务报告有疑问的迹象，无论审计师的离职声明中是否列出了确切原因。此外，股东已经有权要求董事会召开股东大会（尽管在审计师辞职或被解雇时很少行使这一权力）。

六、优化市场，确保竞争、选择和韧性

英国富时350指数公司的审计市场高度集中，限制了对会计师事务所的选择，也限制了会计师事务所在质量上的竞争，不利于审计质量和审计市场韧性。CMA的法定审计服务市场研究建议采取一系列措施，以提高审计质量和竞争力。BEIS部在咨询了利益相关方意

（一）英国审计市场的基本特征

CMA在系统研究英国法定审计市场后，认为市场过于集中在四大会计师事务所。根据CMA的统计，在2017年度公共利益实体审计市场，四大会计师事务所的市场份额为84%，而五大挑战者事务所的市场份额仅13%；在富时350指数公司审计市场，四大会计师事务所的市场份额为97%，仅有2家挑战者事务所参与了富时350指数公司的审计，其中BDO 5家，Grant Thornton 4家。就富时350指数公司支付的审计费用而言，四大会计师事务所的份额更大，四大事务所中的每一家都获得了2018年富时350指数公司支付的审计费用的20%至35%，但挑战者事务所的份额加起来还不到1%。从招标的情况来看，很多审计招标的结果也是四大之间轮转。2013年1月到2018年10月，富时350指数公司中至少250家公司进行了审计招投标，92%的招标结果是另一家四大事务所赢得现任审计师为四大事务所的审计，只有5家公司从四大事务所转到挑战者事务所。

另外一个特征是会计师事务所的非审计业务收入远远超过审计业务收入。2018年，整个四大事务所，其非审计业务收入占该年度总收入的79%，而挑战者事务所非审计业务收入占该年度总收入也达到71%。

以上两大特征，对英国审计市场的竞争、质量和市场韧性构成了重大影响。如前所述，根据FRC2017/18年度审计质量检查的结果，有27%富时350指数公司的审计需要改进或需要重大改进，这种审计质量的现状，受到有关各方严重的指责，这种质量状况难以接受。

CMA认为，在一个运作良好的市场中，竞争和监管应该相结合，通过各种机制确保适当的激励：1）审计师的选择和监督将确保竞争集中在质量上，因此，如果审计师提供高质量的审计服务，他们将赢得更多的业务，如果他们的审计服务质量差，他们将失去业务；2）将有足够的竞争机会，在长期内有足够的竞争对手可供选择，没有不适当的进入和扩张障碍，以实现激烈的竞争；3）在事务所内部，单个审计师的个人成功在很大程度上取决于他们是否提供高质量的审计，而审计业务作为一个整体将关注审计业务的成功，而不是非审计业务；4）监管将对质量进行外部检查，提高透明度，惩罚事务所和个别审计师个人的不达标表现。

CMA认为，单靠监管无法产生一个运转良好的市场。除强化监管外，还需要采取措施确保审计市场的有效竞争，确保出色的审计师能够赢得市场份额，提供劣质服务的审计师则失去市场。改革审计市场，需要深入分析目前审计市场运行不畅的原因。

1、审计市场的选择有限

审计市场有效运作，审计委员会必须可以在审计师之间进行充分选择，以推动有效竞争。竞争就越激烈，越可能推动更好的市场结果，包括更高的审计质量。通常认为，三个及以上投标人之间的选择可以确保具有竞争力的投标，但对只有两个投标人可供选择的情况则令人担忧。但2013年1月到2018年10月，富时350指数公司250次招标中，约有25%的情况竞标者少于三家。导致这一局面的主要原因包括强制性轮换规则、对四大以外事务所能力的担忧、冲突规则以及事务所不投标。

英国从2016年开始实施欧盟的强制轮换规则，这一规则下，公共利益实体必须至少每十年进行一次招标，至少每20年轮换一次审计师。如果一家公司已达到需要更换审计师的时间点，其现任审计师将被排除在招标过程之外。根据CMA的统计，2013年1月到2018年10月间，有82家公司的招标，其现任审计师为四大事务所，受强制轮换规则限制不能参与投标。

第二个原因是，四大以外的事务所缺乏对富时350指数公司进行审计的能力，在某些情况下，挑战者事务所即使收到邀请也不愿参与投标。在招标中，许多公司认为四大以外的事务所缺乏足够的规模及国际网络，以及大型公司审计的经验以及较低的感知质量。根据CMA的统计，2013年1月到2018年10月间，在富时350指数公司的招标中，一家挑战者事务所参与投标的情况不到20%。

第三个原因是利益冲突。大型会计师事务所的业务多元，加上防止审计业务与非审计业务之间存在利益冲突，在某些情况下事务所不得不放弃参加投标。

第四个原因是，在许多情况下，审计师选择不参加投标。根据CMA的统计，2013年1月到2018年10月间，在富时350指数公司的招标中，共有155家公司招标，出现了其中一名审计师被正式或非正式地邀请参加投标但没有提交正式投标建议书的情况。不参加投标的原因很多，可能是利益冲突，也可能是因为审计师认为其成功的可能性较低，也可能是招标公司的竞争对手不希望其审计师参加投标。

2、挑战事务所面临的扩张障碍

审计市场有效竞争的掣肘在于四大以外的事务所在扩大其业务方面面临的种种困难。在需求方面，许多富时350指数公司担心挑战者事务所进行复杂审计的能力，一些投资者也不愿支持从四大之外聘请事务所。在供给方面，挑战者事务所似乎也不愿意投标富时350指数审计。

人们似乎普遍认为，挑战者事务所目前没有能力审计富时350指数中最大、最复杂的公司，部分原因是因为进行这些审计所需的审计团队和国际网络的规模要求，另外的原因是因为挑战者事务所不具备所需的行业或其他专业知识。但即便是富时350指数中规模较小、复杂程度较低的公司，也认为挑战者事务所的能力在许多方面都大大低于四大事务所。除了客观存在的能力外，还有认知偏见方面的原因。审计委员会可能有雇用四大会计师事务所的动机，因为如果出现问题，他们可能会因雇用挑战者事务所而受到批评。

在供给端，挑战者事务所面临的障碍包括：高投标成本；在投标过程中强调对富时350指数公司的审计经验；对富时350指数公司进行审计所涉及的监管、财务和声誉风险更大；在确保审计工作的过程中，冲突规则可能会阻止公司获得更有利可图的咨询工作。接受复杂的审计项目，需要进行大量投入。一个挑战是雇用有适当经验的工作人员进行复杂的审计，由于过长的通知期和竞业禁止期，导致挑战者事务所很难招聘到有足够经验的人员，包括从四大事务所招聘合伙人。除了人员投入外，还需要投资IT系统以执行复杂审计流程的成本。

CMA认为，这些供应方面的障碍是重大的，但其中许多与需求方面的制约因素密切相关。如果挑战者事务所有更高的机会赢得富时350指数公司审计，那么他们将能够投资以克服供给侧壁垒。

3、市场缺乏韧性

由于审计市场的选择非常有限，如果四大审计师之一审计失败或退出市场将导致四大变为“三大”，将进一步降低市场的可选择性。这种局面不可持续，并将进一步影响审计质量，可能对市场造成灾难性影响。尽管四大事务所能够承受声誉损失，风险可能很小，但不能认为不可能存在灾难性的后果。所以，为了防止四大事务所之一倒闭进一步降低选择性的风险，需要能够采取一些竞争工具，包括合并审查，缓解市场整合，并借此推动挑战者审计实务能力建设。

4、事务所多元化业务的影响

如前所述，大型事务所非审计业务收入已经超过70%。在这种多元化结构下，人们总是关注审计业务和非审计业务的结合是否会影响审计质量。对于同一客户，监管规则和审计准则、职业道德准则，均禁止审计师向同一客户提供影响独立性的非审计服务。但这不能消除人们对审计业务和非审计业务潜在冲突的顾虑。主要原因有四：

1）审计合伙人分享非审计服务赚取的利润，这让他们在整个事务所的利润中获得了利益，而不仅仅是专注于审计的部分。

2）虽然监管减少了直接向审计客户交叉销售非审计服务的机会，但事务所仍利用审计合伙人的部门和其他专业知识帮助向其他客户销售非审计服务。审计合伙人时间上的分散可能也对审计质量构成威胁。此外，审计业务的丧失可能为销售非审计服务提供了新的机会，这有助于鼓励审计师在投标或轮换临近时，作出对管理层有利的判断，以免失去未来非审计服务的机会。

3）事务所的文化和治理明确鼓励“一家公司”的文化，其核心价值观、宗旨和目标是事务所所有业务条线共同的，这有可能破坏审计的公共利益目的。因为非审计服务的根本是向客户提供服务，而审计则要求客观性和代表股东向客户提出质疑。此外，在业务多元化的事务所，可能存在非审计服务对审计服务的补贴，这种补贴强化审计业务对多元化事务所总体战略和方向的承诺，而不是仅仅关注审计质量。

4）利益冲突规则加剧了审计与非审计业务之间的内部紧张关系，削弱了选择和竞争的风险。在考虑是否投标审计工作时，事务所将考虑当前或未来非审计服务的潜在损失。因此，审计师有时选择不参与审计工作，从而减少了审计委员会的选择。

当然，有很多人对上述观点有不同看法，但CMA仍然坚持上述看法，并针对以上问提出了一系列改革措施。

（二）事务所聘任安排的改革方案

1、CMA的改革方案

CMA在其法定审计市场研究中建议的方案是，强制要求富时350指数公司至少由两家事务所联合审计（Joint Audits），其中的例外情况是最大、最复杂的公司接受监管机构委托进行定期同行审查(Peer Review)。其具体要点是：1）至少有一名联合审计师为非四大会计师事务所；2）应要求大多数富时350指数公司任命联合审计师，监管机构应制定豁免标准，涵盖最大和最复杂的公司，拥有投资信托等非常简单的单一实体财务报表的公司也可能需要豁免该要求；3）如果任何公司指定一家非四大会计师事务所作为其唯一审计师，则也应获得豁免；4）联合审计的引入应循序渐进，建议公司应在不迟于下一次招标时向联合审计过渡，但只要这些公司愿意，可以提前实施；5）除现有的强制性轮换要求外，审计委员会应根据其认为合适的情况，自由安排各联合审计师的任命时间；6）审计委员会应确保两名联合审计师的工作有足够份额，首先是每家审计事务所通常至少收取30%的审计费；7）不应更改现有的英国审计责任框架，这意味着联合审计师将对审计业务承担连带责任。

CMA还建议，监管机构应有权为未纳入联合审计的公司任命同行审查的事务所。其要点包括：1）同行审查的事务所不应是四大事务所之一，除非在特殊情况下，由监管机构自行决定，例如，如果审计委员会已经选择了一位挑战者作为其唯一审计师；2）这些审查应为“热门”审查，即实时审查，并应向监管机构报告，且仅对监管机构负责；3）同行审查事务所不应签署审计意见，也不应对财务报表的准确性负责；4）监管机构应该考虑如何确定同行审查目标；5）监管者应考虑是否以及如何使结果公开。

CMA将共享审计（Shared Audits）视为联合审计的替代方案，但担心共享审计会导致挑战者事务所实质上被分包，并从属于较大的事务所，使挑战者随着时间的推移更难过渡到单一审计师，从而限制措施的有效性。CMA还担心，共享审计会危及审计质量，因为较小的事务所不会共同承担审计责任。同时CMA还考虑了市场份额上限的措施，但CMA发现了潜在问题，包括“挑选樱桃”的风险，即最大的事务所将被激励放弃其风险最高或利润最低的客户，从而破坏审计质量和挑战者事务所的立场。CMA还担心，市场份额上限可能会导致挑战者事务所担任比现有审计客户复杂或不同的公司的唯一审计师，从而危及质量。由于对共享审计和市场份额上限的担忧，CMA认为，应进行联合审计，并尽早采取行动。

BEIS部于2019年7月就CMA的建议征询了利益相关方的意见， 76名受访者，61人坚决反对联合审计，15人持保留意见或支持联合审计，34人不同意CMA对联合审计替代方案的评估，许多人对共享审计或市场份额上限作为替代方案的机会持积极态度。反对CMA方案的理由很多，主要的理由是：

1）大型会计师事务所和挑战者事务所都非常担心，与联合审计相关的连带责任会阻止会计师事务所投标进行审计，并在联合审计师之间造成重大重复。两家会计师事务所将对整个审计的风险承担全部责任，同时只收取部分费用。这可能会导致费用大幅增加，以支付额外的责任成本以及各事务所为确保其联合审计伙伴的质量而需要进行的重复审计工作的成本。

2）对于挑战者事务所是否有风险偏好或财务资源承担联合审计机制所要求的新合同规模，存在重大疑问。

3）即使允许逐步引入联合审计，对于挑战者事务所是否能够（单独或集体）以所需的速度构建其复杂审计业务能力，在不影响审计质量的情况下，投标并交付大部分富时350指数审计的30-50%，仍有保留意见。

4）不相信联合审计会支持挑战者随着时间的推移转变为富时 350指数公司的唯一审计师。

2、政府的改革方案

BEIS部在咨询利益相关方意见后，认为，实施CMA方案的重大障碍是挑战者事务所的成长和能力的提升，以及相关的连带责任风险。挑战者事务所需要在资源和专业知识方面进行大量投资，以便在富时350指数公司审计市场上有效竞争，但前提是挑战者事务所需要对其收入来源有信心。此外，挑战者事务所还需要通过合作建立自己的声誉，以使得富时 350指数公司审计委员会能够相信他们进行复杂和大规模的审计。

鉴于以上考虑，政府的改革方案是针对英国注册的富时350指数公司实施有管理的共享审计要求，即由一家事务所领导集团审计，并由其承担全部责任，同时任命一家挑战者事务所执行相当比例的法定审计。其目的在于，提供共享审计使挑战者事务所能够投资于其能力，以便在富时 350指数公司审计市场上发展和竞争，但不需要对整个集团审计承担连带责任。

此外，政府还建议授予国务大臣一项备用权力，允许监管机构引入市场份额上限。如果强制性共享审计未能在合理的时间内对富时 350指数公司审计市场带来预期的变化，则在BEIS部和监管机构进行联合审查后，将实施该方案。如果共享审计不会导致挑战者事务所成为富时350指数公司的唯一审计师，那么通过在稍后阶段提供引入市场份额上限的权力，政府将能够针对富时350指数公司审计市场的普遍集中采取行动。

1）有管理的共享审计

政府建议，有管理的共享审计（Managed Shared Audit）将适用于所有英国注册的富时350指数公司，但有限的例外情况除外。这项要求将分阶段实施，要求公司通过其审计委员会采取行动，在重新投标时，而不是每年重新任命时，采用有管理的共享审计。政府将发布有管理的共享审计的详细且具有约束力的要求，并提供指导，可以考虑：

（1）指定一家挑战者事务所执行集团有意义比例的法定审计（如子公司或子公司集合）。“有意义”将根据一项或多项指标，如总审计费（上一年度）、收入、利润和资产进行定义和计算，挑战者的比例不低于这些标准的10%，最好接近30%。

（2）公司审计委员会将通过其审计投标确定可由挑战者审计的子公司。在投标过程中，审计委员会将独立任命集团和其他（挑战者）审计师，不允许联合投标。

（3）在审计合同期限内轮换挑战者审计的子公司将有好处，以使挑战者有更多的机会。监管机构将鼓励但不要求这样做。子公司至少应遵守与集团审计相同的强制性定期轮换要求。

（4）挑战者将负责其对相关子公司的审计，但不承担集团审计的连带责任。挑战者执行的任何工作都属于监管机构审计质量检查制度的范围。

（5）挑战者事务所可以接触富时350指数公司的主要（集团）审计委员会，这旨在减轻CMA的担忧，即审计委员会只会与集团审计师进行有意义的接触。

（6）有管理的共享审计要求不适用于以下公司：  指定挑战者事务所作为其唯一的事务所；在审计师任命前的年度会计期间，至少有一半时间未成为富时350指数公司，且在审计招标过程开始时，未成为富时350指数公司。

政府不建议对最大和最复杂的富时100指数公司实行全面豁免。政府打算在特殊情况下为公司提供豁免，使其不受有管理的共享审计要求的约束，并赋予监管机构评估此类情况何时得到满足的权力。对不编制合并财务报表的投资信托和单个实体，可以进行豁免。如果一家公司实施了有管理的共享审计，并且随后不再被归类为富时350指数公司，则预计这些要求将继续有效，直到重新招标审计业务（年度重新任命除外）。

监管机构将监督公司遵守有管理的共享审计要求的情况，并通过以下方式对不符合要求的公司拥有执法和制裁权力：（1）因延迟或未能按照监管机构要求的形式和时间表提供审计投标书所需信息而受到相应的经济处罚；（2）要求富时350指数 公司通过其审计委员会行事，在任命审计师之前考虑监管机构的任何建议，以确保任命符合有管理的共享审计要求。监管机构监督的重点是在任命结束前发布建议和指导，以降低不符合审计要求的可能性；（3）将不符合有管理的共享审计要求（未经监管机构同意豁免）的行为视为2006年《公司法》下的“缺陷投标”。这意味着一家公司可能会被授予特殊权利允许在下一个审计年度进行临时或临时任命，以确保公司的上市地位不会受到影响，但他们需要在下一年进行全面且合规的招标。

监管机构有责任监督有管理的共享审计的有效性。评估有效性的指标将取决于进一步的政策制定，但可能包括挑战者事务所作为唯一和共享审计师的富时350指数 公司合并市场份额的趋势。监管机构将在引入有管理的共享审计后的第一个完整年度发布年度进度报告。

2）市场份额上限

如果有管理的共享审计在支持挑战者事务所成为富时350指数公司的唯一审计师方面没有取得足够的进展，那么政府将动用其备用权力（作为审计改革立法方案的一部分），引入市场份额上限（Market Share Cap）。如果尽管挑战者在能力方面进行了投资，但这些事务所在富时350指数公司审计市场上只获得了非常有限的份额，那么市场份额上限将特别重要。在事务所倒闭的情况下，也可以激活该备用权力。其方案要点如下：

（1）该措施将适用于所有在英国注册的富时350指数公司，尽管实际上只有一部分公司会受到该措施的直接影响。

（2）不会对任何一家会计师事务所或一组会计师事务所采用单一的数字或百分比市场份额上限。相反，监管机构将在未来一段时间内审查富时350指数公司审计招标的管道，并将其中一部分预留给挑战者（“限制性招标”）。

（3）监管机构在确定哪些即将进行的投标将是限制性投标时，将考虑挑战者事务所的能力和进行审计的能力，以及富时350指数公司是否能够遵守现行的招标和审计要求（如果它只进行挑战者事务所审计投标）。监管者将无法确定一个特定的挑战者可以执行审计，而是考虑挑战者事务所的梯队是否有足够的能力进行审计。

（4）市场份额上限不会免除富时350指数公司开展竞争性招标程序或就审计师任命举行股东投票的义务。

（5）市场份额上限不会限制富时350指数公司任命一家四大事务所进行部分子公司审计，只要任命一家挑战者事务所为集团审计师。

市场份额上限将是一项临时措施，其取消取决于富时350指数公司审计市场增加选择目标的进展情况。政府将继续定期审查市场开放措施，以监测措施的适当性和总体进展情况。鉴于审计投标周期的长度，可能需要在相当长的一段时间内实施上限，以便产生影响。

在BEIS部发布政府咨询文件后，我们注意到，有管理的共享审计同样存在众多的反对声音，董事学会表示，它担心这一方案的可行性，并呼吁监管机构评估该方案是否可行。BDO的一项调查显示，接近四分之三的蓝筹股高管担心，有管理的共享审计安排将增加成本，最终走向联合审计制度。鉴于此，也有声音建议直接采用市场份额上限的方案。

（三）审计业务的分拆

如前所述， CMA法定审计服务研究认为，大型事务所内部的多元化服务导致了行为和财务激励，破坏了这两个职业道德要求，可能影响审计质量。CMA在研究三种分拆模式后，即治理分拆、运营分拆、结构分拆，建议通过审计业务和非审计业务之间的“运营分拆”，加强对审计业务的监督。

1、治理分拆

治理分拆是一种内部安排，将审计业务的运营与事务所的其他业务分拆，其他一切都将被分享，包括利润，其要点是：（1）审计业务拥有自己的首席执行官，由新的独立治理委员会和完全独立的主席监督；（2）治理委员会将有明确的职权范围，包括在审计实务中保持审计质量文化；（3）在治理委员会的监督下，监督和执行将合伙人和员工薪酬与审计质量挂钩的明确、透明的政策；（4）在事务所层面制定战略和预算，审计投资水平由审计治理委员会商定，以确保投资水平符合其保障审计质量的目标；（5）类似于上市公司的披露以及年度报告和年度股东大会。

BEIS委员会《未来的审计》报告认为，治理分拆将在透明度和审计质量方面带来一些改善，但在解决公司相互冲突的商业文化方面还远远不够。治理分拆的一个致命缺陷是，它没有以任何方式将事务所的审计业务和非审计业务的经济利益分开，非审计业务对审计业务的补贴仍然存在，这与改进选择的目标背道而驰。

2、运营分拆

运营分拆比治理分拆更进一步，也分拆了经济利益，其要点如下：（1） 将审计业务和非审计业务分开，审计业务有独立的董事会、首席执行官、员工和资产；（2） 审计和非审计实体的单独利润和养老金池；（3） 对审计合伙人（但非员工）在同一事务所的审计和非审计业务之间流动的限制；（4） 两个实体之间的转让定价安排，例如支持使用非审计人员进行审计；（5） 审计业务和非审计业务都可以共享一些中央业务、系统、品牌和专有技术，并且都将是同一个多元化网络的一部分。

运营分拆实现了经济利益的分拆，超越了治理分拆：运营分拆是治理分拆加上独立的利润池和审计与非审计之间的适当转移定价，以结束交叉补贴。这些额外措施如果得到有效实施和仔细监测，有可能带来所需的独立性和透明度。其反对意见是，这可能会导致更高的审计价格。

3、结构分拆

结构分裂是最激进的方案，它涉及将审计和非审计分为两个独立的法律实体，其要点是：（1）任何超过一定规模的事务所将被禁止在英国提供非审计服务；（2）事务所随后将成为一家独立的事务所，但可以继续成为多元化国际网络的一部分；（3）仅需要保留内部支持审计所需的非审计专业人员，或从独立的非审计机构外部签订购买服务合同。

结构分拆最为彻底，将全面解决文化紧张、利益冲突和交叉补贴问题，更有可能促进信任，并且更易于监控。完全的结构分拆也可以增加选择，因为这将减少审计和非审计之间的冲突。

然而，结构性拆分比运营拆分涉及的成本和风险要大得多。可能带来的问题包括：（1）规模较小的事务所将更加依赖其大客户，因此无法对其提出质疑；（2）只有审计的事务所会发现招聘和留住人才更加困难；（3）只有审计的事务所不会从多元化业务中获得广泛的专业技能和技术。

经过深入细致的考虑，CMA建议对事务所进行运营拆分，由监管机构负责设计分拆的具体要素，并随着时间的推移对其进行细化。CMA建议该提议最初适用于“四大”，监管机构应考虑将操作分拆原则的要素扩展到挑战者事务所。

政府在2019年就CMA关于运营分拆的建议进行了咨询，受访者普遍同意CMA关于在公司内部建立独立治理结构的建议。但有些受访者不同意CMA建议的具体方面，包括其防止利润分享的提案，认为这将侵蚀公司内部的多元化服务文化，并导致无法接触非审计专业人员。

政府考虑了CMA的建议以及对2019年咨询的回应，并认为在保持多元化服务结构的同时，采取措施改革事务所内部激励和工作文化的平衡是值得的。政府建议规定：（1）通过在公司内部设立独立审计业务的董事会，加强审计业务的治理；（2）审计业务的董事会对审计合伙人薪酬进行监督，并确保其与审计质量挂钩；(3)公布独立的审计业务损益报表，通过公平交易转让定价核算审计业务与公司其他业务部门之间的交叉补贴；（4）对审计合伙人薪酬进行监督，以支持奖励高质量审计的政策和做法。政府设想上述措施最初将适用于审计费用占富时350指数公司审计费用的15%或以上进行法定审计的事务所。这一比例今后可以降低，以便为市场上的所有审计业务创造一个公平竞争的环境。结合政府咨询过程中相关受访者的反馈，政府现阶段决定不采纳CMA提出的引入审计业务利润池的建议。

政府的上述建议将通过一级和二级立法的结合以及新监管机构实施，新监管机构将获得适当的法定框架，以确保有效实施和制定监管规则。

我们注意到，FRC依据上述建议于2020年7月发布了《审计业务运营分离原则》（“简称原则”），原则一共21条，其目标是通过确保审计人员切实专注于提供服务公众利益来提高审计质量，并通过确保审计业务与公司其他业务部门之间不存在重大的结构性交叉补贴，来提高审计市场的弹性。其预期的成果包括：（1）审计业务治理优先考虑审计质量，保护审计师免受公司内其他业务部门的影响，这些影响可能会转移他们对审计质量的关注；（2）分配给审计合伙人的利润总额不应持续超过审计业务对利润的贡献；（3）审计合伙人的个人薪酬首先取决于对审计质量的贡献，需考虑其审计工作的难度和风险;(4)审计业务的财务报告对监管机构和公众透明，允许对审计业务绩效和财务弹性进行有效监控;(5)审计业务文化通过鼓励道德行为、开放性、团队合作、挑战和职业怀疑/判断，支持审计质量和公共利益;(6)审计人员应以公共利益为出发点，为被审计实体股东和更广泛社会群体的利益而工作, 他们不向被审计实体的高管层负责，也不是（也不被视为或当作）咨询顾问。

（四）会计师事务所和审计市场的韧性

如前所述，如果四大会计师事务所之一审计失败或退出市场，将可能对市场造成灾难性影响。为防止这一情况的负面影响，CMA对法定审计市场的研究和金曼的独立审查均提出一系列建议措施，以提高会计师事务所和审计市场的韧性。为了使这些措施生效，政府建议扩大监管机构可获得的法定权力范围，使其在监督会计师事务所和审计市场的韧性方面发挥更强大的作用。

目前，英国监测审计市场及其恢复力以及各事务所的恢复力的做法包括：（1）监管机构监控和报告公共利益主体审计市场的发展，包括市场集中度水平、审计质量风险和缓解风险的措施，以及审计委员会的绩效，监管机构每三年报告一次调查结果；（2）FRC与七家最大的会计师事务所建立了自愿安排，以监督和检查这些事务所内的各种因素，以确保审计质量和事务所的韧性，包括评估事务所的领导、治理、商业模式、财务稳健和风险管理；（3）要求事务所制定应急计划，以减轻事务所陷入困境时与事务所倒闭相关的影响和风险。

金曼独立审查建议，政府应以监管机构现有的市场监督职责为基础，要求监管机构审查更广泛的市场和竞争动态，具体包括市场集中度水平、审计质量风险以及缓解这些风险的措施，包括审计委员会的绩效，以及与竞争有效性相关的其他事项。为了支持这一点，审查建议应赋予监管机构进行这一监测的权力，要求会计师事务所提供必要的信息，并监督CMA的有效性竞争补救措施。这将使监管者能够识别事务所中的系统性问题，而这些问题反过来可能会对审计质量产生不利影响。

CMA审查建议，应授予监管机构获取监控“四大”会计师事务所健康状况所需信息的权力，并在必要时进行干预。建议的干预权力包括赋予监管者对事务所实施行政控制的权力，以防止其破产，并采取行动减少对竞争的不利影响——例如，防止破产事务所的客户或员工迁往另一家四大。CMA审查认为，这些权力可以与金曼审查建议的权力并驾齐驱，使监管机构能够监督最大的事务所。

政府认为，监管机构应拥有监督事务所健康状况的权力，包括足够的权力来解决事务所恢复力方面的问题。第一，要求ARGA监督并定期报告更广泛的法定审计市场的竞争和发展情况；并赋予ARGA适当的信息收集权力，以有效履行该职责。第二，政府建议授予监管机构根据《2002年企业法》第4部分进行市场研究的权力，该权力将与CMA同时行使。第三，政府建议根据《1998年竞争法》赋予ARGA采取执法行动的权力，以解决法定审计市场内的反竞争行为，以及滥用市场支配地位。第四，FRC与七家最大的会计师事务所之间的现有自愿监督安排应得到立法的支持，给予监管机构要求提供信息和审查公共利益实体会计师事务所的适当权力，识别可能对审计质量或事务所层面恢复力产生不利影响的任何系统性问题。第五，政府建议授予监管机构委托专家对公共利益实体会计师事务所进行审查的权力。

政府也认为，需要采取进一步的保障措施，以降低事务所倒闭的风险。虽然大型事务所倒闭的风险相对较低，但任何失败都会导致富时350指数公司更严重地缺乏选择。政府建议，赋予监管机构获取事务所更广泛的保险安排及其资本储备信息的权力。其中包括获取英国事务所使用的海外自保保险公司的结构、再保险安排和偿付能力的详细信息。如果监管机构担心会计师事务所的应急计划不足，或者该事务所面临过度的风险，监管机构可以采取行动，包括要求事务所制定适当的计划，以解决已识别的生存风险，例如困难情景分析，维护和测试有效的应急计划（包括关键员工、客户流失、声誉受损、网络传染和重大运营事件以及金融稳定等）。如果事务所倒闭，监管机构引入市场份额上限的备用权力可以启动，以用来限制审计客户的比例，这些客户可以由剩余的大型会计师事务所接手，并为挑战者事务所创造更多的机会。（完）