上市公司独立董事又现离职潮

刚刚过去的5月，上市公司独立董事又现离职潮。

据不完全统计，5月份已有70家上市公司发布了独立董事离职公告，从离职原因来看，大致分为任期届满、个人原因两种情况。

独董任期过长或失去独立性。

2021年11月份康美药业案发后独董扎堆离职曾一度引发市场热议。目前来看，不少投资者对独董辞职的消息颇为敏感。或许是担心“辞职”一词刺激市场神经，部分上市公司采用 “离任” “不再履职” “变更” 等更为含蓄的词语。

独董并不是想当多久就当多久，监管部门对其任期有严格规定。根据《公司法》《上市公司独立董事规则》等规定，独董在同一家上市公司的连任时间不得超过六年。

　　在上述70家披露独董离职公告的上市公司中，中百集团等35家公司的独董离职原因皆是任期届满，根据相关规定，离职若导致独董人数少于董事会成员的三分之一，独董将继续履职至新独董当选。

“独董任期过长可能会失去独立性，在履职尽责方面存在问题。”上海财经大学法学教授麻国安对《证券日报》记者表示，在外界看来，长期连任的独董更有可能失去在重要决策上的独立专业判断，难以对上市公司治理进行有效监督，进而也难以保障中小投资者的合法权益。

　　同济大学法学院副教授刘春彦认为，独董任期太长或太短都不合适。从任期来讲，董事会每届任期为3年，若独董任期过短则不利于掌握公司经营管理情况，若任期过长则可能会降低其独立性。

　　某上市公司独董对《证券日报》记者透露，目前，独董通常为公司大股东或二股东提名，任期过长的话，独董可能出于“站队”的考虑在重大决策上向相关股东倾斜，失去身份独立性，也会损害上市公司的整体利益。

　　需要注意的是，独董任期未满也有可能被罢免。今年1月份，证监会发布《上市公司独立董事规则》指出，“独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。”

　　独董因个人原因离职更受关注。

　　相较于任期届满，独董因个人原因离职更受市场关注，种种 “非正常” 原因可能暗藏其中，所在公司或存风险隐患。

　　从5月份的情况来看，有36家上市公司独董因个人原因离职，除8家公司披露相关独董因身体或工作变动原因离职外，其余28家均未言明具体原因。

　　较为少见的是，5月中旬，某上市公司的3位独董均因个人原因在同一天递交辞呈，之后该公司大股东提名的一位独董候选人选举议案被股东大会高票否决。

　　记者查阅公告发现，出现独董离职的部分公司处境并不乐观，有的刚被监管处罚，有的正被监管问询，还有的独董声明对公司年报有异议。

　　典型如*ST瑞德，4月底，公司实控人及其他责任人因涉及信披违规等被上交所予以纪律处分。引人注意的是，4名时任独立董事被通报批评并计入上市公司诚信档案。又如某*ST公司的一名独董对公司2021年年报发表了无法保真的异议声明，给出4项无法保真的理由，引来监管问询。

“独董的无法保真声明，可被视为另类风险揭示，能够帮助投资者更加清晰地了解公司真实状况，作出理性的投资判断。” 植德律师事务所合伙人罗寒律师对《证券日报》记者表示，上市公司独董挺身而出、敢于说“不”，可以督促上市公司提高信息披露质量，依法依规地进行信息披露。

 “ 独董发表异议，可以被视作较大的进步，说明独董更加发挥独立作用，有利于上市公司的经营，保护投资者合法权益。另外，因个人原因未到期离职，虽符合法律规定，但个中原因也需引起高度关注。” 刘春彦表示。

罗寒建议，为更好地促使独董勤勉尽责，需要健全独董激励机制，如推动独董津贴市场化改革、引导上市公司推行独董责任强制险、推行独董股权激励计划等，通过多方面制度保障和政策支持，达到促使独董更好履职的效果。

来源：证券日报  作者：邢萌