上市公司商誉会计信息披露的问题与建议

一、引言

信息披露一直是监管部门工作的重中之重。2017年2月8日，证监会公开《关于政协十二届全国委员会第四次会议第0456号（财税金融类057号）提案的答复（摘要）》，对并购重组商誉（本文所指商誉均为外购商誉，不包括自创商誉）的审核和披露监管提出对标的资产估值、业绩补偿、商誉减值测试以信息披露为中心的监管模式。伴随2018年上市公司业绩预告披露再次频现报端的商誉和大幅商誉减值，商誉减值一度成为资本市场业绩变脸的“爆雷”大户和最大“黑天鹅”，由此引发监管部门加强对并购重组商誉会计处理和信息披露风险的关注和监管。2018年11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号—— 商誉减值》，与商誉减值事项相关的信息披露风险再次成为监管部门关注的重点。根据东方财富网商誉专题数据统计，沪深主板有49家上市公司在2018年业绩预告中因计提的大幅商誉减值而预亏。

会计信息作为维护资本市场稳定和防范化解金融风险的重要工具，其充分披露是资本市场发展的核心。频繁曝光的大幅商誉减值并导致上市公司亏损的事件，不仅冲击着资本市场的稳定，也暴露出实务中企业合并商誉会计处理在初始确认、后续计量和信息披露等方面存在的不足，如虚高并购价值、操纵商誉的后续计量、调整商誉减值时点、笼统披露商誉减值信息等。上市公司披露的集中计提大幅商誉减值引致的风险是值得我们去反思的：是现行商誉相关会计准则的不完善，缺乏充分揭示或提示风险的信息披露机制？还是实务中不尽如人意的执行效果？如何提高商誉会计信息的质量，加强商誉会计信息的披露？这正是本文所要探讨的问题。

二、国内外会计准则关于商誉会计信息披露的相关规定

会计准则是规范和监督企业会计信息披露行为的重要手段，亦是提高会计信息质量的制度保障。2006年我国实现了与国际财务报告准则的实质性趋同，二者在商誉信息披露准则方面既有共同之处，也存在一些差异。

《国际财务报告准则第3号—— 企业合并》（IFRS3）要求披露商誉确认成本的影响因素以及有助于财务报表使用者评价当期商誉账面金额变动的信息，如期初和期末的账面总额、当期和累计确认的减值损失、可收回金额、归类为持有以备出售的处置组中包含的商誉及其归类标准、汇兑净差额。《国际会计准则第36号——资产减值》（IAS36）将当期确认的资产减值损失总额对财务报表影响分为重大和重要两类并规定了不同的披露要求。其中，对于具有重大影响的应披露：导致确认资产减值损失确认的环境和事件；已确认的金额；单个资产的资产性质和所属报告分部；对于生产线、设备、车间等现金产出单位的描述、所属报告分布和现金产出单位资产范围变化的原因；资产或现金产出单位可收回价值是其销售净价还是使用价值以及基于此的销售净价的计量基础、当前及以前估计使用价值所用的折现率。对于具有重要影响的应披露：资产损失减值的主要资产类别、导致确认损失的事件和环境。IAS36并没有强制企业披露当期确认资产或现金产出单位可收回价值所采用的关键假设。

在2006年新企业会计准则发布以前，我国对商誉会计信息披露并没有单独的准则规定而是规定在无形资产准则下。2006年发布的新企业会计准则中，与商誉会计处理相关的准则主要是《企业会计准则第6号—— 无形资产》（CAS6）、《企业会计准则第8号—— 资产减值》（CAS8）以及《企业会计准则第20号—— 企业合并》（CAS20）。其中：CAS20要求应在附注中披露初始确认的商誉金额以及确定的方法；CAS8则根据商誉账面价值分摊的资产组数量以及分摊比重对商誉后续计量的减值信息在附注中披露分别做出了不同的规定。一是对于分摊到单个资产组并且金额比例重大的，应当披露分摊到该资产组的商誉账面价值以及该资产组可收回金额的确定方法。二是对于分摊到多个资产组但金额比例不重大的，应当披露分摊到多个资产组的商誉合计金额。三是对于分摊到多个资产组且金额比例重大的，应当披露分摊到多个资产组的商誉账面价值合计、采用的关键假设及依据以及企业管理层在确定各关键假设相关的价值时与企业历史经验或者外部信息来源不一致的理由。

三、商誉会计信息披露存在的问题

（一）我国商誉会计信息披露存在的问题

由前述可知，我国2006年发布的企业会计准则已从多方面规定了商誉初始确认和后续计量的信息披露要求，如在年报中披露合并成本、被并购方净资产账面价值和公允价值以及商誉的确定方法，与商誉减值相关的资产组分摊的商誉金额、资产组可收回金额、减值测试过程、采用的关键假设及依据、折现率、商誉减值损失等关键信息的确认方法。然而，实务中我国上市公司的商誉信息披露普遍存在不充分、不及时、不对称的问题，是证监会每年年度监管的重点。

根据证监会对上市公司年报抽查审阅的结果《上市公司年报会计监管报告》，2014～2017年与商誉相关的会计处理问题有增无减。其中，与商誉减值相关的信息披露不充分的问题几乎每年都存在，如仅简单地披露当期计提的减值是评估机构评估的结果，而未按规定披露减值测试中使用的假设、折现率、增长率、毛利率等重要信息，或者是直接未披露与期末巨额商誉相关的减值测试信息。可见，实务中我国现行商誉会计信息相关的披露准则并没有被很好地执行，企业在披露与商誉相关的会计信息时存在较大的不确定性和选择性，而且关键假设和参数（如折现率）的确定以及披露均具有较大的主观性。

（二）国际上商誉会计信息披露存在的问题

国际上商誉会计信息的披露同样存在不充分、强主观性、弱有效性、滞后性问题。2014年，特许公认会计师公会（ACCA）调查了国际上对IFRS3、IAS36和《国际会计准则第38号——企业合并》（IAS38）的强制性披露要求的遵循情况，发现在其选择的欧盟、澳大利亚、中国、中国香港地区、新西兰、巴西、南非和马来西亚的544家非金融公司样本中，在半数以上发生并购重组企业中只有少部分企业披露了与企业并购相关的信息，并且在披露的并购信息中仅披露了企业收购的数量、支付对价、支付费用、支付方式等基础信息，并没有披露进一步的信息，存在明显的信息披露不充分和主观选择性问题。国际会计准则理事会（IASB）于2015年6月开展IFRS3的实施后评议调查，发现商誉会计信息披露普遍存在不充分、主观性强、信息滞后、有效性不强等问题，与ACCA的分析结果一致。同时指出，由于购买方收购前业务内部产生的但在并购时并未确认商誉所形成“内部净空”的影响，往往会导致并购当年乃至并购后几年内，对并购商誉的减值测试都不会使企业确认商誉减值损失。为此，IASB专门启动“商誉及其减值”项目，寻求解决商誉及其减值会计信息披露的改进方法，提高商誉会计信息的决策有用性，保护投资者利益。其中，在2018年11月会计准则咨询委员会论坛关于“商誉及其减值”的讨论中，不少委员认为外购商誉作为一种递耗性资产，一次性地将商誉价值减值至零会影响企业当期和往期业绩的真实性，而通过合理预期商誉的使用寿命以及消耗方式，在后续计量中引入摊销法将外购商誉账面价值跟随企业合并利益的消耗减记至零，可以及时恰当地反映商誉价值的消耗过程，有利于提高商誉信息的决策有用性。

四、商誉会计信息披露质量的影响因素

（一）具体、指导性的商誉会计处理准则缺失

我国目前与商誉会计处理相关的准则有CAS6、CAS8和CAS20，从原则上规范了与企业并购重组活动和商誉相关的会计处理，但现行会计准则对于商誉的相关会计处理还缺乏必要的操作指引和指导，尤其是在商誉减值测试的方法、迹象以及可收回金额和折现率等方面，导致商誉会计处理准则的执行效果大打折扣。而上市公司、评估师和审计师在处理此类业务时主要依据主观判断，致使商誉成为上市公司操纵的对象之一，影响商誉价值的真实有效披露。

（二）单一的商誉减值测试后续计量方法

上市公司操纵商誉减值计提金额及信息披露时间的乱象，与现行单一的商誉减值后续计量方法是密不可分的。我国现行会计准则在商誉后续计量方法的规定上与国际会计准则是一致的，即每年度至少进行一次的商誉减值测试。但实务中商誉减值测试很大程度上依赖于上市公司管理层的预期以及审计师的主观判断，现实的盈余管理需要商誉后续计量处理准则给予的自由裁量权，使得商誉信息的披露不可避免地成为上市公司“洗大澡”的工具。如上市公司行使自由裁量权或很少计提或一次性大额计提商誉减值，并择机披露。由此带来企业业绩反转和股价崩盘，不仅加大了维护资本市场的稳定和防范风险的压力，而且商誉信息质量的失真更制约信息对于风险防范的预警作用。

现行会计准则在商誉的本质及其后续计量方法处理上的冲突直接影响商誉信息质量。从经济实质看，商誉是购买方为取得预期会给企业带来经济利益流入的商誉资产的拥有或控制而付出的超额成本代价，即商誉的本质是一种超额收益资产，应随合并利益的耗损而消减，而并非属于非消耗性资产。而现行会计准则对商誉后续计量减值测试的规定，默许企业可将商誉价值一次性减记至零，并将损失直接抵减当期利润，实际上是忽视商誉的消耗性而将商誉设定为非消耗性资产，而以相关资产组或资产组组合预期收益对商誉减值测试的计量实际上是以消耗性资产为基础的。与商誉本质相冲突的后续计量方式不仅违背了会计分期假设，还难以真实反映商誉在各期的消耗，损害了商誉信息的真实性和可比性。

（三）企业内部控制体系的不完善和非有效执行

财务报表披露的信息质量与信息生成过程密切相关，健全有效的内部控制制度有助于提高商誉信息质量。作为一项贯穿企业经营管理决策、执行和监管过程的制度安排，按理内部控制贯穿企业并购活动各个环节以及并购商誉的初始确认、后续计量以及信息披露整个会计处理过程。然而，现实情况却是企业内部薄弱的治理环境，致使企业管理层在政策利好环境下越来越偏离以创造价值为目的的并购理念，涌现非理性的并购动机，大量追捧新概念和新题材的炒作，甚至利用职权以牺牲中小股东利益为代价进行利益输送，蓄意高估标的资产，确认巨额商誉，直接影响商誉会计信息的生成质量。同时，与并购重组相关的风险评估和应对机制也形同虚设，既缺乏在并购交易前对标的资产价值、盈利能力、交易风险、发展前景的充分和审慎评估，在并购完成后也缺乏对并购资产或业务的有效管理和整合，甚至是在巨额商誉的后续计量会计处理中利用准则赋予的自由裁量权，操纵商誉减值时间以及减值金额进行盈余管理等“洗大澡”行为，直接影响商誉会计信息的质量和可靠性。

（四）内部审计和外部审计的监督不力

有效的审计监督是企业内部控制制度有序运行的保障。然而在实务中，不少内部审计师和外部审计师都缺失应有的职业怀疑精神，致使审计工作不到位、不严格甚至流于形式，无法有效整改企业在披露财务报告中不披露或简略披露与商誉减值测试相关的重要信息行为。并且，各审计主体之间普遍缺乏必要的沟通和协调机制，彼此间的信任度较低，基本处于各自为政状态，对于审计工作底稿和审计结果并不会相互利用或共享，甚至对于合作产生抵触情绪，限制了审计监督作用的发挥。

五、结论与建议

我国于2006年发布的新企业会计准则中关于企业并购重组商誉资产的会计处理规则，无疑适应了我国企业并购重组活动的发展，但也存在一些仍有待商榷和改进的内容。虽然我国现行的与商誉相关的会计处理准则存在不足，但从本质上来说，实务中暴露出的商誉会计信息质量问题并不是商誉会计处理规则本身的原则性问题，而是现实中人为操纵、操作困难等多种因素导致的实操性问题。高质量的会计准则并不一定意味着高质量的会计信息，应正确认识实务中存在的商誉会计信息披露问题以及相关会计处理规则的不足。提高商誉会计信息披露质量，防范和化解商誉泡沫和风险，需要会计准则制定者、监管层、审计师以及企业的共同努力。

（一）完善商誉会计处理准则，提高准则执行效果

会计准则执行力是会计信息质量提高的前提。完善的制度规范是防范舞弊的重要保障，但要兼顾商誉会计处理准则的原则性和指导性，提高准则的执行效果。因此，可从制度层面出台专门针对并购商誉会计处理的准则和操作指引，对商誉概念内涵、初始确认及计量、后续计量、减值迹象、减值测试方法、信息披露等多方面进行原则性和指导性规范，规范资产组认定、商誉减值测试的条件与操作方法，明确商誉会计处理过程中重要参数的估计标准以及披露标准和披露格式等，降低商誉信息被操纵的概率，最大程度地防范商誉会计信息的失真，提高商誉会计信息披露的完整性、及时性和真实性，提高企业间商誉会计信息的可比性。

（二）分期摊销和减值测试相结合，改进商誉减值后续计量方法

分期摊销和减值测试相结合的商誉减值后续计量方法不仅体现了商誉资产的经济实质和本质，亦是提高商誉信息质量的途径之一。相比于减值测试，分期摊销方式不仅在时间确认上更为固定，而且在计提金额方面更为均衡，有助于压缩企业、评估师以及审计师在单一减值测试方法下对资产组预期收益估计、减值时间、计提金额等方面的自由裁量空间，而且分期摊销方式还有助于同行业企业商誉信息的比较和监管部门的甄别和监督，降低企业利用商誉的后续计量进行盈余管理的可能性，提高商誉信息的真实性和可比性。

采取分期摊销和减值测试相结合的方法，具体来说，即参考其他资产后续计量的方式，在商誉计量体系中重新引入摊销方法，依据权责发生制原则将商誉价值根据合并利益的消耗进行合理地摊销分配，并在商誉出现明显减值迹象时计提相应的减值准备。因此，采取摊销和减值相结合的处理方法，还需额外加强对摊销期限和摊销方式等的规定，结合行业特征和资产性质对商誉摊销的具体处理作出恰当、统一的指引。同时，应注意在现行商誉后续计量体系中引入摊销方法需审慎和平稳过渡，化解资本市场巨额商誉存量和缓解商誉减值隐患是一个逐步出清的过程。

（三）价值创造和风险防范并重，强化内部控制制度建设

成功的并购交易是公司价值创造的重要途径，有效的内部控制制度是企业经营发展的重要保障。内部控制制度的起源本是为了提高财务信息质量，会计行为也是内部控制所需规范的重要内容。近几年上市公司急剧增长的账面商誉、大幅的商誉减值以及“忽悠式”和“跟风式”重组引发的商誉泡沫和隐患，恰恰反映内部控制制度对于财务信息和影响财务报告使用者使用的非财务信息的制约能力在很多企业中仍然存在问题。笔者认为，强化内部控制制度建设，企业应从以下方面着手：以提高企业内部环境质量为前提，完善公司治理结构，充分发挥独立董事、监事会以及审计委员会对管理层权利的监督和制衡作用，健全企业组织结构和运作秩序；严格把控并购重组业务的审批程序，健全授权和问责机制，强化企业内部环境建设和风险防控意识，完善与并购交易相关的风险评估机制，充分、审慎评估企业并购活动；从商誉确认的源头控制商誉泡沫隐患；从完善公司顶层治理结构设计到构建提高从业人员职业道德素养和风险意识的企业文化体系，促进内部控制制度的有效执行。同时，还应重点关注和加强在并购重组活动的审核、商誉确认、商誉减值等过程中的信息披露，充分披露潜在风险，在这些领域设计更为严格和严谨的内部控制制度，提高相关内部控制制度执行力。

（四）协调内部审计和社会审计，增强审计监督合力

2018年是我国新审计报告准则全面实施的元年，关键事项审计是新审计报告准则改革的亮点与重点。在巨额商誉和商誉风险备受关注的市场环境以及2018年11月证监会在上市公司2018年度财务报告即将披露和审计的关键时期下发的《会计监管提示第8号——商誉》的政策环境下，无论是企业内部审计还是外部审计都应具有足够的风险意识，通过高效的合力审计监督，防范和化解商誉风险，维护资本市场的稳定发展。

商誉减值审计是审计工作的难点，更是商誉审计风险的爆发点。企业内部审计机构和外部审计师应保持良好的沟通协调关系，建立合作互信的工作关系，强化审计工作底稿及相关资料的共享，优势互补提高审计效率，促进整改措施的有效实施。但合作不等于同盟，外部审计师在与企业的博弈中，尤其是在检查与商誉减值相关的内部控制文件和商誉减值测试过程的记录文件、对商誉减值测试过程使用的关键假设、测试模型、估计参数、预计未来现金流等重要信息的合理性，以及对企业商誉价值估值机构的胜任能力等方面，更应保持应有的职业怀疑精神和更高的风险警觉性，提高审计效率，防范和化解商誉风险。

▷作者：宋建波 | 中国人民大学商学院教授，博士生导师；谢梦园 | 中国人民大学商学院在读博士研究生

▷来源：《财务与会计》2019年第8期

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