证监会对13家企业境外上市出具反馈意见，共计53个问题…

来源  | 企业上市法商研究

拟境外上市的13家企业包括：

 一、中湘美好城市运营服务股份有限公司

 二、国轩高科股份有限公司

 三、美中嘉和医学技术发展集团股份有限公司

 四、内蒙古久泰新材料科技股份有限公司

 五、北京友宝在线科技股份有限公司

 六、无锡药明康德新药开发股份有限公司

 七、新疆新鑫矿业股份有限公司

 八、宁波杉杉股份有限公司

 九、微泰医疗器械(杭州)股份有限公司

 十、乐普(北京)医疗器械股份有限公司

 十一、格林美股份有限公司

 十二、百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司

 十三、杭州顺丰同城实业股份有限公司

01

中湘美好城市

1、请补充说明公司治理及内部控制合规运行情况，包括董事、监事、高管选聘履职情况。请律师核查并出具明确的法律意见。

2、请补充说明你公司国有股权管理事项履行情况。请律师核查并出具明确法律意见。

3、你公司报告期内进行多次分红，请补充说明本次发行融资的必要性及分红安排的合理性。请律师核查并出具明确的法律意见。

4、请补充说明你公司及下属公司实际经营业务范围及证载经营范围是否符合外商投资准入相关法律法规要求。请律师核查并出具明确的法律意见。

02

国轩高科

1、请补充说明本次拟发行的GDR与公司A股基础股票的转换率及相应安排。请律师核查并出具明确的法律意见。

2、请结合你公司本次GDR发行定价、潜在GDR投资者结构、目前获得的投资者反馈、A股市场估值及流动性等因素，对GDR在限制兑回期届满后转换为A股对其交易及市场的影响进行评估分析，并提出相应的应对预案。请律师核查并出具明确的法律意见。

3、请补充说明你公司是否存在控股股东及相应认定依据，本次发行完成后实际控制人是否发生变化。请律师核查并出具明确的法律意见。

4、请补充说明报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况，以及相应采取的整改措施情况。请律师核查并出具明确的法律意见。

03

美中嘉和

1、请说明你公司及下属公司经营范围是否涉及国家禁止或限制外商投资的领域，本次发行前后是否持续符合有关外资准入政策。请律师核查并出具明确的法律意见。

2、请说明你公司及下属公司经营的医疗机构及其从业人员是否具备相关资质，报告期内是否存在超出资质范围经营的行为，报告期内是否存在重大医疗事故或医疗纠纷等。请律师核查并出具明确的法律意见。并请提供你公司及下属公司经律师鉴证的相关医疗机构执业许可证复印件。

3、请说明你公司及下属公司开展互联网诊疗活动的具体业务模式及与收入构成的对应关系，是否已经取得开展互联网诊疗活动的准入许可，是否符合《互联网诊疗管理办法（试行）》、《互联网医院管理办法（试行）》《互联网诊疗监管细则（试行）》等相关法律法规的要求。请律师核查并出具明确的法律意见。

4、请说明你公司及下属公司经营的医疗机构是否存在非营利性医疗机构，请律师核查并出具明确的法律意见。

5、请补充说明你公司员工持股平台的运作情况、出资结构、股权激励设置安排、能否明晰至具体个人及各出资人任职情况，并说明员工入股、退股、股权转让等的原因及是否符合有关规定，是否存在争议或纠纷；若存在，是否构成本次发行障碍。请律师核查并出具明确的法律意见。

6、请说明你公司历次增资及股权转让情况，包括股东入股、股份转让的具体情况、原因、价格及定价依据等；前述股东与其他股东、董事、监事、高级管理人员、担任本次发行的中介机构及其负责人或高级管理人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否存在法律法规规定禁止持股主体直接或间接持有发行人股份的情形。你公司及下属子公司是否对上述股东入股提供了财务资助等。请律师核查并出具明确的法律意见。

7、请说明报告期内你公司及下属公司受到的监管部门行政处罚是否属于重大行政处罚，并请说明整改落实情况。请律师核查并出具明确的法律意见。

8、请说明你公司及下属公司是否存在与公立医院就医院业务及医疗解决方案、管理和技术支持服务等存在业务合作的情况，如有，请详细说明合作模式、分成模式等，是否符合《基本医疗卫生与健康促进法》等相关法律法规要求。并请说明报告期内医疗解决方案相关收入大幅增长的原因及合理性，结合业务模式说明该类业务毛利率较低的原因及合理性。请律师核查并出具明确的法律意见。

04

久泰新材料

1、请补充说明你公司员工持股平台的成立时间、原因及必要性，各平台内部及各平台之间是否存在利益冲突；员工持股平台的运作情况，并说明入股、退股、股权转让是否符合有关规定、履行有关程序，是否存在争议或纠纷；若存在，是否构成本次发行的障碍。请律师核查并出具法律意见。

2、请补充说明你公司历次股权变动中频繁出现股份代持及还原的具体原因、代持的必要性、入股价格及定价依据，是否存在其他应披露未披露股份代持情形、是否存在利益输送以及是否符合法律法规要求，你公司及下属公司是否对相关股东入股提供了财务资助等。请律师核查并出具法律意见。

3、请补充说明你公司及下属公司已建、在建和募集资金投资项目是否属于“高耗能”、“高排放”项目。请律师核查并出具法律意见。

4、请补充说明你公司本次发行及“全流通”完成后控股股东及实际控制人是否会发生变化。请律师核查并出具法律意见。

05

友宝在线

1、请补充说明你公司股东涉及国有股权管理的有关情况，相关程序是否履行完毕。请律师核查并出具明确的法律意见。

2、请说明你公司及下属公司经营范围是否涉及国家禁止或限制外商投资的领域，本次发行前后是否持续符合有关外资准入政策。请律师核查并出具明确的法律意见。

3、请补充说明你公司员工持股平台的运作情况、出资结构、股权激励设置安排、能否明晰至具体个人及各出资人任职情况，并说明员工入股、退股、股权转让等的原因及是否符合有关规定，是否存在争议或纠纷；若存在，是否对本次发行构成障碍。请律师核查并出具明确的法律意见。

4、请详细说明王滨、陈昆嵘、崔艳、王歌所持股份冻结情况，并说明是否对本次发行构成障碍。请律师核查并出具明确的法律意见。

5、请补充说明本次申请全流通股东的相关股份是否存在被质押、有争议或其他情形等。请说明本次申请全流通的股东的后续减持安排及打算等，是否存在可能使你公司股权结构发生重大变化的安排，上述情况是否按规定将予以披露。请律师核查并出具明确的法律意见。

6、请说明报告期内你公司及下属公司受到的监管部门行政处罚是否属于重大行政处罚，并请说明整改落实情况。请律师核查并出具明确的法律意见。

7、请说明你公司开发、运营的APP、小程序等是否涉及提供信息内容，如果提供，请说明信息内容的类型、信息内容安全保护措施及合规情况等。请律师核查并出具明确的法律意见。

8、请说明你公司收集及储存的用户信息规模，数据收集使用情况，上市前后保护个人信息和数据安全的安排，是否符合《中华人民共和国数据安全法》等法律法规要求。请律师核查并出具明确的法律意见。

06

药明康德

1、请补充说明你公司股东上海瀛翊投资中心（有限合伙）因未按规定履行信息披露义务及转让股票不符合法律法规规定受到行政处罚和上交所纪律处分的具体情况，该股东与你公司实际控制人之间的关联关系，并提供你公司（如适用）及前述股东就相关违法违规行为的整改情况。请律师核查并出具明确的法律意见。

2、请补充说明你公司下属公司上海药明生基、无锡生基、防城港康路、春盛研究院、广东春盛等经营范围及实际经营业务是否存在涉及禁止或限制外商投资准入领域的情形，是否持续符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）等相关法律法规的要求。请律师核查并出具明确的法律意见。

3、请补充说明你公司实际控制人控制的股东和实际控制人签署一致行动协议的股东因自身资金需求减持公司股份的合规性及具体安排；相关减持对你公司股权结构的影响，是否会影响实际控制人变更。请律师核查并出具明确的法律意见。

4、请补充说明你公司前期公开承诺的履行情况，请律师核查并出具明确的法律意见。

07

新鑫矿业

1、请补充说明你公司本次申请全流通股东的相关股份是否存在被质押、有争议或其他情形等，是否存在可能使你公司股权结构发生重大变化的安排；上述情况是否按规定予以披露。请律师核查并出具明确的法律意见。

2、请补充说明你公司历年承诺的履行情况，请律师核查并出具明确的法律意见。

08

宁波杉杉

1、你公司2022年4月被宁波证监局采取行政监管措施，请详细说明该等情况及整改落实进展，并说明是否会对本次发行造成影响。请律师核查并出具明确的法律意见。

2、请说明你公司及下属公司经营范围是否涉及国家禁止外商投资的领域，本次发行前后是否持续符合有关外资准入政策。请律师进行核查并出具明确的法律意见。

3、请结合你公司本次GDR发行定价、潜在GDR投资者结构、目前获得的投资者反馈、A股市场估值及流动性等因素，对GDR在限制兑回期届满后转换为A股对其交易及市场的影响进行评估分析，并提出相应的应对预案。请律师核查并出具明确的法律意见。

09

微泰医疗

1、请补充说明你公司本次申请全流通股东的相关股份是否存在被质押、有争议或其他情形等。请说明本次申请全流通的股东的后续安排及打算等；是否存在可能使你公司股权结构发生重大变化，控股股东、实控人发生改变的安排；上述情况是否按规定予以披露。请律师核查并出具明确的法律意见。

2、请补充说明你公司相关承诺的履行情况。请律师核查并出具明确的法律意见。

10

乐普医疗

1、请补充说明拟发行的GDR与A股基础股票的转换率及相应安排。请律师核查并出具明确的法律意见。

2、请结合你公司本次GDR发行定价、潜在GDR投资者结构、目前获得的投资者反馈、A股市场估值及流动性等因素，对GDR在限制兑回期届满后转换为A股对其交易及市场的影响进行评估分析，并提出相应的应对预案。请律师核查并出具明确的法律意见。

3、请补充说明你公司控股股东股份质押情况，是否可能导致你公司控股权发生变更，是否对本次发行上市产生重大影响。请律师核查并出具明确的法律意见。

4、请补充说明你公司及下属公司业务范围是否涉及国家禁止或限制外商投资的领域，本次发行上市前后是否持续符合有关外资准入政策。请律师核查并出具明确的法律意见。

5、请补充说明你公司全资子公司乐普（深圳）金融控股有限公司是否符合《金融控股公司监督管理试行办法》相关规定。请律师核查并出具明确的法律意见。

11

格林美

1、请补充说明本次拟发行的GDR与公司A股基础股票的转换率及相应安排。请律师核查并出具明确的法律意见。

2、请结合你公司本次GDR发行定价、潜在GDR投资者结构、目前获得的投资者反馈、A股市场估值及流动性等因素，对GDR在限制兑回期届满后转换为A股对其交易及市场的影响进行评估分析，并提出相应的应对预案。请律师核查并出具明确的法律意见。

3、请补充说明你公司及下属子公司已建、在建及此次募投项目是否属于“高耗能”“高排放”项目，并提供依据。请律师核查并出具明确的法律意见。

4、请补充说明你公司控股股东股份质押相关情况，是否可能导致你公司控股权发生变更，是否对本次发行上市产生重大影响。请律师核查并出具明确的法律意见。

12

百奥赛图

1、请补充说明你公司在首次公开发行完成前申请H股“全流通”的必要性及合理性，本次申请股份转换以及上市是否符合境内外有关法律、法规和规则。请律师核查并出具明确的法律意见。

2、请补充说明你公司本次申请全流通股东的相关股份是否存在被质押、有争议或其他情形等。请说明本次申请全流通的股东的后续安排及打算等；是否存在可能使你公司股权结构发生重大变化，控股股东、实控人发生改变的安排；上述情况是否按规定予以披露。请律师核查并出具明确的法律意见。

13

顺丰同城

1、请补充说明本次申请全流通的股份是否存在被质押、有争议或其他情形等。请说明本次申请全流通股东的后续减持安排及打算等，是否存在可能使你公司股权结构发生重大变化的安排，上述情况是否按规定将予以披露。请律师核查并出具明确的法律意见。

2、请说明报告期内你公司及下属公司受到行政处罚情况，如有，请说明整改情况以及是否属于重大行政处罚。请律师核查并出具明确的法律意见。

3、请补充说明你公司相关承诺的履行情况。请律师核查并出具明确的法律意见。