3次IPO：申请科创板撤回、创业板撤回！第三次改为主板！难圆其说只好变更保代及券商！

前次申报撤回。公司曾于2019年申报科创板、2020年申报创业板。请发行人补充说明：前次申报撤回的原因，前次申报反馈意见的主要问题是否落实，是否存在影响发行条件的情形及相关障碍是否消除，本次申报中介机构是否发生变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

第一次申报在科创板上市招股说明书（申报稿）289页，1版招股说明书、3轮问询与回复，从申报到终止6个月的时间，2019年6月3日已受理、2019年7月2日已问询、2019年12月12日终止！保荐代表人：丁筱云、袁婧

2019年12月12日，绍兴兴欣新材料股份有限公司因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐根据《审核规则》第六十七条（二），本所终止其发行上市审核。

第二次申报，券商没变化，保代发生了变化！在科创板上市招股说明书（申报稿）406页，7版招股说明书、6轮问询与回复，从申报到终止7个月的时间，2020年7月31日已受理、2020年8月30日已问询、2021年2月1日终止！保荐代表人：马涛、靳京

2021年1月29日，绍兴兴欣新材料股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

第三次申报券商发生了变化！深市主板2021年11月12日

中文名称：绍兴兴欣新材料股份有限公司

注册资本：6,600 万元人民币

实收资本：6,600 万元人民币

法定代表人：叶汀

成立日期：2002 年 6 月 27 日

整体变更日期：2018 年 7 月 12 日

注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区拓展路 2 号

发行人的主营业务

公司主要从事有机胺类精细化学品的研发、生产和销售，产品包括哌嗪系列、酰胺系列等，其中哌嗪系列产品为报告期内主要产品，占各期主营业务收入的85%左右，主要覆盖电子化学品、环保化学品、高分子材料、医药等应用领域。经过多年的发展，公司已发展成为了全球领先的哌嗪衍生物生产商，打造了完整的哌嗪衍生物产业链，涵盖了 N-羟乙基哌嗪、三乙烯二胺、N-甲基哌嗪、N-乙基哌嗪、脱硫脱碳剂等产品线，在哌嗪衍生物种类、产能及性能等方面均处于行业领先水平。

发行人控股股东、实际控制人基本情况

报告期内，叶汀直接持有发行人3,250.94 万股股份，通过璟丰投资间接持有发行人 177.31 万股股份，合计持有发行人 3,428.25 万股股份，占发行人股份总数的 51.94%，为公司的控股股东及实际控制人，其基本情况如下：

叶汀，男，中国国籍，1966 年 7 月出生，无境外永久居留权，身份证号码为 33012119660703****，住所为杭州市西湖区绿园紫竹苑****，毕业于浙江大学化学工程系，本科学历。1989 年 8 月至 2000 年 12 月，担任杭州龙山化工有限公司技术人员；2001 年 2 月至 2002 年 5 月，担任上虞欣欣化工有限公司董事长、总经理；2002 年 7 月至 2009 年 12 月，担任金桥化工总经理；2002 年 6 月至 2004 年 12 月，担任公司副董事长、总经理；2004 年 12 月至今，担任公司董事长。

对发行人是否符合科创板定位的说明

本保荐机构查阅了发行人出具的《关于公司符合科创板定位要求的专项说明》，发行人专利、商标、软件著作权等权属证明文件，财务审计报告等财务资料，营业执照等工商资料，行业研究报告、同行业国际知名公司公开资料等行业相关资料，对发行人高级管理人员、核心技术人员进行访谈。发行人拥有产品及服务面向经济主战场、面向国家重大需要，服务于经济高质量发展，服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略等国家战略发展战略；发行人具有自主知识产权的核心技术，核心技术权属清晰，处于国内领先地位，不存在快速迭代的风险；发行人具有技术优势，拥有高效的研发体系，具有持续创新能力，主要依靠核心技术开展生产经营；发行人已具备技术成果有效转化为经营成果的条件，目前已形成了有利于企业持续经营的商业模式，市场认可度高，社会形象良好。另外，发行人报告期内营业收入、利润快速增长，市场空间广阔，具有较强的成长性。

综上，保荐机构对发行人是否符合科创板定位进行了尽职调查和审慎核查，并出具了《关于绍兴兴欣新材料股份有限公司符合科创板定位要求的专项意见》，认为发行人符合科创板定位，符合《注册办法》第三条的规定。

对发行人是否符合创业板定位的说明

本保荐机构查阅了发行人出具的《关于公司符合创业板定位要求的专项说明》，发行人专利、商标、软件著作权等权属证明文件，财务审计报告等财务资料，营业执照等工商资料，行业研究报告、同行业国际知名公司公开资料等行业相关资料，对发行人高级管理人员、核心技术人员进行访谈。

发行人为高新技术企业，所处的行业为国家战略新兴产业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条列举的不支持申报在创业板发行上市的行业，符合创业板的行业领域要求。发行人主要依靠核心技术开展生产经营活动，技术成果能有效转换为经营成果，发行人所处行业发展前景良好，具有稳定的商业模式和明显的竞争优势，产品及服务市场认可度高，社会形象良好，发行人具有较好的成长性。发行人拥有自主知识产权的核心技术，建立了稳定和完善的研发机制和科技创新机制，服务高质量经济，具有突出的科技创新能力。

综上，保荐机构对发行人是否符合创业板定位进行了尽职调查和审慎核查，并出具了《关于绍兴兴欣新材料股份有限公司符合创业板定位要求的专项意见》，认为发行人符合创业板定位，符合《创业板首发管理办法》第三条的规定。

前次申报撤回。公司曾于2019年申报科创板、2020年申报创业板。请发行人补充说明：前次申报撤回的原因，前次申报反馈意见的主要问题是否落实，是否存在影响发行条件的情形及相关障碍是否消除，本次申报中介机构是否发生变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

招股说明书存在少量文字错误。请发行人、保荐机构核查纠正错误，并每次报送申报材料时，对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识，并对修正或增加的信息作出书面说明。对非因财务数据更新产生的修正信息，说明前次申报是否存在错误，明确是否属于公司内部资料不完整或内部管理混乱所致，是否存在内部控制缺陷。

绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

国盛证券有限责任公司：

现对你公司推荐的绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

关于专利技术。请发行人补充披露：（1）发行人专利技术的来源、取得方式、期限，是否存在受让专利的情况，发行人是否存在专利技术纠纷；（2）发行人部分核心技术为合作研发，请说明合作研发技术对发行人生产经营的重要程度，合作研发的技术成果权利归属，是否存在纠纷，发行人是否存在未来无法使用的风险，如存在请披露相关风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

关于资质许可。请发行人补充披露：（1）发行人是否取得生产经营所应当具备的全部资质许可，报告期是否持续拥有上述资质，是否存在无证或超出许可范围生产经营的情形；（2）发行人已建、在建及募投项目是否均已取得相关备案或批准，如未取得请说明原因、办理进度及是否构成无证经营，是否构成本次发行障碍；（3）发行生产经营过程中涉及危险化学品的购买、生产、储存、运输等是否符合规定，发行人关于危险化学品的管理制度是否健全、有效，报告期是否发生安全生产事故或受到行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

关于环保。请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，污染物排放量是否存在超出许可范围的情形；（2）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否存在环保行政处罚。请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

报告期内，发行人受到安全行政处罚。请发行人补充说明：报告期内发行人控股股东、实际控制人是否受到行政处罚或涉及刑事诉讼，发行人相关处罚是否构成重大违法行为，关于违法违规行为的信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

超产能生产。2020年，发行人产品N-羟乙基哌嗪存在实际产量超出批复产能的情况。请发行人补充说明：（1）发行人现有产能是否履行备案或审批程序，N-羟乙基哌嗪是否为危险化学品；（2）报告期内发行人超产能生产经营是否符合安全生产、环境保护以及行业管理的相关规定，是否办理产能变更程序，是否因超产能生产经营受到行政处罚；（3）未来是否继续超产能经营，如持续存在该情形是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

申报文件显示，发行人目前受到限电影响，需在原有基础上降低35%的电力消耗，上述限电措施预计将持续到2021年年底。请发行人补充披露：（1）发行人现有生产线、生产工艺及募投项目是否属于《产业结构调整指导目录》规定的淘汰类或限制类产能；（2）量化分析限电事项对发行人生产经营的影响，相关风险披露是否充分，说明发行人所处生产经营环境是否发生重大变化，是否影响发行人持续盈利能力。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

请发行人补充说明是否属于“高耗能、高排放”行业，如属于，请补充说明：（1）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（2）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求；（3）发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；是否落实污染物总量削减替代要求；（4）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可证管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为；（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为；（7）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，请按照业务和产品进行分类说明；（8）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品（简称“双高”产品），如发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响；（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。请保荐机构及发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。

招股说明书披露发行人报告期内关联交易较少，2016年实际控制人由李良超变更为叶汀。请发行人：（1）结合当时业务、经营情况、作价公允性、资金交付、履行程序等，说明2016年实际控制人从李良超变更为叶汀的真实性；李良超目前主要情况，其从事业务是否与发行人存在交叉，主要客户或供应商是否重叠，其与发行人及关联方报告期是否存在业务或资金往来。（2）报告期前是否存在与发行人发生交易的关联方已注销或转让的情形，客户和供应商是否与发行人及实际控制、管理层等存在特殊关系，关联交易披露是否充分（3）是否存在主要客户、供应商及其关联方入股发行人的情况，是否影响公司业务真实性、公允性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，发行人关联方界定的完整性，是否存在隐瞒关联交易未披露的情形，是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形，并说明核查过程、取得证据及核查结论。

公司曾于2019年、2020年两次申请首次公开发行股票并上市。请发行人：（1）说明近三年内首发申请的决策过程，所聘请中介机构是否发生变化，之前撤回申报的原因；（2）说明本次申请文件与之前申请文件的信息披露差异情况，本次申请是否存在未披露之前申请文件中的重要信息，并完整梳理并披露公司经营面临的风险因素，针对重大性、特有的风险作出风险提示；（3）说明之前审核过程的主要问题及公司回复情况，是否存在公司未能回答的重大问题。请保荐机构、会计师：（1）核查上述情况，并认真履职尽责，督促发行人充分、准确地披露经营风险；（2）说明与前任中介机构沟通情况，前任中介机构是否发现公司存在影响发行条件和信息披露要求的重大问题。

发行人报告期各期前5大客户销售金额分别为12,953.57万元、14,926.98万元、17,069.10万元、10,844.46万元，占营业收入比例分别为42.88%、47.99%、45.69%、51.88%。请发行人（1）说明各期前十大客户的资信情况，包括但不限于注册资本、成立时间、所在地区、是否为新增客户、合作历史、业务拓展方式、销售产品类别与金额、结算方式、主要合同条款等情况，是否存在经营异常情况；（2）结合量价分析前十大客户变化原因及对单个客户销售金额变化的原因，说明同类产品对不同客户的销售价格是否存在重大差异；（3）按照规模区间，说明客户的数量、性质（生产商、经销商、贸易商等）、增减变动及对应收入情况，说明与客户之间的合作是否稳定，是否存在主要与发行人发生交易的客户，如是请说明商业合理性；（4）说明报告期内发行人供应商与客户重叠的商业合理性与具体交易情况，包括不限于交易对方、交易内容、交易金额及占比，说明与上述主体的交易价格和其他主体的对比情况，供应商与客户重叠、向同行业采购或销售是否为行业惯例，如具有重大影响应充分披露；（5）说明报告期内客户为自然人或个体工商户、第三方回款、现金收款的具体情况，相关内部控制的建设情况。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。

发行人报告期内各期前5大供应商采购金额分别为9,118.01万元、12,049.67万元、15,003.35万元、10,825.60万元，占当期采购比例分别为58.55%、66.56%、71.48%、75.42%。请发行人：（1）结合各类产品的原材料耗用量、产品产量，分析说明原材料采购、领用、库存量、产品产量之间的配比关系；（2）分析原材料采购价格与市场价格的对比情况、变动趋势是否一致，说明采购价格变动原因；（3）说明报告期内发行人前五大供应商的基本情况，包括成立时点、注册资本、股权结构、主营业务、经营规模、合作历史等；（4）说明各期各类原材料对应的供应商情况，并分析其变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因、不同供应商同类原材料的价格差异情况；（5）结合行业状况、主要供应商的经营情况等分析主要供应商的稳定性和可持续性，是否存在主要为发行人服务的供应商，如是请说明商业合理性；（6）补充说明各类能源采购量、使用量与产品产量之间匹配关系，如波动较大请说明原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并说明对发行人供应商的核查方法、范围、证据、结论。

发行人报告期内营业收入分别为30,220.18万元、31,105.44万元、37,362.38万元、20,903.12万元，均为直销产生的营业收入；哌嗪系列产品种类较多，主要原料类似，个别细分产品单价变动趋势与材料采购价格差异较大。请发行人：（1）补充披露主要产品的单价与市场价格的对比情况，并补充说明影响不同产品定价的主要因素，如定价模式、细分产品结构及应用领域、客户类型等，说明细分产品价格变动趋势不一致的原因；（2）补充说明产品交货时点、运费承担、验收程序、质量缺陷赔偿责任、产品三包责任（如有）、退货政策及报告期内退货金额、款项结算条款；结合各类具体合同条款，说明支持收入确认的相关凭证和内部控制情况，现有收入确认时点的合理性，是否符合行业惯例及《企业会计准则》的要求。请保荐机构、申报会计师说明对发行人收入真实性和准确性的核查过程、取得核查证据，并发表明确意见。

发行人报告期内营业成本分别为18,990.46万元、18,536.76万元、26,223.78万元、13,433.72万元，直接材料占比分别为65.27%、66.74%、70.09%和70.17%。请发行人（1）公司解释直接材料占比逐年上升原因主要系原材料价格增长所致，但主要原材料六八哌嗪2020年采购价格下降，与公司解释直接材料占比上升的原因不一致，请说明上述情形的合理性。（2）说明境内外销售、不同产品等具体业务流程及差异情况，在此基础上说明不同业务流程的成本核算过程，料工费的归集和分配方法，中间产品及最终产品的成本归集、分配方法及其合规性；（3）说明各期主要产品的期初结存、本期生产、本期销售、期末结存的数量金额，并披露主要产品报告期内原材料投入产出的匹配关系；（4）是否存在对外委托加工，委托加工产品与自产产品的收入、成本比例及单位成本比较，与委托加工厂商的交易是否为公平交易；（5）结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资的变化，补充说明直接人工变化的原因和合理性；（6）补充说明制造费用的明细及各部分变动具体原因，分析产量与能源耗用的配比情况。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。

发行人报告期综合毛利率37.16%、40.41%、29.81%、35.73%，除2020年外高于同行业公司，说明原因系产品结构差异所致；招股书对境内外销售毛利率变化的解释不够清晰。请发行人：（1）结合主要产品单位价格及单位成本（含单位料工费数据）等具体数据，补充披露说明不同产品销售毛利率变动的经济原因。（2）结合境内外销售、产品分类、定价模式等影响因素，全面比较、补充披露境内外销售毛利率波动的原因。(3)说明同行业公司的选取标准，并按业务种类、销售模式、单价及单位成本差异等，补充披露毛利率与同行业公司差异较大的原因。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

发行人报告期内各期期间费用率分别为13.81%、15.45%、12.74%和11.76%，有所下降；销售费用中职工薪酬较低，约200万元。请发行人：（1）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析说明管理人员、销售人员和研发人员职工薪酬变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因；（2）公司主要采用直销模式，销售人员职工薪酬较低的原因，并结合各类销售模式下的运输方式、运输价格，披露运输费与对应销售收入是否匹配；（3）结合管理费用及研发费用率低于同行业公司的具体分析，说明是否反映公司市场竞争力不够；（4）补充说明各期研发项目的预算情况、实际投入、研发进度，研发项目是否与客户具体订单、具体产品批次直接相关，说明研发费用的归集、研发费用与生产成本的划分是否准确，是否存在研发费用资本化的情况，是否存在一般支出计入研发费用的情形。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

关于历次增资与股权转让。请发行人补充说明：（1）历次增资、股权转让的原因、资金来源及是否合规，增资与股权转让价格的定价依据，是否履行公司决策和有权机关核准程序，历次股权变动是否合法有效，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）发行人外资股东入股、退股过程涉及资金进出境是否符合外汇管理规定，是否受到行政处罚;（3）何美雅、张尧兰入股发行人的背景，入股价格是否存在异常，出资的资金来源及是否存在股权代持，与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系；（4）璟丰投资、璟泰投资出资人的入股资金来源，璟泰投资与璟丰投资设置不同锁定期的原因；（5）各股东投资发行人是否存在对赌协议等特殊安排，如存在请说明是否符合相关监管规定，补充披露协议内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

注销或转让关联方。请发行人补充说明：（1）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；（2）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）注销子公司报告期是否存在行政处罚，是否构成重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

发行人部分自建房产未取得产权证书。请发行人补充披露：（1）发行人及子公司自有土地使用权和房产取得方式是否合规，是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形；如存在，请说明是否符合相关规定；（2）自有房产未取得产权证书的原因，是否属于合法建筑，发行人是否受到行政处罚，是否面临拆迁的风险；如是请说明对发行人的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

招股说明书披露发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金。请发行人补充披露：（1）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

报告期内，公司主要原材料为六八哌嗪和乙二胺，其中六八哌嗪的占比超过50%，主要向诺力昂、陶氏、巴斯夫采购。请发行人补充披露：（1）诺力昂、陶氏、巴斯夫等主要原材料供应商是否具备生产发行人主要产品的技术、产能装置，是否与发行生产同类产品；巴斯夫作为发行人竞争对手又向发行人销售原材料的原因及合理性；（2）发行人主要原材料的市场供应情况，除上述三家外是否有替代供应商，发行人向上述三家供应商采购的定价依据，与同行业可比公司是否存在差异；（3）结合主要原材料供应商的业务发展趋势，说明发行人是否面临主要供应商与发行人竞争的风险；（4）发行人披露全球使用六八哌嗪的企业较少的依据，发行人是否有独特的技术路线，同行业公司未采用该原材料的原因，发行人关于竞争优势的表述是否真实、准确、完整。请保荐机构核查并发表明确意见。

客户与供应商重叠。请发行人补充披露：（1）报告期客户与供应商重叠的情况，包括金额、占比等，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与重叠客户、供应商是否存在关联关系、亲属关系；（2）采购和销售客户重叠的原因、商业合理性与业务实质，相关产品的采购、销售价格是否公允，发行人是否实际从事贸易业务。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

公司的主要产品为有机胺类产品，产品包括哌嗪系列、酰胺系列等，应用领域主要覆盖电子化学品、环保化学品、高分子材料和医药等领域。报告期内，部分产品产能利用率较低，发行人目前市场占有率已超70%。请发行人补充披露：（1）结合发行人主要产品的下游应用领域，说明下游应用的市场前景、市场规模，发行人产品是否可被替代，未来业务拓展空间、是否存在产能瓶颈，结合未来市场应用空间、部分产品产能利用率较低的情形，说明募投项目的合理性及产能消化措施；（2）区分贸易商客户、终端客户说明报告期实现收入、利润情况，说明发行人销售方式是否符合行业惯例；（3）主要客户向发行人采购规模占其自身同类原材料的采购占比，发行人是否为唯一或主要供应商，如是请说明发行人获取业务方式，发行人与主要客户的合作历史、期限及合作是否稳定。请保荐机构核查并发表明确意见。

关于董监高。请发行人补充披露：（1）董事、监事、高管任职是否具备任职资格，是否存在竞业禁止协议，独立董事任职是否符合中组部、教育部关于领导干部兼职的相关规定；（2）报告期发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

关于数据来源。招股说明书披露，浙江省石油和化学工业行业协会出具了《关于绍兴兴欣新材料股份有限公司哌嗪系列产品近三年在国内市场占有率情况的说明》。请保荐机构补充说明：（1）引用数据的真实性；说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告；浙江省石油和化学工业行业协会出具的说明是否专门为发行人出具、发行人是否支付费用，发行人招股说明书引用该证明是否符合相关规定；（2）详细说明市场占有率的计算依据，报告期内发行人市场占有率的变动情况，是否存在市场占有率降低的情形，发行人关于市场占有率的披露是否真实、准确、完整，是否存在误导投资者的情形；（3）发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门；关于市场地位、市场占有率和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观，依据是否充分；请删除招股书中的广告化用语。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。

根据招股说明书，公司2017年增资引入员工持股的公司，报告期未发生股权变化。请发行人说明2017年增资价格是否公允，是否应确认股份支付费用，会计处理是否准确。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并说明核查方法、范围、证据、结论。

发行人报告期内各期经营活动产生的现金流量净额分别为8,665.66万元、3,976.33万元、3,093.97万元、-374.09万元，与当期净利润的比例分别为140.35%、66.47%、60.34%、-8.90%。（1）请发行人说明经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符；（2）说明各期经营活动产生的现金流量净额变化较大的原因，是否反映公司销售政策、采购政策、信用政策等发生重大变化情况，近两年一期经营活动产生的现金流量净额远低于净利润是否影响公司持续经营。（3）说明间接法调整表中存货、经营性应收应付项目的变动与资产负债表对应等科目的勾稽关系；（4）说明大额投资、筹资活动产生现金流量的具体构成，是否与报告期的对外投资、投资收益相匹配。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

发行人报告期内应收账款余额分别为2,301.06万元、2,979.32万元、2,952.06万元、3,439.80万元，应收款项融资余额分别为0.00万元、2,889.11万元、3,831.83万元、4,798.41万元，此外还存在少量应收票据、预收账款、合同负债。请发行人（1）说明各期应收预收款项余额、发生额及与营业收入的匹配关系，结合付款模式、结算周期说明各期波动的合理性；（2）说明应收票据各期期初期末余额及新增、背书、贴现、兑付等情况；说明各期已背书或贴现且未到期的应收票据期后兑付情况，是否存在票据未能兑现的情况，说明具体会计核算方法及其合规性；（3）说明报告期是否存在无真实交易背景的票据行为、转贷等其他财务内控不规范的情形，如有请充分披露；（4）说明应收账款的客户结构，是否存在重大风险客户，风险是否充分披露；（5）补充披露应收款项期后回款、应收款项逾龄分布情况，在此基础上说明应收款项坏账准备计提的方法、过程与结果，是否充分；（6）结合合同条款，补充说明对主要客户的收款及相关信用政策的具体情况，说明信用政策在报告期内是否发生变更，账龄结构是否与信用期一致，如有重大影响或风险请充分披露。

发行人报告期内各期末存货分别为7,957.59万元、8,938.34万元、6,921.96万元、9,639.56万元，波动较大。请发行人（1）补充披露各类存货的在手订单覆盖率；（2）补充披露各类存货的库龄及对应跌价准备计提是否充分 ，结合最新采购价格、存货库龄、期后出库情况，说明存货减值测试方法及跌价准备计提的充分性，并说明与同行业可比公司存货跌价准备计提比例的差异情况及原因；（3）分析各类存货周转周期与生产、销售周期、安全库存是否匹配，并结合业务模式补充披露存货周转率与可比公司的差异情况及原因；（4）库存商品、在途物资的期后结转情况，是否存在滞销风险。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表意见。

发行人报告期内各期末应付票据余额分别为1,383.27万元、3,577.82万元、454.75万元、118.66万元，应付账款余额分别为2,075.57万元、2,988.45万元、2,297.05万元、2,806.97万元。请发行人：（1）按款项性质列示各期末应付账款金额，说明是否存在超过信用期的应付账款及未付原因；2020年应付票据大幅下降的原因，是否系票据开具受到银行限制；（2）说明付款的流程及结算方式、供应商给发行人的信用政策、是否存在延迟付款或改变结算方式的情况；（3）结合采购付款的流程、结算方式、原材料采购领用库存情况、固定资产与在建工程投资情况，按款项性质分析应付票据、应付账款的变化原因及其合理性；（4）说明应付款项前五大供应商的情况，并分析与采购前五大供应商之间的差异情况，若差异较大请说明原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

公司报告期内固定资产账面价值余额分别为9,399.21万元、13,877.09万元、15,887.04万元和15,415.25万元。（1）请发行人说明生产线分布情况及对应固定资产的具体内容，报告期内变化情况与产能、产量变化是否匹配；（2）机器设备规模、成新率与产能是否匹配，固定资产折旧年限、残值率确定的合理性，并与同行业公司进行对比分析；（3）结合机器设备处置、更换或升级的情况及固定资产损毁报废损失，说明固定资产减值测算的过程和计算方法，各期减值准备是否已充分计提；（4）说明固定资产周转率与可比公司是否存在重大差异及原因。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表明确意见，并详细说明对报告期固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明监盘过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常。

公司报告期内在建工程余额分别为787.55万元、1,119.6万元、1,433.41万元和2,944.15万元。请发行人：（1）说明报告期各期在建工程主要项目的预算金额、实际投入、工程进度，是否涉及借款金额资本化；（2）说明各期在建工程中主要项目增加的具体成本构成，相关资产价格与市场一般水平的比较情况；（3）说明在建工程期后投产情况和转固时点确定依据，是否发生闲置、废弃等情况，相关会计核算是否符合《企业会计准则》的规定。（4）在建工程的主要供应商的资信情况，相关交易是否真实发生。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表明确意见，并详细说明对报告期在建工程的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明对在建工程转固金额和时点进行确认和核查的具体程序。

请发行人说明报告期内利润分配情况，现金分红政策是否稳定、可预期，是否发生突击分红、大额分红等情况，是否可能影响公司持续经营。请保荐机构、申报会计师出具核查意见。

请发行人在招股说明书采用最佳估计进行测算本次发行对即期回报的摊薄情况，并在此基础上披露本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施。请保荐机构出具核查意见。

请发行人说明：（1）报告期内所开立或注销银行账户的情况，包括但不限于开设主体、用途、期末余额及大额资金流动情况。（2）报告期内购买理财产品的具体情况，包括但不限于投资品种、期限、利率等，是否存在潜在风险。请保荐机构和申报会计师说明对公司银行账户及银行存款的核查过程，重点核查是否存在公司银行账户与实际控制人、高级管理人员或其他利益相关人存在账户混用的情形，并对公司银行存款真实性、资金流动合理性出具核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势，说明与财务报表中相关项目的配比情况。

请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

关于税项情况：（1）请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的税种、税率，请说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况；（2）请保荐机构、会计师核查报告期发行人主要税种的计算依据是否准确，纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽，并发表明确意见。

请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

请发行人、保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》出具说明或核查意见。

前次申报撤回。公司曾于2019年申报科创板、2020年申报创业板。请发行人补充说明：前次申报撤回的原因，前次申报反馈意见的主要问题是否落实，是否存在影响发行条件的情形及相关障碍是否消除，本次申报中介机构是否发生变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

招股说明书存在少量文字错误。请发行人、保荐机构核查纠正错误，并每次报送申报材料时，对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识，并对修正或增加的信息作出书面说明。对非因财务数据更新产生的修正信息，说明前次申报是否存在错误，明确是否属于公司内部资料不完整或内部管理混乱所致，是否存在内部控制缺陷。

请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。

来源：企业上市编委整理