6过5：IPO企业现场督导发现拥有两种样式的公章被否，专为 IPO 申报事项刻制公章

创业板上市委员会 2022 年第 9 次审议会议于 2022 年 2 月25 日召开，现将会议审议情况公告如下：一、审议结果--湖南恒茂高科股份有限公司（首发）：不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。

上市委员会审议认为：发行人未能充分说明控股股东、实际控制人及其一致行动人所持发行人股份的权属清晰情况，以及蒋汉柏不实际控制兆和亚特、兆和众泰的合理性，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六条、第十二条以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十八条、第二十八条相关规定。

罕见！IPO企业现场督导发现：拥有两种样式的公章，专为 IPO 申报事项刻制公章

发行人公章

现场督导发现，发行人拥有两种样式的公章，包括铜钢材质的公章一枚（印章一）和光敏公章一式贰枚（印章二）；发行人将印章一用于日常业务运营，印章二用于 IPO 申报事项。发行人在实际使用中存在两种公章混用的情况。

请发行人说明印章二的刻制时间、专为 IPO 申报事项刻制公章的原因，两款公章效力是否一致，结合公章混用的情况说明公章使用的内部控制是否健全有效。

关于对客户的访谈、函证情况，客户访谈问卷中，对 3 家客户的问卷前后记录不一致，12份问卷分别出现访谈对象未盖章、未签名、未附照片或照片无客户标识、未附名片或所附名片错误等情况，2 份问卷被访谈人签名与其在发货单签名的字迹不符，3 份问卷记录的财务数据与发行人披露的数据不符；客户函证中，3 份回函存在拼贴或涂改情况。

深圳证券交易所文件

深证上审〔2022〕43 号

关于终止对湖南恒茂高科股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定

湖南恒茂高科股份有限公司：

本所于 2020 年 11 月 20 日受理你公司提交的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，依法依规进行了审核，并经创业板上市委员会 2022 年第 9 次会议审议。

本所创业板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：

一是发行人员工通过兆和惟恭持有发行人股份以及发行人实际控制人的一致行动人蒋汉柏所持发行人股份是否代实际控制人持有，蒋汉柏不能控制兆和亚特、兆和众泰两个员工持股平台的依据是否充分，受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰。

二是发行人毛利率显著高于同行业可比公司的解释是否充分，发行人毛利率披露是否准确。

三是现场督导发现，实际控制人及其一致行动人存在控制他人银行账户的情况，且相关账户存在异常资金往来、大额取现等，关注资金流水账户核查是否完整及相关资金去向的解释是否合理。

上市委员会审议认为：发行人未能充分说明控股股东、实际控制人及其一致行动人所持发行人股份的权属清晰情况，以及蒋汉柏不实际控制兆和亚特、兆和众泰的合理性，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六条、第十二条以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十八条、第二十八条相关规定。

根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等相关规定，结合创业板上市委员会审议意见，本所决定对你公司首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核。

你公司如不服本决定，可在收到本决定后五个工作日内，向本所申请复审。

深圳证券交易所

2022 年 2 月 25 日

抄送：西部证券股份有限公司

深圳证券交易所上市审核中心 2022 年 2 月 25 日印发

科创板上市委 2022 年第 12 次审议会议

结果公告

上海证券交易所科创板上市委员会 2022年第 12次审议会议于 2022 年 2 月 25 日上午召开，现将会议审议情况公告如下：

 一、审议结果

（一）北京永信至诚科技股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（二）中航（成都）无人机系统股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、上市委现场问询问题

（一）北京永信至诚科技股份有限公司

1.请发行人代表结合市场空间、订单情况和竞争格局，进一步说明发行人业务的可持续性。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明 2017 年核心技术人员通过信安春秋持有发行人股份是否构成股份支付，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，以及是否对申报期财务报表产生影响。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表结合申报期内，公司开具免税软件开发产品发票对应的软件收入与申报的免税销售收入存在较大差异的情况，说明上述差异产生的原因以及合理性。请保荐代表人发表明确意见。

（二）中航（成都）无人机系统股份有限公司

请发行人代表说明：（1）发行人拓展民品领域业务的后续计划，发行人现有开展、后续拓展的民品领域业务中是否可以使用关联方的无人机产品或技术，如有，进一步说明是否已落实妥善的避免同业竞争措施；（2）核心业务基本来自于关联方背景下的业务独立性和持续经营能力。请保荐代表人发表明确意见。

三、需进一步落实事项

（一）北京永信至诚科技股份有限公司

无。

（二）中航（成都）无人机系统股份有限公司

无。

科创板上市委员会

2022 年 2 月 25 日

创业板上市委 2022 年第 9 次审议会议

结果公告

创业板上市委员会 2022 年第 9 次审议会议于 2022 年 2 月25 日召开，现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）新乡天力锂能股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（二）湖南恒茂高科股份有限公司（首发）：不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。

（三）福建远翔新材料股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、上市委会议提出问询的主要问题

（一）新乡天力锂能股份有限公司

1.报告期各期，发行人最终应用于电动汽车的产品销售金额占收入比例分别为 19.20%、11.23%、1.72%、4.03%。请发行人结合发行人进入电动汽车电池市场的原因、相关产品销售金额占比变化及同行业可比公司情况，说明招股说明书中将发行人“新能源汽车锂电池正极材料市场已经形成了一定的规模”作为竞争优势进行披露的合理性。请保荐人发表明确意见。

2.请发行人结合三元前驱体、碳酸锂等主要原材料价格最新变化情况，说明原材料价格变动对发行人未来盈利能力的影响。请保荐人发表明确意见。

（二）湖南恒茂高科股份有限公司

1.2016 年 7 月至 2019 年 8 月，发行人实际控制人郭敏及一致行动人蒋汉柏通过自身及控制的他人银行账户，为持有兆和惟恭出资份额的蒋汉柏等六人偿还银行借款（用于认购兆和惟恭出资份额）及利息提供资金。2019 年 11 月，蒋汉柏以 1 元/份额的价格购买其他五人所持兆和惟恭部分出资份额。蒋汉柏等人取得分红款、份额转让款后，均发生大额取现行为。根据郭敏和蒋汉柏签署的《一致行动协议书》，蒋汉柏在公司重大事项表决上，与郭敏保持一致行动，均以郭敏意见作为最终意见。

请发行人结合上述情况，说明发行人员工通过兆和惟恭持有发行人股权以及蒋汉柏所持有发行人股权是否为郭敏代持，控股股东、实际控制人及其一致行动人所持的发行人股份权属是否清晰。请保荐人发表明确意见。

2.蒋汉柏持有兆和亚特 85.84%出资额、兆和众泰 61.62%出资额，其他合伙人退出份额均由蒋汉柏承接。兆和亚特、兆和众泰的普通合伙人及执行事务合伙人分别为汪辉明及易茂威。汪辉明系郭敏同学，易茂威系郭敏亲属，郭敏及蒋汉柏曾借用、控制二人银行账户。请发行人结合上述情况，说明未认定蒋汉柏实际控制兆和亚特、兆和众泰的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

3.请发行人结合业务模式、成本管控水平、客户议价能力等因素，说明报告期内产品毛利率显著高于同行业可比公司的合理性。请保荐人发表明确意见。

（三）福建远翔新材料股份有限公司

报告期各期，发行人向龙泉硅材料采购的硅酸钠占硅酸钠采购总额的比例分别为 96.82%、97.88%、90.44%、90.51%。请发行人说明向龙泉硅材料集中采购硅酸钠的原因及合理性，是否对发行人持续经营构成不利影响，发行人是否拟采取相关措施降低供应商集中度。请保荐人发表明确意见。

三、需进一步落实事项

（一）新乡天力锂能股份有限公司

请发行人结合新能源汽车锂电池正极材料的收入规模和市场占有率等情况，对招股说明书中发行人的相关竞争优势进行准确披露。

（二）湖南恒茂高科股份有限公司

无

（三）福建远翔新材料股份有限公司

无

深圳证券交易所

 上市审核中心

2022 年 2 月 25 日

北京证券交易所上市委员会 2022 年第 5 次审议会议结果公告

 

北京证券交易所上市委员会 2022 年第 5 次审议会议于 2022 年2 月 25 日上午召开。现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）郑州凯雪冷链股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、审议意见

（一）郑州凯雪冷链股份有限公司

1.关于业务收入结构变化。请发行人补充披露前期导致发行人业绩下滑的因素对发行人未来业绩的影响及发行人的应对措施，并作重大事项提示。

2.请保荐机构和申报会计师补充核查发行人冷库业务收入增长的合理性及收入确认合规性，并就发行人与融资租赁公司的合作，对包括但不限于冷库移交后的运营管理模式、交易对手方的信用状况评价情况、应收款的回款计划等情况进行补充核查。

3.请保荐机构、申报会计师补充说明发行人2021 年度实际财务状况与审阅报告是否存在重大差异，如存在，作重大事项提示。

三、审议会议提出问询的主要问题

（一）郑州凯雪冷链股份有限公司

1.关于公司经营业绩下滑。发行人 2021 年度营业收入、毛利润、净利润、经营性现金流均出现较大程度的下滑。2021 年上半年，发行人应收账款出现了报告期内的历史新高，经营活动产生的现金流量净额相较同期变动较大，2021 年下半年，发行人营业收入相较去年同期小幅增加，营业成本上升，同期营业利润变动达10%。请发行人：（1）结合行业变动趋势，说明 2021 年度发行人经营业绩大幅下滑的原因及合理性。（2）说明剔除原材料价格波动因素，发行人毛利率是否呈持续下滑趋势，发行人议价能力是否变弱。（3）结合发行人 2021 年下半年经营活动现金流量净额快速恢复、营业收入小幅增加，说明公司生产经营改善情况。（4）说明经营业绩大幅下滑对发行人募投项目的影响及发行人采取的应对措施及成效，募投项目达产后是否存在市场竞争恶化或产能不达预期的风险。（5）结合在手订单情况，说明发行人 2022 年度预计业绩变动趋势。请保荐机构核查并发表意见。

2. 关于应收账款。发行人 2021 年上半年营业收入为 24,679.56万元，较去年同期增长 8%；2021 年 6 月末，应收账款余额为18,618.52万元，较期初增长 27%。2021 年经审阅营业收入为57,793.05 万元，较去年同期增长 4%；经审阅应收账款余额为17,216.01 万元，较期初增长 22%。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人逾期账款 6,933.95 万元，占应收账款余额比例较大，期后回款比例（截至 2022 年 1 月 3 日）仅为 28.09%。请发行人：（1）结合逾期应收账款的逾期账龄及其对应的坏账计提情况，进一步说明坏账计提是否充分。（2）结合销售政策、客户构成变化、应收账款期后回款情况，说明发行人应收账款变动的合理性，是否存在以宽松信用政策增加收入、提前确认收入等情况。（3）结合 2021 年审阅报告，分析并说明 2021 年应收账款变动情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

3.关于销售信用政策。发行人报告期内冷藏车制冷机组及商用展示柜经销收入持续增加，经销商数量增加较大，单个经销商销售规模较小。发行人 2020 年起与天泰千业（深圳）融资租赁有限公司合作，为 2021 年 6 月 30 日及 2020 年 12 月 31 日应收账款前十名客户，销售信用政策为 1 年信用期。请发行人：（1）说明报告期内经销商客户的信用政策是否得到严格执行，是否存在对经销商客户延长信用期扩大销售的情况。（2）结合与天泰千业合作情况，说明制定该信用政策的商业合理性，是否存在其他客户与发行人正常信用政策差异较大的情况，是否存在对该类客户延长信用期扩大销售的情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

北京证券交易所

2022 年 2 月 25 日

 

罕见！IPO企业现场督导发现：拥有两种样式的公章，专为 IPO 申报事项刻制公章

发行人公章

现场督导发现，发行人拥有两种样式的公章，包括铜钢材质的公章一枚（印章一）和光敏公章一式贰枚（印章二）；发行人将印章一用于日常业务运营，印章二用于 IPO 申报事项。发行人在实际使用中存在两种公章混用的情况。

请发行人说明印章二的刻制时间、专为 IPO 申报事项刻制公章的原因，两款公章效力是否一致，结合公章混用的情况说明公章使用的内部控制是否健全有效。

关于对客户的访谈、函证情况，客户访谈问卷中，对 3 家客户的问卷前后记录不一致，12份问卷分别出现访谈对象未盖章、未签名、未附照片或照片无客户标识、未附名片或所附名片错误等情况，2 份问卷被访谈人签名与其在发货单签名的字迹不符，3 份问卷记录的财务数据与发行人披露的数据不符；客户函证中，3 份回函存在拼贴或涂改情况。

关于原材料采购核查

现场督导发现：

（1）发行人部分采购订单存在后补情形，在 2020 年度抽取的 34 个样本中，11个样本的采购订单制单日期为 2021 年 7 月 8 日，晚于督导组抽样清单的发送日期。

（2）1 个样本中的采购订单显示的供货单位为深圳市精欣隆五金制品有限公司，但签章却为深圳市威宏志五金制品有限公司（以下简称威宏志）。威宏志成立于 2016 年 4 月 6 日，2017 年即成为发行人第六大供应商，2018 年为发行人第三大供应商。

（3）46 个入库单的创建人与审核人为同一人，1 个入库单时间早于送货时间，2 个入库单日期与送货单日期差异超过 1 个月，1 个采购付款申请单申请人与审批人为同一人，3 个送货单中的订单编号或收货数量有涂改痕迹。

（4）保荐人采购穿行测试 42 个样本未见对账单，39 个样本未见银行回单，5 个样本未见采购订单；供应商走访问卷 1 家未签字，2 家未见实地拍照，4 家未见身份证明文件；1 家供应商回函不符未见保荐人核查的底稿；未见保荐人对员工与供应商股东重名予以关注及核查的底稿；发行人将部分原材料存放在第三方仓库，未见保荐人核查的底稿。

发行人名称：湖南恒茂高科股份有限公司

成立日期：2005 年 3 月 14 日

注册资本：7,200 万元

法定代表人：郭敏

注册地址及主要生产经营地址：湖南省醴陵市陶瓷科技工业园 B 区

控股股东及实际控制人：郭敏郭敏

行业分类：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

主营业务及产品

发行人是专业的网络通信设备制造商，业务包括相关产品的研发、设计、生产与销售。发行人在经营过程中坚持“产品技术为基础、制造技术为支撑”的发展策略，主要为国内外网络通信设备品牌商提供“研发设计-生产制造-交付及售后”的一站式服务。发行人可提供完整的网络通信技术解决方案，以“精业笃行、创新致远”为经营理念，致力于成为网络通信技术行业具有技术创新和制造创新优势的领先企业。

截至目前，发行人产品主要包括交换机、路由器及无线 Wifi 接入设备、网卡等，其中以交换机产品为主。

公司是国家工业和信息化部 2021 年认定的国家级专精特新“小巨人”企业。研发方面，截至本招股说明书签署日发行人拥有 115 项专利（其中发明专利 36项），86 项计算机软件著作权。

经营风险

（一）客户较集中风险

公司客户以国内外知名的大型网络通信设备品牌商为主，报告期内发行人前五大客户合计销售收入占公司营业收入比例分别为 69.46%、70.91%、65.68%和70.62%，第一大客户 D-LINK 销售收入占营业收入比例分别为 43.03%、36.41%、24.62%和 27.22%。公司存在一定的客户较集中风险。

（二）主要客户 D-LINK 业绩波动，进而可能引起其与发行人业务的稳定性和持续性产生一定不利影响的风险

报告期内，发行人向第一大客户 D-LINK 销售金额分别为 18,777.62 万元、15,170.87 万元、14,492.34 万元和 8,459.83 万元，销售占比为 43.03%、36.41%、24.62%和 27.22%。报告期内，D-LINK 净利润分别为 2,376.40 万元、-11,823.69万元、28,778.66 万元和-3,665.26 万元，其中 2019 年和 2021 年 1-6 月亏损，2018年和 2020 年盈利，D-LINK业绩存在一定波动。

D-LINK 作为发行人第一大客户，若其生产经营发生重大不利变化，继而减少对外采购金额，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。

 

控股股东、实际控制人的基本情况

本公司的控股股东、实际控制人为郭敏先生，身份证号：43021919741017****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市龙岗区布吉坂田四季花城****。郭敏先生持有本公司 4,014.64 万股股份，占本公司发行前总股本的 55.76%。

郭敏与蒋汉柏于 2016 年 10 月 31 日签订《一致行动协议书》，自协议签署日起有效期三年。2019 年 10 月 31 日，郭敏、蒋汉柏续签了上述《一致行动协议》，有效期三年。《一致行动协议》约定在恒茂高科的重大事项上，蒋汉柏无条件同意作为郭敏的一致行动人。

本公司实际控制人郭敏先生的一致行动人为蒋汉柏先生，身份证号：43290119750216****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为长沙市开福区金泰路 199 号湘江世纪城****。蒋汉柏先生直接持有本公司 925.89 万股股份，占本公司发行前总股本的 12.86%；蒋汉柏先生通过兆和惟恭、兆和亚特、兆和众泰分别间接持有发行人 3.89%、2.12%、1.12%的股份。蒋汉柏先生同时担任兆和惟恭普通合伙人、执行事务合伙人，而兆和惟恭持有发行人股份比例为 5.25%。

实际控制人郭敏与一致行动人蒋汉柏直接合计持有本公司 4,940.53 万股，占本公司发行前总股本的 68.62%，直接和间接合计控制公司 73.87%股份，直接和间接合计持有公司 75.75%股份。

郭敏：男，中国国籍，无境外永久居留权，生于1974 年，湖南财经学院电算会计专科毕业。1996 年至 2000 年任深圳融丰电脑有限公司北京分公司总经理；2000 年至 2003 年于深圳华强电子世界兆和电脑经营部任总经理；2003 年至 2005年在深圳恒茂电子科技有限公司任总经理；2005 年至 2016 年，任恒茂电子执行董事、经理；2016 年至今，任公司董事长、总经理。2018 年入选全国电子信息行业优秀企业家名单，被授予“创新企业家”称号。2020 年 10 月，被中国管理科学研究院科技管理研究所聘为“大国科技创新智库高级专家”。

 

发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见.pdf  2021-12-31

1.关于资金流水核查

申请文件、问询回复及现场督导发现：

（1）发行人实际控制人郭敏及其一致行动人蒋汉柏控制的他人银行账户与发行人董事、监事、高级管理人员及员工存在异常资金往来。2017 年至 2020年，郭敏及蒋汉柏控制的相关账户向发行人董事、监事、高级管理人员及员工转出合计 372.65 万元，收到发行人高级管理人员及员工转入合计 112.07 万元。保荐人解释称，前述转出款项中有 117.11 万元是蒋汉柏 2017 年受郭敏委托向员工支付的补偿金，占当年税前利润总额 2.51%。

（2）2017 年至 2020 年，郭敏、蒋汉柏二人开立或控制的账户合计取现分别为 21 万元、1,039 万元、727 万元和 12 万元。其中，郭敏开立账户合计取现715万元，蒋汉柏开立账户合计取现 579万元，二人控制的他人银行账户合计取现 505 万元，保荐人解释用途为购买阴沉木等收藏品（667 万元）、民间借贷（395 万元）、别墅装修及家庭日常开支（232 万元）。其中购买的阴沉木存放于花茂村村民委员会后院，无专人看管，且未进行遮盖或其他保护措施，公开资料显示，阴沉木具有不宜暴晒或受潮的特征；此外，其所称民间借贷的合作方亦称相关民间借贷业务 2016 年已停止。

（3）2018 年，郭敏向发行人采购部员工郭小超账户转账 130 万元“委托炒股”款，但郭小超证券账户在 2018 年无证券交易记录；郭敏向汪辉明尾号 6554账户转账 32.70 万元，用途“为其同学开颅手术提供借款”，但汪辉明随即向蒋汉柏转回 15 万元。

（4）郭敏、蒋汉柏控制的他人账户 2017 年收到发行人前二十大供应商醴陵市华彩包装有限公司的实际控制人许志勇 160 万元，占发行人当年对其采购总额的 67.68%；2017 年收到从发行人采购滞销存货的客户深圳市四海伽蓝电子科技有限公司（以下简称四海伽蓝）的实际控制人王日红 11.75万元，占发行人当年对其销售总额的 94.79%；2017 年向发行人前十大供应商信丰福昌发电子有限公司的股东雷波转出 28.15万元，占发行人当年对其采购总额的 4.92%。

（5）郭敏、蒋汉柏开立或控制的账户与醴陵市美奂装饰工程有限公司的法定代表人黄文及其亲戚张丽之间存在资金往来，该公司 2017 年为郭敏住所、2021 年为发行人在建工程提供装修服务。2017-2020 年，黄文、张丽二人向上述账户合计转入 296.67 万元，从上述账户合计收到 208.20 万元，保荐人未对该情况进行充分核查。

请发行人：

（1）说明郭敏及蒋汉柏借用、控制他人账户的原因，是否符合相关法律法规的规定，相关账户与发行人董监高及员工、客户、供应商、装修服务公司等发生资金往来的原因。

（2）说明郭敏及蒋汉柏通过控制的账户向董监高及员工转出资金的发生时间、原因、金额，实际控制人及其一致行动人是否代发行人承担成本、费用。

（3）说明阴沉木价值较高但存放于花茂村村民委员会后院且无专人看管的原因，相关保存方式不符合阴沉木特征的合理性；发行人实际控制人声称用于进行民间借贷资金的实际用途。

（4）说明郭敏向采购部员工郭小超转账的具体用途及去向，向汪辉明转账随即又收到转回款的原因。

（5）逐笔说明发行人与上述客户、供应商、装修服务公司发生的资金往来金额、原因、相关的凭证依据、如为资金拆借的，请说明拆借原因、后期本金及利息支付情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

请保荐人说明针对上述异常情形是否予以充分关注、核查程序是否到位、执业质量是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条规定，并说明未将发行人控股股东及其实际控制人、发行人董监高、关键岗位人员等开立或控制银行账户 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的资金流水及相关核查记录归入首次申报工作底稿的原因。

请保荐人质控、内核部门，申报会计师质控部门说明履行的内部程序及结论。

 

2.关于兆和惟恭

申请文件、问询回复及现场督导发现：

（1）2016 年 7-8 月，发行人员工蒋汉柏、邓以华、廖北平、周春平、李永康、朱祖林（以下简称六人）拟通过员工持股平台兆和惟恭入股发行人，为筹集资金，六人向银行借款共计 1,200 万元，合同约定结息日为每月 20 日，月利率为 6.2145‰，扣除保证金后获得的贷款总额为 1,080万元。实际控制人及一致行动人控制的他人银行账户在 2017 年 1 月至 2018 年 2 月间，存在每个月 20 日前后向六人或其配偶转账约 1.2 万元的情况，保荐人补充核查后认为，前述转账系蒋汉柏代郭敏向六人就产生的银行借款利息提供的借款。

（2）2019 年 8 月，上述借款到期后，实际控制人郭敏给予六人合计借款1,045 万元，用于偿还上述银行借款本金。2019 年 11 月，蒋汉柏以 1 元/份额购买其他五人部分股权。

（3）现场督导发现，六人收到分红款或股权转让款后存在大额取现的异常情形。

请发行人结合六人入股发行人资金来源、利息实际支付方、分红款或股权转让款的去向等分析并说明六人通过持股平台持股发行人股份是否实际为代发行人实际控制人郭敏持有，受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的发行条件。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

 

3.关于毛利率

申请文件、问询回复及现场督导发现：

（1）2018年至2020年，发行人主营业务毛利率分别为21.44%、23.88%、21.05%，远高于同行业可比公司毛利率水平，如菲菱科思同期毛利率分别为8.79%、14.21%、14.35%。此外，发行人报告期内毛利率亦远高于 2014-2015年毛利率。

（2）发行人称其毛利率高于可比公司的原因之一是其以 ODM 而非 OEM业务模式为主，但发行人 ODM 毛利率分别为 22.17%、24.24%、22.83%、21.80%，OEM 毛利率分别为 15.08%、23.81%、19.28%、19.83%，2018-2020年毛利率差异较小。

2017-2020 年，发行人披露 ODM 模式产生的收入占主营业务收入比例分别为 94.07%、88.76%、95.17%和 87.47%。现场督导发现，部分被发行人统计为ODM 模式的客户合同名称或价格等内容条款带有 OEM 特征，或访谈问卷记录其业务模式为 OEM 的情形，如将前述客户剔除，发行人 ODM 模式产生的收入占主营业务收入比例分别为 65.82%、56.57%、51.53%、41.21%。

（3）2017年-2020年，发行人向 D-LINK销售产品毛利率分别为 25.16%、19.68%、23.94%和 25.27%，销售的产品以交换机为主。招股说明书披露，2018 年发行人向 D-LINK 销售产品毛利率下降，主要系当期原材料电子元器、PCB 市场价格上涨所致。

现场督导发现，2018 年向 D-LINK 销售产品毛利率下降主要系销售结构变动所致，即毛利率较低的产品销售占比增加，其中当年新增产品销售占比为32.98%，但对应的平均毛利率仅为 12.61%。

（4）发行人的可比公司菲菱科思亦向发行人客户友讯电子设备（上海）有限公司（以下简称友讯上海）销售交换机等产品，其披露的业务模式与发行人一致，但相应的毛利率分别为 6.92%、11.55%、17.46%，显著低于发行人对友讯上海的毛利率。

（5）锐捷网络是发行人报告期第二大客户，共进股份为锐捷网络主要交换机供应商之一，2018 年至 2020 年，共进股份宽带通讯终端毛利率分别为12.52%、16.57%、13.28%，发行人毛利率显著高于共进股份宽带通讯终端毛利率。

请发行人：

（1）分析并说明报告期内毛利率远高于报告期外的原因，向相同客户销售毛利率远高于菲菱科思的原因，在同时向锐捷网络销售情况下毛利率显著高于共进股份宽带通讯终端毛利率的原因。

（2）结合 ODM 毛利率较 OEM 毛利率差异较小的原因，说明发行人毛利率远高于可比公司的原因是否充分、恰当；发行人将部分合同名称或价格等内容条款带用 OEM 特征，或访谈问卷记录其业务模式为 OEM的客户收入统计为ODM 收入是否真实、准确；ODM 收入占比下降的原因及对毛利率的影响。

（3）重新梳理 2019 年、2020 年对D-LINK 销售毛利率逐年提高的原因，毛利率较低的产品在 2019 年、2020 年的销售占比及具体毛利率水平，并说明2018 年对 D-LINK 销售毛利率下降的原因是否披露真实、准确。

（4）结合资金流水等情况分析并说明是否存在实际控制人或其他方为发行人代垫成本费用的情形、是否存在体外资金循环，发行人毛利率远高于可比公司是否真实、合理。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并请保荐人说明上述披露与实际情况的差异是否已充分关注、核查，保荐人是否已对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证。

请保荐人质控、内核部门，申报会计师质控部门说明所履行的内部程序及结论。

 

4.关于成本核算

现场督导发现：

（1）发行人于 2019 年 11 月 1 日开始从用友系统更换为 SAP 系统。现场督导发现，两个系统衔接时发行人存货的物料编码、结存数量及金额存在差异，其中编码为“321304703”等2,268 个存货物料的结存金额用友系统较 SAP 系统少，差异合计为 144.81 万元；编码为“320200139”等 2,389 个存货物料的结存金额用友系统较 SAP 系统多，差异合计为 90.68 万元。

（2）发行人未单独核算外协加工产品导致部分产品毛利率核算不准确，此外由于未单独核算外协加工产品，发行人无法准确测算委托加工物资期末的结存金额，招股说明书中披露的委托加工物资金额不准确。

（3）现场督导未见保荐人对直接材料进行重新计算、对 BOM 表是否存在更新进行核查的底稿，保荐人未向外协加工商函证报告期各期末委托加工物资的结存金额。

请发行人：

（1）说明用友系统与 SAP 系统切换过程中数据存在差异的原因、保证切换前后数据准确的措施，除上述差异以外是否存在其他差异。

（2）说明未单独核算外协加工产品的原因，对报告期内主要财务数据的影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并请保荐人说明对成本重新计算程序、BOM 表核查程序、外协加工产品核查程序是否执行到位，目前的整改情况。

 

5.关于客户核查

现场督导发现：

（1）2018 年发行人向客户成都谛听发货 2,478.30 万元，2018 年下半年成都谛听陷入经营困境，致使剩余 1,038.25 万元产品滞销，发行人当年确认了对成都谛听收入 1,440.05 万元。

现场督导发现，就实现销售部分，成都谛听存在江苏省昆山市、北京市海淀区、广州市天河区等五处不同的收货地址；就滞销的产品，发行人从第三方仓库中取回后于 2019-2020 年间销售给四海伽蓝及其关联方，合计金额 564.73万元，占报告期内向四海伽蓝及其关联方销售总金额的 51.80%。四海伽蓝注册地址与发行人关联方深圳市定慧电子商务有限公司的注册地址位于同一工业园内。发行人实际控制人与四海伽蓝实际控制人存在资金往来。

（2）关于对客户的访谈、函证情况，客户访谈问卷中，对 3 家客户的问卷前后记录不一致，12份问卷分别出现访谈对象未盖章、未签名、未附照片或照片无客户标识、未附名片或所附名片错误等情况，2 份问卷被访谈人签名与其在发货单签名的字迹不符，3 份问卷记录的财务数据与发行人披露的数据不符；客户函证中，3 份回函存在拼贴或涂改情况。

请发行人说明在 2019 年之前与四海伽蓝及其关联方交易金额较低，但滞销品主要销售给四海伽蓝及其关联方的原因，2019 年至 2021 年 1-6 月发行人对四海伽蓝的销售占其营业收入的比例，发行人及其实际控制人、董监高与四海伽蓝及其关联方、实际控制人等是否存在关联关系、密切关系，四海伽蓝向发行人采购滞销品后是否出售给发行人关联方或实际控制人，除上述资金往来外，

发行人实际控制人、董监高及其控制的账户与四海伽蓝及其关联方、实际控制人是否存在其他资金往来。

请保荐人、申报会计师发表意见，并说明就上述事项在核查中是否已充分关注，主要的核查过程、核查结论。

 

6.关于原材料采购核查

现场督导发现：

（1）发行人部分采购订单存在后补情形，在 2020 年度抽取的 34 个样本中，11个样本的采购订单制单日期为 2021 年 7 月 8 日，晚于督导组抽样清单的发送日期。

（2）1 个样本中的采购订单显示的供货单位为深圳市精欣隆五金制品有限公司，但签章却为深圳市威宏志五金制品有限公司（以下简称威宏志）。威宏志成立于 2016 年 4 月 6 日，2017 年即成为发行人第六大供应商，2018 年为发行人第三大供应商。

（3）46 个入库单的创建人与审核人为同一人，1 个入库单时间早于送货时间，2 个入库单日期与送货单日期差异超过 1 个月，1 个采购付款申请单申请人与审批人为同一人，3 个送货单中的订单编号或收货数量有涂改痕迹。

（4）保荐人采购穿行测试 42 个样本未见对账单，39 个样本未见银行回单，5 个样本未见采购订单；供应商走访问卷 1 家未签字，2 家未见实地拍照，4 家未见身份证明文件；1 家供应商回函不符未见保荐人核查的底稿；未见保荐人对员工与供应商股东重名予以关注及核查的底稿；发行人将部分原材料存放在第三方仓库，未见保荐人核查的底稿。

请发行人：

（1）说明采购订单后补的原因、采购是否履行相应的内部程序、内部控制是否有效，相关采购是否真实发生。

（2）深圳市精欣隆五金制品有限公司与威宏志是否存在关联关系，供货单位与签章不一致的原因，威宏志成立时间较短即成为发行人重要供应商的原因，发行人采购价格是否公允。

（3）说明上述事项（3）中所列情形发生原因，发行人采购及入库内部控制措施是否健全有效。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对上述事项是否充分关注以及相应的核查过程、核查结论，针对上述事项（4）所列情形说明目前整改情况，并结合现场督导发现事项说明执业质量是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。

请保荐人质控、内核部门，申报会计师质控部门说明所履行的依据及结论。

 

8.关于付款流程

现场督导发现，发行人存在未完成付款审批流程即向在建工程承包商湖南阳辉建设工程有限公司(以下简称阳辉建设)付款的情况。

请发行人说明付款内部审批流程，未完成付款审批流程即向阳辉建设付款的原因、涉及的金额、支付给阳辉建设在建工程款项是否存在最终流向发行人、发行人实际控制人、董监高、发行人客户或供应商及其控制的账号的情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

 

9.关于收入截止性核查

申请文件及问询回复显示，京东云系发行人2019 年新增客户，为发行人2020 年第四季度收入增长主要来源之一。发行人以经签收的发货单为京东云收入确认依据。现场督导发现，2019-2020年的发货单部分无签收日期，涉及的销售收入分别为 331.22 万元、3,326.03 万元，占发行人对京东云销售收入的 100%、77.48%。

请发行人说明与京东云的交易确认收入期间的依据，是否存在跨期确认的情形，相关款项是否已收回。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

 

10.关于境外销售核查

申请文件、问询回复以及现场督导发现：

（1）保荐人在第二轮问询回复中披露其报告期内实地走访数量分别 14 家、15 家、18 家、20 家，实地走访涉及销售收入金额占当期营业收入比例分别为80.13%、83.49%、86.84%和81.98%。现场督导发现，此处披露的实地走访数据包括了 D-LINK International PteLtd、D-LINK Corporation 和普莱徳科技股份有限公司 3 家主要境外客户，保荐人对该3家客户的实地走访程序在 2017 年9 月-2018 年 1 月进行，此时距发行人申报时点时间较长且走访时点报告期内主要财务数据尚未形成。剔除上述 3 家境外客户的数据后，保荐人实地走访覆盖报告期各期客户家数分别为 12 家、12 家、15 家和 18 家，通过实地走访确认的销售收入金额占当期营业收入比例分别为 28.89%、40.47%、48.39%和 55.19%。

（2）保荐人在审核问询回复中披露，其收到客户视频访谈记录后，核对寄件地址与相关客户工商地址是否一致，存在差异的，核查具体原因。现场督导查看工作底稿未见境外客户寄回视频访谈材料的相关物流面单及相关寄件地址与工商地址核对底稿。

（3）Silo系发行人 2020 年新增的客户，2020 年，发行人对其销售 4,099.83万元，招股说明书披露，Silo 在北美市场具有一定电子产品销售渠道。现场督导发现，保荐人在亚马逊、Fry's 连锁电器城等电商网页检索了“Silo TV”关键词并截图，即得出 Silo 具备一定的渠道优势的结论。督导组在亚马逊美国电商平台搜索“Silo TV”，显示该产品已下架且以往仅有 17 个订单评价，目前 Silo品牌无在售产品；2021 年 2 月 24 日，Fry's 宣布永久关闭。

请发行人梳理海外实地走访核查的客户家数及收入占比并更正相关信息，说明 Silo TV 在北美市场具有一定电子产品销售渠道的依据是否充分、2020 年对 Silo 销售金额较高的原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并保荐人说明工作底稿未存放境外客户寄回视频访谈材料的相关物流面单及相关寄件地址与工商地址核对底稿的原因，对于“Silo 在北美市场具有一定电子产品销售渠道”核查依据是否充分，对于上述事项的整改情况。

 

11.关于发行人公章

现场督导发现，发行人拥有两种样式的公章，包括铜钢材质的公章一枚（印章一）和光敏公章一式贰枚（印章二）；发行人将印章一用于日常业务运营，印章二用于 IPO 申报事项。发行人在实际使用中存在两种公章混用的情况。

请发行人说明印章二的刻制时间、专为 IPO 申报事项刻制公章的原因，两款公章效力是否一致，结合公章混用的情况说明公章使用的内部控制是否健全有效。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表意见。

回复说明：

一、请发行人说明印章二的刻制时间、专为IPO 申报事项刻制公章的原因，两款公章效力是否一致，结合公章混用的情况说明公章使用的内部控制是否健全有效

（一）请发行人说明印章二的刻制时间、专为IPO 申报事项刻制公章的原因

发行人印章二的刻制时间为 2018 年 1 月。发行人在专为 IPO 申报事项刻制公章（该章为光敏印章）之前，存在钢制公章（使用铜钢材料所制）一枚。该钢制公章主要用于发行人公司业务运营相关文件盖章使用，保存于湖南醴陵市的母公司。

为便于公司 IPO 相关工作的展开，公司在位于长沙的子公司天冠电子处安排了办公室（“长沙办公室”）给公司 IPO 相关业务人员使用。因公司 IPO 项目各项工作需经常使用公司公章，为便于工作的进行，公司总经理郭敏委托授权公司董事会秘书、副总经理郑利剑在长沙办公室保管和专门管理公司行政办交予的光敏公章一式两枚。该光敏印章专用于发行人 IPO 项目相关的文件或资料，用印范围主要包括募投项目相关文件资料、各中介批量底稿资料文件、上市各申报文件、上市问询相关反馈资料和文件、向湖南省证监局汇报的各种资料文件、向省市县各级金融办汇报或申报资金扶持的资料或文件、因 IPO 相关工作向各级政府部门取得合法证明时申请的各种文件和请求报告等等。董事会秘书郑利剑对因公司 IPO 项目相关的公司光敏公章用印情况负责。

（二）两款公章效力是否一致，结合公章混用的情况说明公章使用的内部控制是否健全有效

1、两款公章效力一致

发行人使用的钢制公章和光敏公章均已进行了备案，具体备案情况如下：

（1）钢制印章备案。株洲市公安局印章治安管理信息系统出具的印章审批登记表中显示，株洲市公安局印章治安管理信息系统已对发行人所使用的单位名称为湖南恒茂高科股份有限公司，制章单位为株洲市艺文防伪印章有限公司的发行人钢制印章进行了审批登记备案。（2）光敏印章备案。醴陵市公安局治安大队于 2018年 1 月 3 日出具证明，证明：“兹有湖南恒茂高科股份有限公司在我局许可的醴陵市工艺刻字社刻制公章壹个贰枚。公章全称为‘湖南恒茂高科股份有限公司（编号 4302000005065）’已在我队备案”。

经核查，《国务院关于国家行政机关和企业事业单位社会团体印章管理的规定》未见该行政法规存在禁止企业刻制两款公章的强制性规定和要求区分不同公章效力的规定。

发行人出具了《关于公司确认铜制公章和光敏公章用印真实有效的函》，发行人确认：

“

湖南恒茂高科股份有限公司现有铜制公章与光敏公章，均经相关公安部门备案。公司铜制公章主要用于公司日常经营管理、业务往来、工商、税务、银行等公司业务运营相关的合约或文书；公司光敏公章主要用于公司 IPO 项目相关的文件或资料（主要包括募投项目相关文件资料，各 IPO 中介机构批量底稿资料文件，IPO 申报文件，IPO 申报问询相关反馈资料和文件和其他向证券监管部门报送的相关文件，向各级行政主管部门、行业主管部门、社会团体等汇报请示的资料文件）。

本公司特出具本函，确认：公司制定并完善了《印章管理制度》，对公司铜制公章和光敏公章的用印流程、用印范围等进行了详细规定，公司铜制公章与光敏公章用印范围清晰，在使用过程中并未出现混用的情形。公司确认铜制公章和光敏公章的用印均系公司真实意思表示，使用以上印章的公司文件均真实、有效，对本公司具有法律效力。

”

因此，发行人两款公章效力一致。

2、发行人公章使用的内部控制健全有效

根据核查，发行人已经建立和完善了《印章管理制度》，对公章的使用范围、管理程序、审批流程、使用、保管等均做出了明确规定。

根据核查发行人钢制公章的用章明细等文件，发行人所使用的钢制公章主要用于公司日常的经营管理、业务往来使用，对于用章情况经过了公司的内部控制流程审批，由用章申请人填报公司印章使用申请单后按照用章申请日期、用章使用目的、用章类别、用印份数等名目进行申报审批后用章。根据发行人出具的《关于公司确认铜制公章和光敏印章用印真实有效的函》，发行人确认“公司铜制公章与光敏公章用印范围清晰，在使用过程中并未出现混用的情形”。

就公司合同文件中存在盖有光敏印章的情况，发行人出具了说明：……根据督导组的核查发现，中介机构提交的 IPO 相关底稿资料中，出现了两份 2017年采购合同盖有光敏公章的情况。公司对该情况进行自查并查明：在报告期前期，公司的部分采购合同在供应商盖章回寄或回传后，出现过没有及时加盖公司公章即存档的情形。中介机构对公司进行采购业务核查时，搜集了上述两份未加盖公司公章的采购业务底稿文件。作为中介机构 IPO 底稿资料，上述两份未加盖公司公章的采购业务底稿文件，公司用 IPO 项目相关文件或资料的专用光敏印章，追补盖上了公司的光敏印章。经公司合同管理部门自查，公司目前无生效合同文件未盖公章的情形。公司经中介机构核查辅导后，已经加强了印章管理并完善了印章管理机制。

综上所述，发行人为 IPO 申报事项刻制公章的缘由系为便于公司 IPO 项目工作开展和满足 IPO 项目的用印需求。发行人使用的钢制公章和光敏公章均已进行了备案，两款公章的效力一致，发行人已制定并完善了《印章管理制度》，对公司的规范用印情况进行了规定，发行人内部控制有效运行。

二、请保荐人、申报会计师、发行人律师发表意见

（一）中介机构主要核查程序

保荐机构、申报会计师及发行人律师履行的主要核查程序如下：

1、核查发行人印章二的刻制时间；查阅了株洲市公安局印章治安管理信息系统出具的印章审批登记表和醴陵市公安局治安大队于 2018 年 1 月 3 日出具的备案证明；向管理层了解发行人专为 IPO 申报事项刻制公章的原因；查阅了《国务院关于国家行政机关和企业事业单位社会团体印章管理的规定》；核查发行人建立的《印章管理制度》及有效执行情况；查阅了发行人出具的《关于公司采购合同盖章使用了光敏印章的说明》；取得了发行人出具的《关于公司确认铜制公章和光敏公章用印真实有效的函》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：

发行人印章二的刻制时间为 2018 年 1 月。发行人为 IPO 申报事项刻制公章的缘由系为便于公司 IPO 项目工作开展和满足 IPO 项目的用印需求。发行人使用的钢制公章和光敏公章均已进行了备案，发行人使用两个公章的行为不违反现行有效的行政法规的禁止性规定，发行人确认了铜制公章和光敏公章的用印均系公司真实意思表示，使用铜制公章和光敏公章的公司文件均真实、有效，对公司具有法律效力，两款公章的效力一致。发行人已制定和完善了《印章管理制度》，对公司的规范用印进行了详细规定，发行人不存在公章混用的情形，发行人内部控制有效运行。

 

12.关于信息披露

申报文件、问询回复及现场督导发现：

（1）发行人将控制权转移之前产生的运费计入销售费用，与新收入准则的要求不符，2020 年少计成本 587.68 万元，多计销售费用 587.68 万元。

（2）发行人产能及产能利用率计算过程中因公式设置错误、贴片机数量统计错误和对新增贴片机理论贴片点数估算错误，导致主要设备产量计算错误。

请发行人：

（1）说明运输费计入销售费用对发行人财务数据、毛利率等财务指标的影响。

（2）更正产能利用率等数据。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

来源：企业上市编委整理