深圳证监局上市公司监管工作通讯（2022年第1期）

深圳证监局

二〇二二年二月

深圳证监局

上市公司监管工作通讯

2022 年第 1 期 总第 39 期

上市公司治理专项行动及规范运作自查自纠行动专刊

编者按：

近年来，深圳辖区上市公司质量整体向好，但部分上市公司“关键少数”乱作为、财务造假等违法违规行为仍时有发生，根源在于公司治理机制失效、“关键少数”规范运作意识缺失、公众责任义务缺位。为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号）精神，证监会聚焦强化公司治理内生动力、健全公司治理制度规则、构建公司治理良好生态开展上市公司治理专项行动。深圳证监局为推动辖区上市公司及相关责任主体尽快适应资本市场改革和监管形势变化，切实履行规范发展主体责任，提高治理水平，实现高质量发展，2020 年底启动辖区上市公司规范运作自查自纠行动，压实上市公司主体责任，激发公司规范运作内生动力，构建上市公司自我规范与监管部门外部监督共同作用的良性市场生态。一年多来，取得阶段性成效。本期梳理了相关情况予以通报。

目 录

【监管动态】………………1

◇ 深入开展深圳上市公司规范运作自查自纠行动…………1

◇ 扎实推动深圳上市公司治理专项行动自查填报…………1

◇ 持 续 开 展 公 司 治 理 专 项 检 查 ………………2

【自查及检查情况通报】…………2

◇ 违 保 占 用 行 为 仍 有 发 生 …………2

◇ 信 息 披 露 不 够 准 确 及 时…………………3

◇ 上 市 公 司 独 立 性 不 足………………3

◇ 关联方识别及关联交易管理不到位…………………4

◇ 内部控制规范体系不健全…………………4

◇ “三会”基础工作不规范………………5

◇ 投 资 者 关 系 管 理 水 平 有 待 提 升 ………………6

【监管动态】

◇ 深入开展深圳上市公司规范运作自查自纠行动

2020 年 11 月 16 日，深圳证监局下发《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》，梳理辖区上市公司近年来规范运作方面存在的问题和不足，重申上市公司树牢“四个敬畏”意识、坚守“四条底线”的核心要求，强调上市公司规范发展、提高质量的主体责任。

同时，启动辖区上市公司规范运作自查自纠行动，要求辖区上市公司对照十项重点认真查摆近三年制约公司整体质量提升的风险隐患和突出问题，及时清理风险事项，制定详实可行的整改计划，切实加以整改。

◇ 扎实推动深圳上市公司治理专项行动自查填报

2020 年 12 月 12 日，证监会发布《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（证监会公告〔2020〕69 号，以下简称专项行动），要求上市公司对照公司治理专项自查清单，认真梳理查找存在的问题，总结公司治理经验，完成专项自查工作。深圳证监局全面落实专项行动工作要求，督促辖区上市公司切实开展专项行动自查和整改工作。填报工作开始前，开展辖区上市公司治理专项自查视频培训，组织辖区上市公司董秘和相关填报人员专题学习专项行动主要内容和填报具体要求。在填报期间，通过监管工作通讯、董秘交流群等方式，及时回应解决上市公司填报相关问题，并分阶段多次摸底辖区上市公司预计填报时间，督促公司及时提交自查清单，统筹协调好公司治理自查和年报披露进度。

深圳辖区 2020 年 6 月 30 日前上市的 311 家上市公司均按时提交了自查清单。

深圳证监局对 311 家公司提交的自查清单进行了复核，对于未如实填报或不符合填报标准的，督促公司限时修改并重新提交，整体把控自查填报质量。

◇ 持续开展公司治理专项检查

结合规范运作自查自纠行动和公司治理专项行动自查填报情况，深圳证监局抽取部分公司开展公司治理专项检查，对公司整改情况进行全面验收，督促上市公司将整改薄弱问题和提升治理水平结合起来，以整改促提升，将整改工作落到实处。对故意瞒报、漏报、错报问题的公司，严肃查处。对主动自查，积极采取措施消除或减轻违法违规行为危害后果的主体，依法从轻从宽处理。

截至目前，深圳证监局根据公司治理专项检查情况，对 10 家公司采取行政监管措施，辖区超过九成公司已完成整改。

下一步，深圳证监局将继续对公司整改情况开展专项检查，不断增强上市公司规范意识和治理水平，形成上市公司规范运作的长效机制。

【自查及检查情况通报】

◇违保占用行为仍有发生

1. 个别上市公司存在违规担保、大股东资金占用问题，主要表现为未履行审议程序和信息披露义务，违规为控股股东及其关联方或第三方提供担保，通过各种名目将公司资金转出后提供给公司实际控制人或其控制的公司使用等。公司相关人员已被依法依规问责。

◇ 信息披露不够准确及时

2. 部分上市公司存在重大诉讼、重大行政处罚、股票质押、业绩预告及修正等信息披露不准确、不及时问题。如某上市公司因 2020 年业绩预告信息披露不审慎且业绩修正公告披露不及时被深圳证监局采取出具警示函的行政监管措施。

3. 部分上市公司存在收入核算不规范、资产减值测试不审慎、递延所得税资产确认审慎性不足等财务核算不规范问题，导致公司财务信息披露不准确。

如某上市公司因未按照验收单确认部分业务收入、收入及成本核算存在跨期、费用分摊不准确等问题被深圳证监局采取出具警示函的行政监管措施。

4. 部分上市公司股东存在股东权益变动未停止买卖且未及时履行披露义务、减持未履行预披露义务、实际减持数量超过预披露计划等股份权益变动信息披露问题。如某上市公司持股 5% 以上股东因未及时披露权益变动情况被深圳证监局采取出具警示函的行政监管措施。

5. 个别上市公司董事、监事及高级管理人员存在同意披露年报信息但不保证披露信息真实、准确、完整及滥用异议权问题，如某上市公司董事会、监事会审议同意公布公司年度报告，但公司董事、监事及高级管理人员均不保证年报内容真实、准确、完整，深圳证监局对该公司采取责令改正的行政监管措施。

◇ 上市公司独立性不足

6. 部分上市公司存在人员独立性不足问题，主要表现为上市公司高级管理人员在控股股东单位担任除董事、监事以外职务，控股股东单位人员在上市公司财务部门、内部审计部门兼职等。

7. 个别上市公司存在财务独立性不足问题，主要表现为控股股东与上市公司共用银行账户，控股股东借用上市公司银行账户，直接控制上市公司的财务核算或资金调动等。

◇ 关联方识别及关联交易管理不到位

8. 部分上市公司因关联方及关联交易制度建设不健全、管理及执行不到位，导致公司存在关联方披露不完整，关联交易未履行审议程序和信息披露义务，披露的关联交易金额与实际执行的关联交易金额相差较大等问题。如某上市公司部分关联交易未按规定履行董事会或股东大会审议程序及信息披露义务，公司内部工作制度对于关联交易的审批权限规定存在不一致等问题。

◇ 内部控制规范体系不健全

9. 部分上市公司过度依赖单一大客户，对单一客户应收款项居高不下，对大客户风险控制不到位，对公司经营造成较大影响。如某上市公司对某客户销售收入占其收入总额的比例超过 50%，后因该客户出现重大风险，公司对其应收款项计提大额减值，导致当年巨额亏损。

10. 部分上市公司存在对收购子公司管控不足、未及时收回业绩补偿款等问题。如某上市公司对并购子公司管控不足，子公司存在不提交财务资料、不配合审计的情况。

11. 部分上市公司对董事、监事及高级管理人员买卖公司股票行为管控不到位，存在董监高及其亲属敏感期买卖公司股票或短线交易问题。如某上市公司监事因在公司定期报告公告前 30 日内减持公司股票且未预先披露减持计划被深圳证监局采取出具警示函的行政监管措施。

12. 部分上市公司存在募集资金未专款专用、募集资金补充流动资金到期未归还、闲置募集资金进行现金管理金额超过授权额度等募集资金管控不足等问题。如某上市公司因开立募集资金专户未经董事会审议程序被深圳证监局采取出具警示函的行政监管措施。

13. 部分上市公司存在章程部分条款不规范、内部规章制度未及时更新、销售及公章管理等内控执行不到位等问题。如某上市公司实际控制人拥有权益的股份比例超过 30%，但未在章程中规定应当采取累积投票制度。

14. 部分上市公司存在未及时修订内幕信息管理制度、内幕信息知情人登记管理不规范等问题。如某上市公司内幕信息知情人登记不完整，对部分重大事项未制作内幕信息知情人档案且漏登中介机构人员，深圳证监局对该公司采取责令改正的行政监管措施。

◇ “三会”基础工作不规范

15. 部分上市公司存在董监高未按照规定出席（列席）或委托他人代为出席股东大会等会议的问题。如某上市公司部分董事、监事及高级管理人员连续多次无故缺席股东大会。

16. 部分上市公司存在独立董事不勤勉履职问题。如某上市公司独立董事现场工作时间少于 15 个工作日，某上市公司独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。

17. 部分上市公司存在“三会”召开程序不规范、“三会”换届不及时、专门委员会未充分发挥作用及重大事项未经审议、未执行回避程序等“三会”决策程序不到位等问题。如某上市公司董事会会议记录不规范、董事会表决票和会议决议签名存在代签、董事会审计委员会和战略委员会成立后从未召开会议，深圳证监局对该公司采取出具警示函的行政监管措施。

◇ 投资者关系管理水平有待提升

18. 部分上市公司存在未制定投资者关系管理制度、未及时接听投资者热线电话、互动易回复不及时、公司官方网站未及时更新以及缺少与投资者主动沟通方式等投资者关系管理不足的问题。如在 2020 年对辖区上市公司投资者热线接听情况抽查中，辖区 19 家上市公司投资者热线三轮电话调查无人接听；2021年对辖区上市公司投资者热线接听情况抽查中，辖区 25 家上市公司第三轮才接通电话，部分上市公司未能有效回答调查者提问，投资者权益保护水平有待提升。

来源：深圳证监局