3过3：一家IPO报告期内有两次增资，还有一家 “账外账”情形，通过前财务人员个人卡收支款的情形！

创业板上市委 2022 年第 27 次审议会议

结果公告

创业板上市委员会 2022 年第 27 次审议会议于 2022 年 5月 20 日召开，现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）上海真兰仪表科技股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（二）河南新天地药业股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）卡莱特云科技股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

二、上市委会议提出问询的主要问题

（一）上海真兰仪表科技股份有限公司

1.发行人在报告期内有两次增资：第一次是 2019 年 6 月28 日召开股东大会，决议将注册资本增加到 20,800 万元，由原股东同比例认缴，增资款于 2020 年 9 月 18 日到位；第二次是2020 年 10 月 6 日召开股东大会，将注册资本由 20,800万元增加到 21,900 万元，新增资本一部分由发行人员工设立的四家有限合伙企业出资，另一部分由真诺上海及其部分员工出资，增资价格为 6.39 元/股。请发行人说明：（1）未披露第一次增资价格的原因及合理性；（2）两次增资间隔较短、增资价格相差较大的原因及合理性；（3）两次增资是否涉及股份支付，相关会计处理是否符合股份支付准则的相关要求。请保荐人发表明确意见。

2.发行人的参股公司河北华通燃气设备有限公司成立于2014 年，发行人持有其 33.34%的股权。河北华通向发行人采购零部件并生产销售燃气表。发行人参股公司成都中科智成科技有限责任公司成立于 2016 年，发行人持有其 25%的股权。请发行人说明：（1）向河北华通销售的原材料数量占该公司对外采购总量的比例，以及该原材料模拟计算出的成品数量、成品价格与毛利率情况；（2）河北华通生产的燃气表生产工艺、技术路线、品牌与发行人之间的关系，以及是否存在利益输送等情形；（3）通过中科智成采购与通过河北华通销售都采用股份合作模式是否符合一般商业逻辑，是否对发行人的业务独立性构成重大不利影响；（4）上述模式未在招股说明书中“主要经营模式”部分进行充分披露的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

（二）河南新天地药业股份有限公司

1.报告期各期，发行人 D 酸系列产品直接及间接向境外客户销售的金额分别为 10,886.18 万元、6,019.74 万元及8,681.71 万元，占营业收入比例分别为 26.97%、13.90%和16.90%。请发行人结合国际形势变化和新冠疫情影响，说明发行人供应链的稳定性、可靠性，是否存在相关风险。请保荐人发表明确意见。

2.2018 年至 2020 年，发行人存在通过前财务人员个人卡代收副产品销售款、废品物资处置款及其它款项。上述款项由该等人员代为支付发行人员工薪酬或大额取现用于实际控制人及其配偶的家庭开支及个人借款。请发行人说明：（1）发行人是否已履行相关收入及支付所涉纳税义务，是否存在被税务主管部门行政处罚的法律风险；（2）上述“账外账”情形是否在报告期得到规范，占用资金是否已返还，是否存在应承担法律责任的风险。请保荐人发表明确意见。

（三）卡莱特云科技股份有限公司

1.发行人与主要客户强力巨彩约定在同等商务条件下优先向强力巨彩供应，且提供最低优惠价格和销售返利。发行人报告期初向强力巨彩小批量销售，2020 年成为发行人第一大客户。请发行人：（1）对比分析对其他主要客户的售价、销量及销售返利情况，并说明与强力巨彩同时约定最低优惠价格与销售返利的原因及合理性；（2）说明如竞争对手也采取最低优惠价格等手段是否对大客户的稳定性造成重大不利影响；（3）说明除价格措施外，是否还存在其它维持和稳定客户关系的措施。请保荐人发表明确意见。

2.根据申报材料，发行人报告期内对前五名客户（合并口径）的合计销售收入占发行人营业收入的比例分别为32.04%、36.29%、56.06%和 60.16%，占比呈上升态势。请发行人说明：（1）剔除强力巨彩后，发行人前五名客户集中度的变化情况，以及客户集中度高的风险披露是否准确；（2）剔除强力巨彩后，报告期内销售收入呈下降趋势的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

3.发行人在招股说明书中披露“发行人为一家以视频处理算法为核心、硬件设备为载体，为客户提供视频图像领域综合化解决方案”。报告期内，发行人主要销售硬件设备。请发行人说明主营业务披露的准确性。请保荐人发表明确意见。

三、需进一步落实事项

（一）上海真兰仪表科技股份有限公司

无

（二）河南新天地药业股份有限公司

请发行人在招股说明书重大事项提示部分补充披露发行人的内部控制风险，并在公司治理与独立性章节“发行人公司治理存在的缺陷及改进情况”部分进行补充披露。

（三）卡莱特云科技股份有限公司

无

深圳证券交易所

 上市审核中心

2022 年 5 月 20 日

罕见！IPO企业前任董秘升为总经理，现任董秘“突击入股”100万股！

李金登先生，1980 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2007 年 11 月至 2011 年 2 月任北京斯福泰克科技股份有限公司副总经理、董事会秘书，2011 年 2 月至 2017 年 1 月任北京信诺传播顾问股份有限公司（两年后再次冲刺IPO，2016年11月18日信诺传播IPO首发上会，但未获得发审会通过）副总经理、董事会秘书，2017 年 3 月至 2020 年 4 月历任上海禾沛投资管理中心（有限合伙）投资总监、执行事务合伙人委派代表、董事总经理，2020 年 4 月加入新天地药业，2020 年 10 月至今任新天地药业董事、董事会秘书。

股份支付

2020 年公司聘请李金登担任公司董事兼董事会秘书，并对其进行股权激励，公司合计向李金登发行新股 100 万股，李金登以 1 元/股进行认购。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，李金登所持股份的评估价值为 994.39 万元。

李金登与公司于 2020 年 7 月 1 日签订服务期协议，服务期限为 2020 年 7 月1 日至 2022 年 12 月 31 日，公司对该次股权激励的溢价金额 894.39 万元确认股份支付费用并相应分摊至李金登各服务年度内，因此 2020 年及 2021 年分别计提股份支付费用 146.50 万元和 370.87 万元。

2021 年 5 月，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的议案》，张芦苇当选公司总经理，王利英、刘超当选副总经理，李金登当选董事会秘书，王庆奎当选财务总监。

张芦苇先生，1971 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1998 年 11 月至 2005 年 9 月任河南四通精细化工有限公司办公室主任，2005 年 9 月至 2009 年 4 月任新天地有限董事、副总经理，2009 年 4 月至 2015年 8 月任新天地药业董事、副总经理，2015 年 8 月至 2018 年 8 月任新天地药业董事、总经理、董事会秘书，2018 年 8 月至今任新天地药业董事、总经理。

IPO企业申报前一年财务总监离职，超半年的时间未聘任财务总监。

董事、高级管理人员变动及用工合规性

申报文件及首轮问询回复显示：

（1）最近两年发行人多名董事、高级管理人员存在变动。

（2）2020 年 3 月，原财务总监张丙刚自发行人处离职。2020 年 3-10 月期间，发行人未聘任财务总监。

（3）刘宏民担任发行人首席科学家前，曾在郑州大学担任药学院、药物研究院院长职务，并兼任民间行业自律组织河南省药学会（非国家单位）副理事长。其在发行人任职不违反《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党〔2011〕22 号）《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18 号）等相关规定。

（4）2018-2019 年期间，发行人存在较多员工未缴纳社会保险及住房公积金的情形。发行人测算 2018-2020 年应缴未缴社保公积金金额分别为 240.77 万元、274.33 万元、114.42 万元。

18.关于董事、高级管理人员变动及用工合规性

申报文件及首轮问询回复显示：

（1）最近两年发行人多名董事、高级管理人员存在变动。

（2）2020 年 3 月，原财务总监张丙刚自发行人处离职。2020 年 3-10 月期间，发行人未聘任财务总监。

（3）刘宏民担任发行人首席科学家前，曾在郑州大学担任药学院、药物研究院院长职务，并兼任民间行业自律组织河南省药学会（非国家单位）副理事长。其在发行人任职不违反《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党〔2011〕22 号）《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18 号）等相关规定。

（4）2018-2019 年期间，发行人存在较多员工未缴纳社会保险及住房公积金的情形。发行人测算 2018-2020 年应缴未缴社保公积金金额分别为 240.77 万元、274.33 万元、114.42 万元。

请发行人：

（1）进一步说明离职或辞任的具体原因，说明董事、高级管理人员变动比例、相关人员离职对发行人的具体影响。

（2）说明原财务总监张丙刚离职的具体原因，对任职期间发行人财务数据及财务内控意见，是否存在公司会计基础薄弱导致其无法履职的情形。

（3）结合相关人员教育背景及财务会计工作具体经历，说明未聘任财务总监期间，负责财务核算以及报表编制工作相关人员是否具备相应的胜任能力。

（4）结合相关规定具体内容，进一步说明刘宏民在大学任职以及兼任河南省药学会副理事长职务情况下，在发行人处任职领薪的合规性和具体规则依据。

（5）结合报告期内未缴纳社会保险人数、缴纳比例及标准、所在地平均工作等因素，进一步说明应缴未缴社保公积金金额具体测算过程，相关测算金额是否准确、谨慎。

请保荐人、发行人律师对问题（1）、（4）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（2）、（3）、（5）发表明确意见。

回复：

一、进一步说明离职或辞任的具体原因，说明董事、高级管理人员变动比例、相关人员离职对发行人的具体影响。

（一）报告期内董事、高级管理人员离职或辞任的具体原因及相关人员离职对公司的具体影响

3、公司董事、高级管理人员合计变动比例

根据《审核问答》问题 8，“中介机构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。”“变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大不利变化”等相关规定，2019年 1 月至今，公司董事、高级管理人员合计总数（包括离职和现任，剔除同时担任董事、高级管理人员等重复人数）为 14 人。剔除上述内部培养产生和独立董事等情形后，变动人数为 3 人，即张丙刚辞任财务总监，新聘李金登担任公司董事、董事会秘书，新聘王庆奎担任公司财务总监，变动人数占合计总数的比例为21.43%，变动比例整体较低。上述人员变动有利于完善公司治理结构、提升公司内部管理水平，对公司的生产经营不会产生重大不利影响。

综上，2019 年至今，公司董事、高级管理人员未发生重大变化，公司董事、高级管理人员变动不会对公司产生重大不利影响。

二、说明原财务总监张丙刚离职的具体原因，对任职期间发行人财务数据及财务内控意见，是否存在公司会计基础薄弱导致其无法履职的情形。

（一）原财务总监张丙刚离职的具体原因

张丙刚由于年纪较大（离任时 58 岁），基于个人身体原因，申请辞去公司财务总监一职，保留董事职务。

（二）对任职期间发行人财务数据及财务内控意见，是否存在公司会计基础薄弱导致其无法履职的情形

在张丙刚履职期间，公司董事会、监事会以及公司董事长、总经理未收到其关于对公司财务数据存在不一致意见的反映，公司聘请的会计师事务所在对公司财务审计时亦未收到张丙刚对公司财务数据存在不一致意见的反映，张丙刚签署了公司历次的财务报告等文件，作为财务负责人，确认公司财务会计资料真实、准备、完整。张丙刚在履职期间认可公司的财务数据及财务内控意见，不存在公司会计基础工作或公司内控薄弱等原因导致无法履职的情况，其在辞任公司财务总监后，仍继续担任公司董事职务。

三、结合相关人员教育背景及财务会计工作具体经历，说明未聘任财务总监期间，负责财务核算以及报表编制工作相关人员是否具备相应的胜任能力。

张会丽 2008 年 7 月毕业于河南财政税务高等专科学校，大专学历。毕业后即加入新天地药业，历任物控部物控员、生产部计划预算员、财务部成本主管、财务副经理。张会丽在公司长期任职，自 2014 年 11 月以来开始担任财务部成本主管，负责成本核算与分析等工作，于 2017 年 10 月担任财务副经理，负责成本核算、报表编制等事务，其持续参与公司的日常经营与管理工作，熟悉公司的业务、产品、商业模式，并在工作过程中不断加强财务方面知识的学习，在此期间，公司财务的内部控制运行有效。2020 年 3 月，张会丽已在公司工作12 年并具有6 年以上的财务工作经验，具有胜任财务工作的能力，在公司总经理张芦苇的领导下，保证了公司财务各项工作流程、政策、制度、规范的有效执行。

四、结合相关规定具体内容，进一步说明刘宏民在大学任职以及兼任河南省药学会副理事长职务情况下，在发行人处任职领薪的合规性和具体规则依据。

（一）刘宏民在发行人处任职及领取薪酬未违反法律法规的规定

刘宏民在郑州大学任职期间不是中国共产党党员，不属于校级党政领导班子成员，也不属于副处级以上担任学校领导职务的人员；另据河南省药学会出具的说明，河南省药学会是在河南省民政厅登记注册的社会团体，不属于国家行政机关，不具备公共事务管理职能，刘宏民在河南省药学会内任职不属于担任国家单位或行政机关党政职务，河南省药学会没有对协会人员在外任职、兼职的限制。有关高校教职工（含学校党政领导干部）对外投资及兼职的主要法律法规及主管部门相关规定的主要情况如下：

根据上述规定，对于大学在职及离职教职人员企业兼职的限制性规定，主要针对的是校级党员领导干部，对于非党员教师兼职、任职及领取薪酬未作出限制性规定，因此刘宏民在公司任职及领取薪酬未违反相关规定。

（二）相关单位对刘宏民在公司兼职的认可意见

根据刘宏民目前任职的药物关键制备技术教育部（郑州大学）重点实验室于2021 年 8 月 10 日出具的《证明》：“本单位为郑州大学下设科研机构，特证明刘宏民教授（身份证号：4101031960xxxxxxxx）曾在郑州大学药学院、药物研究院担任院长职务，目前未在学校、学院担任党政领导，……刘宏民教授在 2021年 3 月受河南新天地药业股份有限公司（以下称‘新天地药业’）委托，担任新天地药业兼职首席科学家（此前于 2020 年 10 月至 2021 年 3 月期间担任新天地药业独立董事），针对上述情况，本单位知悉且同意刘宏民教授在新天地药业的兼职，不存在违反郑州大学及本单位关于校外兼职管理的有关规定，未损害郑州大学及本单位利益，刘宏民教授在新天地药业的任职不会与郑州大学及本单位产生利益冲突。”

河南省药学会于 2021 年 12 月 13 日出具的《证明》：

“河南省药学会（以下称‘本协会’）成立于 1964 年，是由河南省内从事药学科研、教学、应用等单位及药学专业人员自愿组成的全省性、公益性、非营利性的社会组织。本协会是在河南省民政厅登记注册的社会团体，不属于国家行政机关，不具备公共事务管理职能。

本协会副理事长刘宏民（身份证号：4101031960********），于 2020 年起加入本协会并担任副理事长职务。刘宏民在任职期间，于 2021 年 3 月接受河南新天地药业股份有限公司（以下称‘新天地药业’）委托，担任新天地药业首席科学家。刘宏民教授在新天地药业的任职及领取薪酬不存在违反本协会各项规定的情形。”

综上所述，鉴于刘宏民在担任公司首席科学家职务时，未担任过郑州大学校一级党政领导职务，其所任职的河南省药学会不属于国家单位，刘宏民在公司处任职未违反国家工作人员任职回避的相关规定，可在公司处任职领薪。

五、结合报告期内未缴纳社会保险人数、缴纳比例及标准、所在地平均工作等因素，进一步说明应缴未缴社保公积金金额具体测算过程，相关测算金额是否准确、谨慎。

公司报告期内应缴未缴社保公积金金额的测算，是通过逐月累加按照当地各项社保公积金最低缴费基数测算的应缴未缴社保公积金金额的方式计算得到。具体以 2019 年 1 月为例，测算如下：

2020 年各项社会保险应缴未缴金额较 2019 年明显下降，除公司逐步要求全体员工缴纳社保公积金外，还由于 2020 年受疫情影响，河南省出台了免征、减征部分社会保险的政策。

公司上述应缴未缴社保公积金的测算过程准确、谨慎。

六、请保荐人、发行人律师对问题（1）、（4）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（2）、（3）、（5）发表明确意见。

（一）核查程序

针对问题（1）、（4），保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人报告期内的董事会决议及股东大会决议；

2、核查发行人报告期内董事、高级管理人员变动情况，对发行人实际控制人、管理层访谈，了解相关董事、高级管理人员变动的具体原因，与离职员工车云峰进行访谈，了解其离职情况；

3、查阅刘宏民的个人简历；

4、查阅有关高校教职工（含学校党政领导干部）对外投资及兼职的主要法律法规及主管部门相关规定；

5、查阅药物关键制备技术教育部（郑州大学）重点实验室于 2021 年 8 月10 日出具的《证明》；

6、查阅河南省药学会于 2021 年 12 月 13 日出具的《证明》。

针对问题（2）、（3）、（5），保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、对张丙刚及发行人实际控制人访谈，了解张丙刚离职的具体原因；核查张丙刚在任职期间签署的财务报告等文件。

2、对张会丽进行访谈，了解其教育背景以及在发行人处财务工作经历，了解公司有关财务报告流程的相关内部控制，查阅财务报告流程相关内控制度，检查日常财务主要业务流程的会计核算方法和会计政策，是否与其业务相匹配，是否符合企业会计准则要求；检查相关财务核算及报表编制流程相关的业务处理、复核及审批的记录，对公司财务负责人进行访谈，了解发行人财务岗位的设置、各岗位的职责和工作流程、财务人员的配备情况；

3、补充了解并检查各项社保公积金的缴纳人数、最低缴纳基数及缴纳比例，并与相关法规文件进行复核。对发行人报告期内的应缴未缴社保公积金金额进行测算和复核，并就应缴未缴社保公积金占各期净利润数据进行比较分析。

（二）核查意见

经核查，针对问题（1）、（4），保荐机构、发行人律师认为：

1、最近两年，公司董事及高级管理人员未发生重大变化，公司董事及高级管理人员变动不会对公司产生重大不利影响。

2、刘宏民在大学任职以及兼任河南省药学会副理事长职务情况下，在发行人处任职领薪已取得相关单位的同意，未违反有关法律、法规的禁止性规定。

经核查，针对问题（2）、（3）、（5），保荐机构、申报会计师认为：

1、张丙刚由于年纪较大（离任时 58 岁），基于个人身体原因，申请辞去发行人财务总监一职，保留董事职务，不存在由于发行人会计基础薄弱导致其无法履职的情形；

2、2020年 3 月，张会丽已在公司工作 12 年并具有 6 年以上的财务工作经验，具有胜任财务工作的能力，同时，公司总经理张芦苇负责对财务相关工作进行监督检查，保证了公司财务各项工作流程、政策、制度、规范的有效执行；

3、发行人报告期应缴未缴社保公积金金额测算过程及金额准确、谨慎。

IPO企业董秘入职5个月的个人银行收入近3000万元！支出2600多万！

发行人副总经理、董事会秘书刘锐 2020 年、2021 年 1-3 月个人银行账户收入金额分别为 738.45 万元、2,174.46 万元，支出金额分别为 656 万元、1,969.41 万元；款项性质主要为参股的其他企业及其股东之间资金往来、朋友之间资金往来。

经核查，自刘锐入职发行人至报告期末（2020 年 11 月至 2021 年 9 月），刘锐与其所投资公司潮恒基业电子科技（深圳）有限公司及该公司总经理崔建存在资金往来，刘锐所投资公司除财汇天下系发行人员工持股平台之外不存在与发行人存在业务往来的情况。

刘锐先生，1976 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于对外经济贸易大学货币银行学专业，本科学历。2001年 7 月至 2003 年 8 月，任西南证券嘉陵桥西村营业部大户室管理员兼咨询师；2003 年 9 月至 2005 年 5 月，任中融信担保有限公司宝安分公司总经理；2005 年 6 月至 2007 年 5 月，任深圳中科智担保投资有限公司业务五部经理；2007 年 6 月至 2009 年 3 月，任中国建设银行深圳罗湖支行高级客户经理；2009 年 4 月至 2010 年 5 月，任广东发展银行南海大道支行中小企业部经理；2010 年 6 月-2019 年 7 月，历任广州银行分行业务经理、支行行长助理、支行行长、分行业务部总经理等职位；2019 年 8 月-2020年 6 月，任深圳市中恒致远实业发展有限公司总经理；2020 年 7 月-2020 年 11月，任中原证券深圳分公司副总经理；2020 年 11 月-2021 年 2 月，任卡莱特有限总经理助理。2021 年 2 月至今，担任发行人副总经理、董事会秘书。

发行人名称：卡莱特云科技股份有限公司

成立日期：2012 年 1 月 6 日

注册资本：5,100 万元

法定代表人：周锦志

注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四街万科云城三期C 区八栋 A 座 3801 房（37-39层）

主要生产经营地址：广东省深圳市

控股股东：深圳三涵邦泰科技有限责任公司

实际控制人：周锦志

行业分类：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

发行人的主营业务经营情况

卡莱特是一家以视频处理算法为核心、硬件设备为载体，为客户提供视频图像领域综合化解决方案的高科技公司。公司产品主要分为 LED 显示控制系统、视频处理设备、云联网播放器三大类，可实现视频信号与图像数据的显示控制、编辑处理、传输分析等各类功能。

LED 显示控制系统属于 LED 屏幕显示的核心组件。公司自成立以来，以 LED显示控制系统为基础，不断积累研发经验和市场口碑，逐步向视频处理及播放领域延伸，推出了一系列具备光学校正、色彩管理、图像拼接、矩阵切换、多画面处理、跨平台控制、超高清渲染等集成控制功能的视频处理设备，使视频图像呈现高比特、高动态、高帧率、广色域、低延迟等特点。随着云联网与通信技术的发展，公司顺应移动显示的市场趋势，针对远程无线管理需求推出云联网播放产品系列，通过 Wi-Fi、4G、5G 等通信方式与服务器连接，可对众多屏幕进行云联网与跨区域管理。

公司始终致力于为全球客户提供软硬件一体化的视频图像领域综合化解决方案，凭借出众的技术研发实力，通过向客户提供专业、先进的显示控制系统及视频处理设备等产品，助力客户为终端受众提供最佳视觉体验，产品效果得到国内外客户的广泛认可。当前，公司产品被广泛应用于庆典活动、竞技赛事、会议活动、展览展示、监控调度、电视演播、演艺舞台、商业广告、信息发布、创意显示、智慧城市、虚拟拍摄等各类视频图像显示领域。

公司业绩波动的风险

报告期各期，公司营业收入分别为22,798.37 万元、32,969.43 万元、39,488.34万元和 37,999.07 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为2,331.81万元、6,099.90 万元、6,275.55 万元和 6,035.06 万元，总体呈增长趋势，市场竞争力稳步提升。

实际控制人的基本情况

本次发行前，周锦志先生直接持有发行人2.85%的股份，通过三涵邦泰间接控制发行人 54.11%的股份，同时周锦志先生通过担任深圳纳百川执行事务合伙人间接控制发行人 6.12%的股份。周锦志先生合计控制发行人 63.09%的股份，为发行人的实际控制人。

周锦志先生，1975 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学通信与信息系统专业，硕士学历。2002 年 7 月-2002 年 9 月，任华为技术有限公司工程师；2002 年 9 月-2002 年 12 月，任清华大学电子系 931 实验室工程师；2003 年 1 月-2005 年 5 月，任意法半导体北京研发中心高级研发工程师；2005年 5 月-2007 年 6 月，任北京法国电信研发中心有限公司硬件部经理；2007 年 7月开始先后担任同尔科技执行董事、总经理；2012 年 1 月-2021 年 2 月，历任卡莱特有限执行董事、总经理。2021 年 2 月至今，担任发行人董事长兼总经理。

问题 5. 关于资金流水核查

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）报告期内，发行人实际控制人周锦志的持股平台三涵邦泰向周锦志亲属转款 4,600 万元，周锦志亲属收到上述款项后转回给周锦志 4,500 万元，上述款项为发行人分红款；除周锦志配偶外，发行人未对董监高近亲属进行资金流水核查。

（2）发行人副总经理、董事会秘书刘锐 2020 年、2021 年 1-3 月个人银行账户收入金额分别为 738.45 万元、2,174.46 万元，支出金额分别为 656 万元、1,969.41 万元；款项性质主要为参股的其他企业及其股东之间资金往来、朋友之间资金往来。

请发行人：

（1）说明发行人分红款在三涵邦泰、周锦志及其亲属间流转的具体时间和过程，周锦志亲属的名称以及与周锦志的关系，该亲属是否为发行人直接或间接股东，是否替周锦志代持股份，三涵邦泰不直接将款项支付给周锦志的原因。

（2）说明刘锐投资的公司股东情况，所投资公司是否与发行人存在业务往来，与刘锐存在资金往来的上述人员是否与发行人客户、供应商的股东或主要管理人员存在重叠。

（3）说明报告期内发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员与强力巨彩下游客户、博科供应链与晶欣电子及其关联方、关键岗位人员是否存在异常资金往来。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并严格按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的规定对发行人实际控制人、董事会秘书主要近亲属的资金流水进行补充核查。

回复：

一、说明发行人分红款在三涵邦泰、周锦志及其亲属间流转的具体时间和过程，周锦志亲属的名称以及与周锦志的关系，该亲属是否为发行人直接或间接股东，是否替周锦志代持股份，三涵邦泰不直接将款项支付给周锦志的原因。

三涵邦泰向周锦志亲属转款 4,600 万元的构成为向周锦志配偶郝潍转款4,000 万元，及向周锦志岳母朱英凤转款 600 万元。发行人分红款在三涵邦泰、周锦志及上述亲属间流转的具体时间和过程情况如下：

根据周锦志、郝潍及朱英凤出具的相关说明以及根据郝潍的访谈，郝潍、朱英凤并非为发行人直接或间接股东，不存在替周锦志代持股份的情形。

根据周锦志配偶郝潍出具的相关说明，三涵邦泰先将款项借给郝潍及朱凤英而不直接将款项支付给周锦志的原因主要为家庭内部资金管理安排，按照该安排，三涵邦泰先将相应款项转账予郝潍以及朱英凤，后划转至周锦志。截至本反馈意见回复日，朱英凤向三涵邦泰的借款已经全部归还。

二、说明刘锐投资的公司股东情况，所投资公司是否与发行人存在业务往来，与刘锐存在资金往来的上述人员是否与发行人客户、供应商的股东或主要管理人员存在重叠。

公司副总经理、董事会秘书刘锐所投资的公司及其股东具体情况如下：

经核查，自刘锐入职发行人至报告期末（2020 年 11 月至 2021 年 9 月），刘锐与其所投资公司潮恒基业电子科技（深圳）有限公司及该公司总经理崔建存在资金往来，刘锐所投资公司除财汇天下系发行人员工持股平台之外不存在与发行人存在业务往来的情况。经核查刘锐入职发行人至报告期末的银行流水，通过与发行人主要客户与供应商（报告期内，该等客户、供应商对应的销售收入、采购金额占 2021 年 1-9 月收入、采购金额的比例超过 95%）网络公告的股东、董监高名单核对，与刘锐存在大额资金往来的人员不存在与发行人上述客户、供应商的股东或主要管理人员存在重叠的情况。

三、说明报告期内发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员与强力巨彩下游客户、博科供应链与晶欣电子及其关联方、关键岗位人员是否存在异常资金往来。

报告期内发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员如下：

经核查报告期内发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员的银行流水，通过与强力巨彩下游客户、博科供应链与晶欣电子及其股东、董监高名单核对，以及经强力巨彩主要下游客户（强力巨彩主要下游客户指优先考虑排名靠前并结合随机抽选原则挑选了强力巨彩 18 家主要下游运营商以及强力巨彩 2021 年 1-9 月采购金额靠前的未重合的 24 家下游运营商，2019 年、2020 年和 2021 年 1-9月，取得书面确认覆盖的强力巨彩下游运营商的销售比例分别为 50.39%、50.58%和 51.52%）、博客供应链与晶欣电子书面确认，报告期内发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员与上述强力巨彩下游客户、博科供应链与晶欣电子及其关联方、关键岗位人员不存在异常资金往来。

发行人关键岗位人员李蝶（证券部经理，原采购部经理）于 2018 年 10 月收到来自深圳博科委托支付的经营贷垫资返还款 163.53 万元，并于当日转回给周锦志；发行人主要关联方郝潍（实际控制人周锦志配偶）于 2019 年 10 月至 2020年 1 月期间收到来自深圳博科委托支付的经营贷垫资返还款 324.26 万元，上述资金周转具体背景如下：

2015 年以来，发行人业务规模增长较快，为保障供货加大了对原材料和产成品的备货但公司注册资本较低导致整体资金流状况较为紧张。2017 年 11 月末，发行人货币资金余额存在一定周转缺口，亟需于次月支付博科供应链芯片等原材料采购款金额超过 500 万元，综合考虑生产采购需要、整体资金缺口等原因，发行人实际控制人周锦志及其配偶郝潍于 2017 年 12 月初共同与中信银行签订了《中信银行个人房产净值抵押经营借款合同》，向中信银行借款 447.00 万元用于支付发行人向深圳博科的原材料采购款。向深圳博科采购的原材料主要系生产用芯片及少量接插件、二极管等生产用原材料。

2017 年 12 月，中信银行向深圳博科支付采购款 447.00 万元。后发行人现金流状况逐渐缓解，陆续向深圳博科支付了上述原材料采购款；深圳博科亦分别将上述经营贷垫资款项返还给周锦志夫妇。其中，2018 年 10 月深圳博科委托支付经营贷垫资返还款 163.53 万元至李蝶账户，由李蝶转让给周锦志；2019 年 10 月至 2020 年 1 月期间深圳博科委托支付经营贷垫资返还款合计 324.26 万元至周锦志配偶郝潍账户，至此深圳博科对周锦志及配偶郝潍的经营贷垫资款本息合计487.79 万元返还完毕。同时，周锦志夫妇自 2018 年 1 月起陆续偿还中信银行上述借款并于 2019 年 12 月将借款本息全部偿还完毕。

周锦志夫妇经营贷相关事项已在发行人首轮审核问询函回复之“问题 19. 关于资金流水核查”中进行充分分析披露。

综上，发行人关键岗位人员李蝶收到的深圳博科委托支付的经营贷垫资返还款主要系 2017 年末发行人货币资金余额较为紧张的背景下发行人实际控制人周锦志夫妇的经营贷垫资返还款，具有合理性，不存在异常资金往来。

四、请保荐人、发行人律师发表明确意见，并严格按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的规定对发行人实际控制人、董事会秘书主要近亲属的资金流水进行补充核查。

保荐机构已严格按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的规定对发行人实际控制人、董事会秘书主要近亲属、发行人关键岗位人员等进行资金流水补充核查工作，具体情况如下：

保荐机构已通过银联云闪付 APP 核查了上述自然人在全国 6 大国有银行（包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行和邮储银行）、12家全国性股份制银行（包括招商银行、平安银行、中信银行、广发银行、浦发银行、兴业银行、民生银行、华夏银行、光大银行、浙商银行、恒丰银行、渤海银行）和深圳当地主要银行（深圳农商银行）的开卡记录，确认上述自然人银行账户完整性。

2、核查标准

对于上述自然人银行账户，保荐机构获取了其常用账户的全部银行流水，重点核查单笔流入或流出 5 万元以上的大额交易，了解交易性质、交易对方背景，取得书面说明等证据。

3、核查情况

（1）朱英凤

朱英凤个人银行账户大额流水情况统计如下：

经核查，梁婉莉个人银行账户大额流水情况不存在异常。

4、核查程序

（1）查阅发行人及相关方银行流水，并对不同类型账户设定核查重要性水平标准，对于超过该水平的流水，关注交易摘要、金额和交易对象；

（2）查阅自然人“云闪付”账户信息，核查发行人及相关方银行账户完整性；

（3）访谈郝潍以了解三涵邦泰分红流转的背景；

（4）查阅刘锐所投资公司的工商信息，了解与刘锐存在大额资金往来的人员背景；

（5）取得报告期内发行人实际控制人、发行人主要关联方、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员关于大额资金流水用途的说明文件；

（6）对比发行人控股股东、实际控制人、主要关联方、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员大额资金往来交易对手方名单与强力巨彩下游客户、博科供应链与晶欣电子及其股东、董监高名单，了解发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员是否存在与强力巨彩下游客户、博科供应链与晶欣电子及其股东、董监高存在大额资金往来的情形；

（7）取得强力巨彩主要下游客户、博客供应链与晶欣电子关于是否与发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员存在异常资金往来的书面确认；

（8）访谈深圳博科，查阅借款合同，了解深圳博科与周锦志夫妇之间资金往来背景、原因；

（9）取得发行人控股股东、实际控制人、董监高的个人信用报告；

（10）取得发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员相关银行账户完整的承诺。

5、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

（1）周锦志配偶郝潍及周锦志岳母朱英凤不是发行人直接或间接股东，不存在替周锦志代持股份的情形；

（2）刘锐所投资公司除财汇天下系发行人员工持股平台之外与发行人不存在业务往来；与刘锐存在大额资金往来的人员不存在与发行人客户、供应商的股东或主要管理人员重叠的情况；

（3）报告期内发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员与强力巨彩主要下游客户、博科供应链与晶欣电子及其关联方、关键岗位人员不存在异常资金往来；

（4）保荐机构、发行人律师已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年 6 月修订）》问题 54 的规定对发行人实际控制人、董事会秘书主要近亲属的资金流水进行补充核查，核查结果不存在异常。

来源：企业上市编委整理 企业上市