首家A拆A失败！美的集团再落一子失败

问题3关于分拆上市

申报文件显示，发行人控股股东为上市公司美的集团。发行人在招股说明书中披露了“发行人及其控股股东符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的各项规定”的相关情况，但部分分析较为简单。

2022年7月21日，美智光电科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

深圳证券交易所文件

深证上审〔2022〕376号

关于终止对美智光电科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定

美智光电科技股份有限公司：

深圳证券交易所（以下简称本所）于2021年6月29日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。

2022年7月21日，你公司向本所提交了《美智光电科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人中信证券股份有限公司向本所提交了《关于撤回美智光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

深圳证券交易所

2022年7月27日

抄送：中信证券股份有限公司

深圳证券交易所上市审核中心2022年7月27日印发

发行人名称：美智光电科技股份有限公司

成立日期：2001年1月5日

注册资本：10,000.00万元

法定代表人：伍泽宽

注册地址及主要生产经营地址：江西省贵溪市工业园1号

控股股东：美的集团股份有限公司

实际控制人：何享健

行业分类：电气机械和器材制造业（C38）

发行人主营业务经营情况

公司是一家专注于照明及智能前装产品设计、研发、生产和销售的高新技术企业。公司综合运用物联网技术、语音控制技术、照明控制技术、边缘计算技术等智能交互及智能控制技术，持续为客户提供智能、安全、便捷、舒适的照明及智能前装产品，广泛应用于住宅、酒店、商业综合体、学校、医院、交通场馆等各类场景。

在照明领域，公司自成立以来深耕照明行业近二十年，是国内较早进入智能照明行业的公司之一，公司自主研发了光学控光技术、深度对数曲线调光技术、护眼照明技术、生物节律照明技术等核心技术，在眩光、调光精度和平滑性、照度均匀度等参数上不断优化，打造最佳光环境，推动照明行业向品质化、智能化发展。在智能前装领域，公司构建了以智能门锁、智能面板、智能网关等智能产品为核心的产品矩阵，依托智能化技术和专业化服务打造分层壁垒，提升细分领域市场份额，致力于成为向用户提供一站式家居和商业智能化整体解决方案的科技公司。

公司具有较强的研发实力，截至报告期末公司共取得境内专利507项，其中发明专利66项，涵盖智慧调光、多用户场景照明控制、智能家居交互、智能开关控制、ZigBee网络控制、语音控制等领域。公司对产品生产及产品品质把控严苛，建立了完善的质量管理体系，已通过ISO9001:2015、ISO14001:2015、ISO45001:2018等体系认证，检测中心获得了中国合格评定国家认可实验室（CNAS）和中国标准化研究院能效标识管理中心认可授权“LED照明产品认可企业实验室”，主要产品获得了TÜV南德首个室内加热器类产品ChinaMark认证、CCC、CQC、CE、CB等多项国内外知名认证。

公司产品广泛应用于商业地产、教育医疗、城市交通、工业生产、文化旅游等多类场景，曾先后服务于万科、保利、新城、碧桂园等多个示范性项目，积累了良好的市场口碑和较高的市场认可度，并获得了德国iF设计大赛专业产品奖、中国专利优秀奖、2019-2020年度中国灯饰照明行业十大家居照明品牌、2021光明奖中国照明灯饰行业[1]十大智能照明品牌等具有影响力的奖项。

发行人实际控制人情况

截至本招股说明书签署日，美的集团直接持有美智光电50.00%股份，通过全资子公司美的创投间接持有美智光电6.70%股份，直接及间接合计控制美智光电56.70%股份，为美智光电控股股东。

何享健先生通过美的集团间接控制美智光电，为美智光电实际控制人。

何享健先生，1942年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美的集团创始人，现任美的控股董事长，获授“改革开放40年百名杰出民营企业家”和“改革先锋”称号。

发行人及保荐机构回复意见.pdf2021-10-12

问题3关于分拆上市

申报文件显示，发行人控股股东为上市公司美的集团。发行人在招股说明书中披露了“发行人及其控股股东符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的各项规定”的相关情况，但部分分析较为简单。具体如下：

（1）根据公开信息，报告期内美的集团存在吸收合并小天鹅等发行股份事项。

（2）发行人对美的集团董事、高管及发行人董事、高管持有发行人股份比例的分析较为简单，未结合具体持股比例进行分析。

（3）美的集团是一家覆盖智能家居事业群、机电事业群、暖通与楼宇事业部、机器人与自动化事业部和数字化创新业务五大业务板块的全球化科技集团；发行人是一家专注于照明及智能前装产品设计、研发、生产和销售的高新技术企业。本次分拆上市后，美的集团及其他下属企业将继续集中资源发展除发行人主营业务之外的业务，进一步增强独立性。

（4）发行人董事肖丽为美的集团财务共享负责人，董事董文涛为美的集团监事会主席，监事会主席吴德海为美的集团暖通与楼宇事业部财经总监，监事余智敏为美的集团国内审计负责人。发行人董事长陆剑峰最近一年从美的集团任职并领取薪酬。

请发行人：

（1）说明发行人主要业务、资产来源，美的集团最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产具体情况，美的集团募集资金投向符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》相关规定的依据。

（2）结合美的集团董事、高级管理人员直接、间接持有发行人股份情况，发行人董事、高级管理人员直接、间接持有发行人股份情况，说明董事、高级管理人员持股比例符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》有关要求的具体依据。

（3）进一步说明发行人业务与美的集团智能家居事业群、暖通与楼宇事业部的区别与联系等，本次分拆对上市公司突出主业、增强独立性的体现。

（4）说明美的集团分拆发行人是否符合法律法规、美的集团及发行人公司章程、证监会、上市公司监管和信息披露要求。

（5）结合肖丽等人在发行人日常运作中的职责，说明发行人是否能够保持财务、生产经营、人员独立性，发行人董监高接受美的集团或其他关联方股权激励情况，并分析前述事项是否影响其在发行人的公正履职。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见.pdf2021-12-10

问题8关于分拆上市及同业竞争

申请文件及问询回复显示，美的集团智能家居事业群主要客户为房地产商及安装工程服务商、企业团购、个人消费者等，暖通与楼宇事业部主要客户为B端甲方用户、总包采购单位，发行人产品的主要制成工艺与暖通与楼宇事业部的产品制成工艺存在一定重合。

请发行人：

（1）说明发行人产品与美的集团智能家居事业群、暖通与楼宇事业部及其他事业部是否存在同类或类似产品及具体依据，发行人智能前装业务与暖通与楼宇事业部的楼宇控制等产品生产环节、主要技术、客户群体、使用场景等方面的具体区别；充分论述前述产品或美的集团的楼宇控制等业务是否可能构成与发行人的同业竞争。

（2）说明美的集团与发行人同类或类似产品、楼宇控制等业务占发行人报告期各期营业收入及毛利的占比情况，对发行人业务拓展是否存在潜在不利影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师就同业竞争事项发表明确意见。

发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见.pdf2022-07-08

问题3关于创业板定位及成长性

申请文件及问询回复显示：

（1）发行人线下经销收入增长主要源于向终端客户碧桂园、美的置业的销售增长。发行人线上经销收入2020年以来呈下降趋势。报告期各期发行人线上直销2020年以来增长较快（含京东自营），但2021年1-6月线上直销收入占比仍较小。

（2）报告期各期，发行人研发费用分别为2,829.51万元、4,128.57万元、4,579.62万元及2,746.86万元，研发费用占当期营业收入的比例分别为5.61%、5.90%、5.81%及6.68%，发行人研发费用占比高于同行业可比上市公司水平。研发费用主要为职工薪酬与认证鉴定费。

请发行人：

（1）说明报告期内线下经销收入增长驱动因素及未来可持续性，预计美的置业、碧桂园向发行人采购是否仍将大幅增长及具体依据，2021年1-6月京东自营返利规模减少但销售收入增长较大的具体原因、可持续性，结合前述情况充分论述发行人未来是否具有成长性。

（2）说明报告期发行人研发费用加计扣除金额、高新技术企业证书申报或复审研发费用金额与账面研发费用的匹配关系，研发部门人员、物料是否同时亦投入生产，结合研发费用核算、归集方法，说明相关材料、人工在成本与研发费用之间分配是否准确，相关内控措施及执行情况。

（3）结合发行人报告期各期末研发人员数量及占比情况，核心技术的先进性、是否来源于自有研发，对应技术指标与同行业先进水平或可比公司的差异情况，发行人核心技术对应的专利、获得的重要认证或技术奖项，相关核心技术在产品中的具体应用情况，相关核心技术的市场空间情况，核心技术是否存在易模仿、易替代的情形，发行人主要在研项目、研发进展及技术先进性情况，说明发行人在“三创四新”方面的具体表现，是否符合创业板定位。

请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确意见。

来源：企业上市编委整理 企业上市