IPO企业二轮审核12个现场督导发现，是否存在使用多个公章的情形？20份供应商函证存在问题，存在3名证监会系统离职人员入股情形！

督导组抽查了107个供应商函证样本，其中5份发函地址与回函地址不一致；2份函证回函签章的公司名称与被函证方不一致；1份函证未见发行人在询证函上盖章；12份函证仅函证采购额但未函证往来款余额。

发行人及保荐机构回复意见.pdf2021-12-24

问题20.关于证监会系统离职人员入股情况

申报文件显示：

（1）祥智投资、蔡曼莉为发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌后新增股东，其中祥智投资执行事务合伙人为和易瑞盛资产管理有限公司，蔡曼莉持有和易瑞盛资产管理有限公司15%的股权并任经理。

（2）《关于发行人股东信息披露的专项核查报告》显示，发行人股东中存在证监会系统离职人员蔡曼莉、黄晓萍、刘刚入股发行人的情形，其中刘刚、蔡曼莉的交易对手方均为于铁艳。

问题6.关于内部控制

申请文件及问询回复显示，保荐人和申报会计师认为，发行人内部控制健全有效，发行人财务报表不存在重大错报风险。

现场督导发现：

（1）经抽查，报告期内苏州益坚90份合同、成都克雷博14份合同，其中苏州益坚52份合同、成都克雷博14份合同仅有盖章，未见签字人、签约日期等关键信息。

（2）经检查，保荐人补充提供的285个收入确认细节测试样本，发行人与销售相关的内部控制存在瑕疵，一是发行人销售订单的制单人和审核人均为同一人；二是部分样本中合同的签约日期、签字人等关键信息缺失、合同未盖章；三是部分样本的出库单制单人和审核人均为财务人员、出库单数量或验收单数量大于合同数量、出库单日期早于合同签订日期等。

（3）经抽查，发行人报告期内46,369张采购订单、采购入库单等原始单据中16,341张制单人与审核人为同一人，占比35.24%。

（4）经检查，保荐人186个采购细节测试样本，均未归档付款申请单和银行回单，44个样本未附采购合同。在保荐人补充提供的928份采购合同中，存在205份合同无签订日期,162份合同未按照《采购业务内部控制制度》规定由总经理或常务副总经理签字，1份合同无发行人签章，169份合同无法提供，75份供应商合同用章为截图签章，5份合同甲乙双方用印位置错误。

（5）发行人存在销售合同使用红印章、询证函使用钢印章的情况。

请发行人：

（1）说明苏州益坚、成都克雷博缺乏签字人、签约日期等关键信息的具体情况、所涉及合同金额，其他客户是否存在类似情况，上述关键信息缺失是否会导致合同无效，是否满足收入确认条件。

（2）结合与销售相关的内部控制瑕疵原因说明发行人与销售相关的内部控制是否规范、有效。

（3）说明制单人与审核人为同一人、未归档付款申请单和银行回单、合同无签订日期、未按照《采购业务内部控制制度》规定由总经理或常务副总经理签字等是否违反内控相关规定，发行人与采购相关的内部控制是否有效。

（4）发行人是否存在使用多个公章的情形。

客户函证、走访和细节测试

现场督导发现：

（1）经检查，发行人存在函证发函地址与回函地址不一致，存在从住宅、幼儿园等地或从另一国家回函，函证回函寄件单位并非被询证者，函证发函和回函地址与客户经营地省份不同，函证发函地址与客户注册地址或经营地址不一致等情况。

（2）经检查，成都康品电子有限公司、成都斯纳卡、杭州杭淳等9家客户存在照片无被访谈公司Logo、未在生产经营地访谈或无法证明在生产经营地访谈的情况。

（3）收入细节测试程序中，259个内销样本中，部分样本运输单据的寄件人非发行人员工，或收件人及收件地址存疑；40个外销样本中，部分样本存在销售发票和销售合同核对不一致，外销合同未经发行人和客户签署，未见保荐人核查与部分合同发送和确认相关的邮件或即时通讯软件记录，未见核查部分外销收入的出库单，未核查部分指定货运代理的凭据及实际物流终点。

请发行人说明配合中介机构函证、走访和细节测试的具体情况，并说明部分内销运输单据的寄件人非发行人员工的原因，内销运输单据收件人及收件地址是否与合同客户一致，部分样本存在销售发票和销售合同核对不一致以及外销合同未经发行人和客户签署的原因。

问题10.关于供应商函证和走访

现场督导发现：

（1）保荐人对54家供应商的走访底稿中，5家无营业执照复印件；2家照片无被访谈公司Logo；1家走访底稿中有2个不同签章。

（2）督导组抽查了107个供应商函证样本，其中5份发函地址与回函地址不一致；2份函证回函签章的公司名称与被函证方不一致；1份函证未见发行人在询证函上盖章；12份函证仅函证采购额但未函证往来款余额。

请发行人说明上述问题的具体情况及原因，涉及供应商的各期合计采购金额及占比。

请保荐人、申报会计师详细说明对供应商的函证、走访情况，列示检查发现问题的具体情形、产生原因和核查措施，说明函证、走访结论是否依据充分。

请保荐人、申报会计师的质控内核部门就上述问题一并发表明确意见，并就保荐代表人、申报会计师是否勤勉尽责发表明确意见。

发行人名称：成都德芯数字科技股份有限公司

成立日期：2008年4月21日

注册资本：6,000万元

法定代表人：孙宇

注册地址及主要生产经营地址：成都市武侯区武兴四路10号、12号（武侯新城管委会内）

控股股东及实际控制人：孙宇

行业分类：C39计算机、通信和其他电子设备制造业

在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况：公司于2016年6月21日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码：837611

主营业务和产品

公司主要从事数字视听软件、软硬件一体产品的研发、生产、销售，并提供系统集成服务，其中系统集成服务除包含公司自主研发的软件、软硬件一体产品外，还包括外购第三方设备及配套服务。公司产品主要用于数字视听信号的编码解码、调制解调等，应用领域广泛，凡是涉及视频、音频信息采集、处理、传输、呈现的领域均可能成为公司产品的下游市场。

公司产品目前已广泛应用于传媒视听领域及专业视听领域，其中传媒视听类业务主要指为数字电视及应急广播等传媒领域用户提供软件、软硬件一体产品及系统集成服务，最终用户包括广电局、融媒体中心、广播电视台、广电运营商、IPTV运营商等；专业视听类业务主要指为专业场景下的用户提供软件、软硬件一体产品及系统集成服务，最终用户包括酒店、学校、船舶、医院、社区、体育场馆等。为满足不同领域客户对产品应用场景、性能参数等的个性化需求，公司以嵌入式软件为核心，定制化研发多个产品系列，每个产品系列下又衍生形成了多个型号。

实际控制人和控股股东基本情况

根据孙宇与公司股东孙健、孙歆庾、李俊签署的一致行动协议约定，若各方内部无法达成一致意见，各方应按照孙宇的意向进行表决。

截至本招股说明书签署之日，孙宇直接持有公司20,538,045股股份，占公司总股本比例为34.23%，并通过一致行动协议控制公司30.12%股份的表决权，合计控制公司64.35%的表决权，系公司控股股东及实际控制人。

孙宇，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为510102197111******，现任公司董事长、总经理。

孙宇先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1993年至1996年任冠捷电子（福建）有限公司计算机数据库程序员；1996年至1999年任福建西门子利多富电脑有限公司品管主任；2000年至2001年在四川大学出国人员培训中心学习；2002年在澳大利亚UniversityofWollongong攻读硕士学位；2001年至2012年任成都德赛光电技术有限公司董事；2003年至2012年历任成都欣德赛数字科技有限公司副总经理、董事长、总经理；2009年至2015年任四川省德赛电子技术有限公司董事；2008年至2010年任公司副总经理，2010年至2015年任公司执行董事、总经理，2016年至今任公司董事长、总经理。

发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见2022-08-03

问题1.关于资金流水核查

申请文件及问询回复显示：

（1）保荐人、申报会计师核查认为，发行人控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、5%以上的股东的分红用途为购买银行理财、银行存款、购房及日常消费支出，不存在与发行人主要客户、供应商及其主要经办人员存在资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形，不存在体外资金循环。

（2）保荐人、申报会计师核查认为，报告期内，控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员、持股5%以上股东、相关董监高近亲属个人账户大额取现主要用于家庭消费开支、人情往来、个人借款等，不存在与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人其他股东、发行人其他员工或其他关联自然人存在往来。

现场督导发现：

（1）2019年1月31日至2021年5月13日期间，发行人实际控制人孙宇共向研发总监李俊转账8笔，合计转出金额1,362万元，已归还本金1,162万元。李俊收到款项后购买银行理财，理财收益均留存李俊银行账户，由李俊支配使用。

（2）报告期内，发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属以及部分员工等33人存在小额、高频取现，合计2,774笔，合计金额2,835.21万元。保荐人未能核查与说明前述取现的实际用途。

（3）截至2021年6月30日，孙宇及其配偶持有的5年期大额存单共40笔左右，合计14,256.20万元。保荐人未对股东持有的大额存单在报告期内是否存在权利受限的情况进行核查。

（4）孙朴为孙宇之兄，孙朴及其配偶王晓佳明确拒绝保荐人调取部分流水，涉及20个银行账户。

请发行人：

（1）说明李俊购买银行理财产品的具体情况，包括不限于理财产品名称、

期限、金额、收益情况、购买渠道、权利受限情况等，孙宇通过李俊购买理财产品的原因，理财收益的具体支出金额、支出内容、支出对象。

（2）分类说明发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属以及部分员工等33人取现的实际用途，是否存在款项流向发行人客户、供应商及其关联方以及代发行人支付费用的情况。

（3）说明报告期初至目前孙宇及其配偶大额存单明细情况，并说明持股5%以上股东定期大额存单是否存在权利受限的情况，是否获取银行开具的不受限证明文件。

（4）说明孙朴及其配偶拒绝提供完整银行流水的原因，发行人是否对该部分流水进行补充核查以及核查结论，是否对其他主要股东、董监高和关键人员的所有近亲属的资金流水进行核查及核查结论。

请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）、（4）审慎发表明确意见；请保荐人、发行人律师对问题（3）审慎发表明确意见。

请保荐人、申报会计师说明在未能核查发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属取现实际用途情况下，尤其是在发行人主要股东孙歆庾近亲属孙朴及其配偶拒绝提供完整银行流水的情况下，未对发行人实际控制人及其配偶所持大额存单权利是否受限进行核查情况下，认为上述主体不存在与发行人主要客户、供应商及其主要经办人员存在资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形，不存在体外资金循环的核查依据是否充分，核查程序是否完整，核查工作是否到位。

请保荐人、申报会计师的质控内核部门就上述问题一并审慎发表明确意见。

问题2.关于集成商

申请文件及问询回复显示，发行人控股股东、实际控制人、董监高及其关联方、发行人在职员工不存在持有集成商股权或担任董监高的情形，极少部分离职员工中在集成商中持股或担任董监高，发行人与此部分集成商之间交易额较小。

现场督导发现：

（1）报告期内，发行人集成商销售收入占比分别为70.50%、70.04%、68.12%，其中6家集成商的合同签订频率高、平均合同金额小。6家集成商分别为苏州益坚信息科技有限公司、成都克雷博科技有限公司、成都康品电子有限公司、杭州浩讯科技有限公司、成都杰翔科技有限公司、苏州市迅通电讯有限公司。

2018年至2021年1-6月，上述6家集成商平均合同数量分别为135.33个、144.17个、118.00个、49.17个，平均合同金额分别为1.33万元、2.21万元、2.38万元、3.85万元。上述6家集成商平均合同金额远低于同期发行人向集成商的平均销售金额（16.57万元、19.18万元、23.57万元、15.03万元）。

（2）经查询公开信息，发行人18家前十大境内集成商客户中，3家参保人数小于3人，5家招投标次数小于5次。其中苏州益坚、杭州浩讯科技有限公司、苏州市迅通电讯有限公司3家客户参保人数分别为2人、7人、4人，招投标次数分别为0次、0次、2次。

（3）督导组抽查了苏州益坚、成都克雷博部分合同及对应的运输单据，部分合同均出现自然人客户李明、田志刚、瞿雷、王怀炳和潘真等，且相应的运输单据的寄件人或收件人也是前述自然人。李明、田志刚、瞿雷是德为芯的股东，分别持有40%、30%、30%的股份，德为芯与发行人名称相似。

（4）经检查，苏州益坚、成都斯纳卡科技有限公司、云南勇登科技有限公司、杭州杭淳广播电视设备有限公司等7家境内客户，在不同文件中加盖的公章不一致。此外，5家境外客户的公章或签名不一致。

请发行人：

（1）结合上述6家集成商基本情况说明上述6家集成商合同数量较大而合同金额较小的合理性，其他集成商是否存在类似情形，同行业可比公司向集成商的销售情况、是否存在类似情形。

（2）结合发行人主要集成商客户收入及净利润规模、成立时间、员工人数、招投标次数、是否为可比公司集成商客户等，分层分析报告期内集成商客户的资质情况以及发行人向不同资质集成商的销售情况。

（3）说明李明、田志刚、瞿雷、王怀炳和潘真与发行人、主要股东和董监高及其关联方是否存在关联关系，相应的运输单据的寄件人或收件人也是前述自然人的原因，其他客户是否存在类似情况。

（4）说明部分境内客户在不同文件中加盖公章不一致以及部分境外的公章或签名不一致的原因，其他客户是否存在类似情况。

请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）、（4）审慎发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（3）审慎发表明确意见。

请保荐人、申报会计师、发行人律师的质控内核部门就上述问题一并审慎发表明确意见。

问题3.关于终端销售

申请文件及问询回复显示，保荐人及申报会计师认为，发行人与集成商之间的销售为真实销售，集成商实现了最终销售。

现场督导发现：

（1）报告期内，保荐人通过“向集成商终端客户访谈、查看发行人产品使用现场（以下简称第一类核查手段）或”“获取集成商对下游终端客户销售的凭据（合同、中标资料、报关单）”（以下简称第二类核查手段），检查集成商从发行人处购买的产品是否实现了最终销售。

使用第一类核查手段的客户共48家，其中5家未实际履行相应核查程序，涉及销售收入合计1,909.13万元，占已披露使用该手段核查的销售收入9.28%；使用第二类核查手段的客户共42家，其中10家未实际履行相应核查程序，涉及销售收入合计4,798.48万元，占已披露使用该手段核查的销售收入26.06%。

使用第一类核查手段的客户中，8家仅查看发行人产品、未进行访谈，26家核查金额较少，例如报告期内发行人向苏州益坚的销售收入总额为1,448.14万元，保荐人仅访谈了苏州益坚的一个终端客户，涉及金额0.85万元。使用第二类核查手段的客户中，18家核查金额不足，例如报告期内发行人向成都斯纳卡的销售收入总额为人民币543.82万元，保荐人仅获取了2张金额合计6,890美元的报关单。此外，还存在访谈问卷无签章、视频访谈无问卷、未获取被访谈人身份证明文件等执行不到位的情况。

（2）经远程查看苏州益坚2018年、2020年合计7个月网银流水，发现苏州益坚与发行人存在相同客户的情况，共涉及18家客户，回款金额合计109.11万元。报告期内，发行人向该18家客户销售收入合计为310.97万元。

请发行人说明主要集成商终端客户与发行人存在相同客户的具体情况及合理性，是否有其他集成商存在类似情况。

请保荐人、申报会计师详细说明发行人集成商的最终销售、真实销售的核查过程、核查手段，包括不限于核查对象、金额、比例、实际履行情况、样本比例，在部分客户的核查比例和核查金额不足的情况下，保荐人及申报会计师认为集成商实现了最终销售的依据是否充分，并审慎发表明确意见。

请保荐人、申报会计师的质控内核部门就上述问题一并审慎发表明确意见。

问题4.关于离职人员入股情况

申请文件及问询回复显示：

（1）发行人股东中存在离职人员蔡曼莉、黄晓萍、刘刚入股发行人的情形，其中刘刚、蔡曼莉的交易对手方均为于铁艳。

祥智投资、蔡曼莉为发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌后新增股东，其中祥智投资执行事务合伙人为和易瑞盛资产管理有限公司，蔡曼莉持有和易瑞盛资产管理有限公司15%的股权并任经理。

（2）2016年12月，于铁艳通过股转系统购入发行人股票376,000股，入股价格为18.60元/股，资金来源为自有资金。2017年6月，于铁艳将所持发行人股票161,000股以18.62元/股价格转让给蔡曼莉。

公开资料显示，2016年12月，发行人股票价格未超过16元/股；2017年6月，发行人股票价格未超过17元/股。

（3）2017年3月，祥智投资入股发行人股票价格约为18元/股。2020年7月，黄晓萍投资祥智投资时，发行人股票价格约为18元/股。祥智投资除持有发行人162.40万股股票外，未投资其他企业，亦无其他重大资产。因此，祥智投资所持资产的市场价格约为2,923.20万元。而祥智投资2020年7月共有3,025万元财产份额。经换算，祥智投资每财产份额市场价格约为0.97元，略低于黄晓萍取得祥智投资财产份额价格（1元/财产份额）。

现场督导发现：

（1）离职人员何为系发行人前间接股东，通过祥智投资间接持有发行人5.37万股股份，持股比例0.09%。2020年7月，黄晓萍以100万元的对价受让何为在祥智投资的全部财产份额。保荐人未对何为进行访谈或采取其他核查方式以确认入股的合规性。

（2）2016年12月，于铁艳取得发行人股票来自和易瑞盛，交易方式为协议转让。

（3）保荐人在专项核查报告、反馈回复中披露，核查涉及的离职（退休）人员入股发行人的资金来源均为自有资金。保荐人仅通过电话访谈、取得相关股东出具的股东询证函、书面说明和承诺，核查入股的合规性，未获取相关人员出资时的资金流水，以核实资金来源。保荐人因相关人员拒绝提供，未核实相关人员资金来源的合法合规性。

请发行人：

（1）说明于铁艳于2016年12月自和易瑞盛购入发行人股票后，短时间内再次转让给蔡曼莉的原因；于铁艳取得发行人股票价格与公开市场价格存在差异的原因。

（2）说明在2017年3月和2020年7月发行人股票价格均约为18元/股的情况下，祥智投资资产份额与市场价格存在差异的原因，进一步说明黄晓萍购买祥智投资财产份额价格的公允性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求核查何为入股发行人的具体情况、资金来源及合规性，在《股东信息披露专项核查报告》中补充相关情况；对上述离职人员入股发行人资金来源进行核查并提供相关依据，进一步说明上述人员入股发行人的合规性。

请保荐人、发行人律师质控内核部门对上述问题进行复核并发表明确意见。

问题5.关于股份代持

申请文件及问询回复显示，保荐人和申报会计师认为，发行人不存在股份代持的情形。

现场督导发现，杜慧、赖建勇通过员工持股平台间接持有发行人10万股、2.5万股股份，持股比例分别为0.17%、0.04%。报告期内，杜慧、赖建勇收到分红款分别为40.40万元、10.10万元，杜慧均会将其中20%的金额转给其妹妹杜进，赖建勇均会将其中60%的金额转给王术卿或郭伟霞（二人为夫妻关系）。

请发行人说明杜慧、赖建勇将所得分红款按一定比例转给他人的原因，是否为股权代持。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，认为发行人不存在股份代持的意见是否准确。

请保荐人、发行人律师的质控内核部门就上述问题一并发表明确意见。

问题6.关于内部控制

申请文件及问询回复显示，保荐人和申报会计师认为，发行人内部控制健全有效，发行人财务报表不存在重大错报风险。

现场督导发现：

（1）经抽查，报告期内苏州益坚90份合同、成都克雷博14份合同，其中苏州益坚52份合同、成都克雷博14份合同仅有盖章，未见签字人、签约日期等关键信息。

（2）经检查，保荐人补充提供的285个收入确认细节测试样本，发行人与销售相关的内部控制存在瑕疵，一是发行人销售订单的制单人和审核人均为同一人；二是部分样本中合同的签约日期、签字人等关键信息缺失、合同未盖章；三是部分样本的出库单制单人和审核人均为财务人员、出库单数量或验收单数量大于合同数量、出库单日期早于合同签订日期等。

（3）经抽查，发行人报告期内46,369张采购订单、采购入库单等原始单据中16,341张制单人与审核人为同一人，占比35.24%。

（4）经检查，保荐人186个采购细节测试样本，均未归档付款申请单和银行回单，44个样本未附采购合同。在保荐人补充提供的928份采购合同中，存在205份合同无签订日期,162份合同未按照《采购业务内部控制制度》规定由总经理或常务副总经理签字，1份合同无发行人签章，169份合同无法提供，75份供应商合同用章为截图签章，5份合同甲乙双方用印位置错误。

（5）发行人存在销售合同使用红印章、询证函使用钢印章的情况。

请发行人：

（1）说明苏州益坚、成都克雷博缺乏签字人、签约日期等关键信息的具体情况、所涉及合同金额，其他客户是否存在类似情况，上述关键信息缺失是否会导致合同无效，是否满足收入确认条件。

（2）结合与销售相关的内部控制瑕疵原因说明发行人与销售相关的内部控制是否规范、有效。

（3）说明制单人与审核人为同一人、未归档付款申请单和银行回单、合同无签订日期、未按照《采购业务内部控制制度》规定由总经理或常务副总经理签字等是否违反内控相关规定，发行人与采购相关的内部控制是否有效。

（4）发行人是否存在使用多个公章的情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明在发行人内控存在关键信息缺失、制单人与审核人为同一人、未按规定签字等事项的情形下，认为发行人内部控制健全有效，发行人财务报表不存在重大错报风险的结论是否准确。

请保荐人、申报会计师的质控内核部门就上述问题一并发表明确意见，并就保荐代表人、申报会计师是否勤勉尽责发表明确意见。

3、合同无签订日期、未按照《采购业务内部控制制度》规定由总经理或常务副总经理签字等情况

2018年-2021年6月，公司采购合同存在无签订日期、未由总经理管或常务副总经理签字等情形，具体原因如下：

问题7.关于客户函证、走访和细节测试

现场督导发现：

（1）经检查，发行人存在函证发函地址与回函地址不一致，存在从住宅、幼儿园等地或从另一国家回函，函证回函寄件单位并非被询证者，函证发函和回函地址与客户经营地省份不同，函证发函地址与客户注册地址或经营地址不一致等情况。

（2）经检查，成都康品电子有限公司、成都斯纳卡、杭州杭淳等9家客户存在照片无被访谈公司Logo、未在生产经营地访谈或无法证明在生产经营地访谈的情况。

（3）收入细节测试程序中，259个内销样本中，部分样本运输单据的寄件人非发行人员工，或收件人及收件地址存疑；40个外销样本中，部分样本存在销售发票和销售合同核对不一致，外销合同未经发行人和客户签署，未见保荐人核查与部分合同发送和确认相关的邮件或即时通讯软件记录，未见核查部分外销收入的出库单，未核查部分指定货运代理的凭据及实际物流终点。

请发行人说明配合中介机构函证、走访和细节测试的具体情况，并说明部分内销运输单据的寄件人非发行人员工的原因，内销运输单据收件人及收件地址是否与合同客户一致，部分样本存在销售发票和销售合同核对不一致以及外销合同未经发行人和客户签署的原因。

请保荐人、申报会计师：

（1）详细说明函证的具体情况，包括不限于函证填写、封装、邮寄和接收回函的经办人员、经办人员身份、经办时间和地点等，回函单位名称、回函人身份、回函地址、回函金额差异情况，检查中发现问题产生的原因，是否采取替代程序，函证是否有效，涉及客户的各期合计销售金额及占比。

（2）说明走访的具体情况，包括走访和对方接待人员构成、走访时间、访谈内容、走访比例，接待人员所述内容是否经过授权，能否代表客观情况，如何核实对方身份、访谈地点等。

（3）结合检查发现的问题说明对外销收入的具体核查过程是否有效。

请保荐人、申报会计师的质控内核部门就上述问题一并发表明确意见。

问题9.关于采购和供应商

申请文件及问询回复显示，报告期内发行人芯片、配套件、结构件合计采购金额占原材料总采购金额的比分别为70.07%、65.54%、67.96%；发行人前五大供应商采购占比分别为21.57%、22.49%、20.33%。

现场督导发现：

（1）深博科是发行人唯一代理进口报关服务商，主要为发行人进口芯片提供相关服务。2018年至2021年1-6月，发行人通过深博科采购芯片金额分别为1,746.28万元、2,246.81万元、1,831.06万元、1,126.74万元，占对应芯片采购总额的68.61%、69.85%、58.80%、57.21%，发行人未将深博科认定为供应商。

（2）源力机械、成都鸿堒是发行人结构件供应商。2020年、2021年1-6月，发行人向源力机械的采购均价稳中有降，分别为29.97元/个、29.65元/个；向成都鸿堒的采购均价保持稳定，均为30.09元/个。而同期公开资料显示,铝锭从2020年3月24日最低值波动上涨到2021年5月10日最高值，增幅78.73%。发行人结构件采购均价与大宗商品铝锭报价趋势不一致。

（3）2019年前五大配套件供应商中，3家均只有一笔采购，采购金额合计725.41万元。2020年前五大配套件供应商中，1家存在当年成立、当年采购的情况，采购金额132.73万元，且参保人数为0人。

请发行人：

（1）说明与深博科的业务模式，发行人未将深博科认定为供应商的合理性。

（2）说明报告期发行人主要结构件单价变动原因，与结构件主要原材料价格变动趋势不一致的原因。

（3）结合主要供应商收入规模、发行人向供应商采购金额占其营业收入比例、成立时间、人员规模、是否为上市公司、是否为可比公司供应商等维度，分析报告期内供应商的资质情况。

（4）分别说明芯片、配套件、结构件报告期内同一年度向不同供应商采购价格差异超过10%的型号采购金额占比及差异原因。

（5）按产品类型、价格区间维度分析整个报告期内IC价格区间变动的原因。

（6）说明芯片、配套件、结构件报告期内主要供应商成立时间较短即成为发行人供应商的具体情况，2019年前五大配套件供应商中3家均只有一笔采购的原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题10.关于供应商函证和走访

现场督导发现：

（1）保荐人对54家供应商的走访底稿中，5家无营业执照复印件；2家照片无被访谈公司Logo；1家走访底稿中有2个不同签章。

（2）督导组抽查了107个供应商函证样本，其中5份发函地址与回函地址不一致；2份函证回函签章的公司名称与被函证方不一致；1份函证未见发行人在询证函上盖章；12份函证仅函证采购额但未函证往来款余额。

请发行人说明上述问题的具体情况及原因，涉及供应商的各期合计采购金额及占比。

请保荐人、申报会计师详细说明对供应商的函证、走访情况，列示检查发现问题的具体情形、产生原因和核查措施，说明函证、走访结论是否依据充分。

请保荐人、申报会计师的质控内核部门就上述问题一并发表明确意见，并就保荐代表人、申报会计师是否勤勉尽责发表明确意见。

问题11.关于昌都项目

现场督导发现：

（1）2019年8月，发行人与西藏昌都市广播电视局签订了总价3,837.00万元的应急广播项目合同（以下简称昌都项目）。报告期内，昌都项目工程费（主要为劳务用工费）占合同金额的29.55%，高于云南宣威项目15.65%的比例。宣威项目与昌都项目的签约时间和主要工程费发生时间均相近，施工地均偏远且地形复杂。

发行人与宣威项目工程服务供应商签署的村级安装调试单价为295元/套至426元/套，乡镇设备安装调试单价为2,100元/套至2,200元/套，而昌都项目中的村级安装调试单价为3,900元/套，乡镇点位安装调试单价为6,200元/套。

（2）昌都项目涉及7家供应商，5家成立于2020年，晚于发行人与昌都市广播电视局签订合同时间，1家成立次年即注销。该7家供应商均未向发行人提供昌都项目以外的工程服务。

请发行人：

（1）说明昌都项目和宣威项目工程费占合同金额比例、安装调试单价差异较大的原因，分析昌都项目销售价格是否公允。

（2）说明昌都项目7家供应商的具体情况，包括不限于名称、股东结构、成立日期、经营规模、发行人采购金额占其营业收入的比例、资质情况、人员规模、与发行人是否存在关联关系等；部分供应商成立时间晚于发行人与昌都市广播电视局签订合同时间、成立次年即注销、未向发行人提供昌都项目以外的工程服务的原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，请保荐人、申报会计师的质控内核部门一并发表明确意见。

问题12.关于商业贿赂

申请文件及问询回复显示，保荐人、申报会计师、发行人律师认为发行人不存在不当利益安排，能够有效防范贿赂风险，相关内部控制健全有效。

现场督导发现，报告期内，内贸销售部员工高云累计报销金额为173.66万元，高云部分资金往来人员与发行人员工、客户、供应商、项目所在地政府官员、物流公司股东等人重名，涉及金额合计77.67万元。

请发行人逐笔说明高云报销的具体情况，是否存在商业贿赂，高云是否存在替发行人体外承担费用的情况。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，请保荐人、申报会计师、发行人律师质控内核部门一并发表明确意见。

问题15.关于存货减值

申请文件及问询回复显示，保荐人及申报会计师认为发行人报告期各期末的存货跌价准备计提充分。

现场督导发现，保荐人底稿中未见对2021年6月30日的库存商品、发出商品进行存货减值测试的测算表，未见对委托加工物资实施监盘或函证的记录，未对原材料、半成品是否存在减值的判断过程留痕。

请发行人详细说明报告期内对存货跌价准备计提的测算过程，并说明存货跌价准备计提是否充分。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并详细说明对存货监盘、函证的记录情况，认为对存货跌价准备计提充分的依据是否充分。

请保荐人、申报会计师的质控内核部门就上述问题一并发表明确意见。

发行人及保荐机构回复意见.pdf2021-12-24

问题20.关于证监会系统离职人员入股情况

申报文件显示：

（1）祥智投资、蔡曼莉为发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌后新增股东，其中祥智投资执行事务合伙人为和易瑞盛资产管理有限公司，蔡曼莉持有和易瑞盛资产管理有限公司15%的股权并任经理。

（2）《关于发行人股东信息披露的专项核查报告》显示，发行人股东中存在证监会系统离职人员蔡曼莉、黄晓萍、刘刚入股发行人的情形，其中刘刚、蔡曼莉的交易对手方均为于铁艳。

请发行人：

（1）说明于铁艳持有发行人股份背景、持股变动情况、资金来源；刘刚直接入股时间晚于蔡曼莉入股时间，但入股价格显著低于蔡曼莉入股价格的合理性；于铁艳、刘刚、蔡曼莉、黄晓萍是否存在代他人持有发行人股份的情形。

（2）说明黄晓萍离职前与祥智投资、和易瑞盛资产管理有限公司及股东或合伙人之间的资金往来情况，其与祥智投资份额持有人（含历史上）和易瑞盛资产管理有限公司股东（含历史上）是否存在亲属关系，其持有祥智投资份额背景和资金来源，取得祥智投资份额价格是否显著低于公允价值及判定依据。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

【发行人说明】

一、说明于铁艳持有发行人股份背景、持股变动情况、资金来源；刘刚直接入股时间晚于蔡曼莉入股时间，但入股价格显著低于蔡曼莉入股价格的合理性；于铁艳、刘刚、蔡曼莉、黄晓萍是否存在代他人持有发行人股份的情形。

（一）说明于铁艳持有发行人股份背景、持股变动情况、资金来源；刘刚直接入股时间晚于蔡曼莉入股时间，但入股价格显著低于蔡曼莉入股价格的合理性；于铁艳、刘刚、蔡曼莉、黄晓萍是否存在代他人持有发行人股份的情形。

1、说明于铁艳持有发行人股份背景、持股变动情况、资金来源

于铁艳于2017年通过股转系统购入发行人股票。入股时，于铁艳查阅了发行人披露的年度报告等，认为发行人的业绩良好且较为稳定，看好发行人的发展前景，故以约18.60元/股的价格，购入了376,000股发行人股票。入股价格参考了当时发行人股票在二级市场的价格，资金来源为自有资金。

2017年6月，于铁艳考虑其持有发行人股票数量较多，拟转让部分发行人股票，其朋友蔡曼莉亦看好发行人发展前景，但由于发行人股票在二级市场成交量小，且蔡曼莉通过公开渠道较难获取转让意向等信息，因此，蔡曼莉在得知于铁艳的转让意向后，愿意购买于铁艳持有的发行人股票。双方就此事进行协商并达成一致，于铁艳按照当时适用的股转系统交易规则，将其持有的161,000股发行人股票以18.62元/股的价格，一次性转让给了蔡曼莉，转让价格参考并高于发行人股票在二级市场的价格（14.96元/股）1。

2019年，于铁艳因拟入职野村东方国际证券有限公司，需注销证券账户，其朋友刘刚亦看好发行人发展前景，但刘刚考虑到发行人股票在二级市场成交量小，价格波动较大，故一直未从二级市场购入。刘刚在得知于铁艳的转让意向后，愿意购买于铁艳持有的发行人股票，双方就此事进行协商并最终达成一致。于铁艳按照当时适用的股转系统交易规则，在注销其账户前将其持有的剩余215,000股发行人股票以8.98元/的价格，一次性转让给刘刚，转让价格参考并高于发行人股票在二级市场的价格（7.32元/股）2。

除上述两次转让外，于铁艳曾持有的发行人股票不存在其他变动情形。

2、刘刚直接入股时间晚于蔡曼莉入股时间，但入股价格显著低于蔡曼莉入股价格的合理性

于铁艳向蔡曼莉、刘刚转让发行人股票均参考了转让时发行人股票在二级市场的价格，因此，刘刚直接入股时间晚于蔡曼莉入股时间，但入股价格显著低于蔡曼莉入股价格具有合理性。

3、于铁艳、刘刚、蔡曼莉、黄晓萍是否存在代他人持有发行人股份的情形于铁艳、刘刚、蔡曼莉、黄晓萍不存在代他人持有发行人股份的情形。

二、说明黄晓萍离职前与祥智投资、和易瑞盛资产管理有限公司及股东或合伙人之间的资金往来情况，其与祥智投资份额持有人（含历史上）和易瑞盛资产管理有限公司股东（含历史上）是否存在亲属关系，其持有祥智投资份额背景和资金来源，取得祥智投资份额价格是否显著低于公允价值及判定依据。

（一）黄晓萍离职前与祥智投资、和易瑞盛资产管理有限公司及股东或合伙人之间的资金往来情况

黄晓萍于2019年11月自深圳证券交易所退休。2020年7月，黄晓萍以1元/财产份额的价格取得了祥智投资100万元的财产份额，黄晓萍自此持有祥智投资3.31%的财产份额。黄晓萍离职前与祥智投资、和易瑞盛资产管理有限公司及股东或合伙人之间不存在资金往来情况。

（二）黄晓萍与祥智投资份额持有人（含历史上）、和易瑞盛资产管理有限公司股东（含历史上）是否存在亲属关系

黄晓萍与祥智投资份额持有人（含历史上）、和易瑞盛资产管理有限公司股东（含历史上）不存在亲属关系。

（三）黄晓萍持有祥智投资份额背景和资金来源

2020年7月，黄晓萍因看好发行人发展前景，以自有资金购买了祥智投资100万元的财产份额。

（四）黄晓萍取得祥智投资份额价格是否显著低于公允价值及判断依据

2020年7月，黄晓萍以1元/财产份额的价格取得了祥智投资100万元的财产份额。

2020年7月，祥智投资除持有发行人162.40万股股票外，未投资其他企业，亦无其他重大资产。在同一时期，发行人股票价格约为18元/股。因此，祥智投资所持资产的市场价格约为2,923.20万元（即162.40万股*18元/股=2,923.20万元）。2020年7月，祥智投资共有3,025万元财产份额。经换算，其每财产份额的市场价格约为0.97元（即2,923.20万元/3,025万财产份额=0.97元/财产份额），略低于黄晓萍取得祥智投资财产份额的价格（1元/财产份额）。

综上，黄晓萍取得祥智投资的财产份额价格不存在显著低于公允价值的情况。

【中介机构核查意见】

一、核查程序

1、对于铁艳、蔡曼莉、刘刚、黄晓萍进行访谈，了解其入股发行人的背景、入股价格、定价依据等事项，并取得了其出具的入股发行人及股权转让相关事项的承诺函；

2、对黄晓萍、祥智投资相关人员进行了访谈，确认黄晓萍与祥智投资是否存在关联关系及资金往来等事宜；

3、通过公开渠道查询发行人股票价格，并与刘刚、蔡曼莉入股发行人价格进行比较；

4、获取了祥智投资、和易瑞盛资产管理有限公司的工商登记资料并通过公开渠道查询其合伙人及股东信息。

二、核查意见

经核查，保荐人及发行人律师认为：

1、2017年于铁艳因看好发行人的发展前景，以自有资金入股发行人，并于2017年6月将161,000股转让给蔡曼莉，于2019年6月将215,000股转让给刘刚；刘刚直接入股时间晚于蔡曼莉入股时间，但入股价格显著低于蔡曼莉入股价格具有合理性；于铁艳、刘刚、蔡曼莉、黄晓萍不存在代他人持有发行人股份的情形。

2、黄晓萍离职前与祥智投资、和易瑞盛资产管理有限公司及股东或合伙人之间不存在资金往来情况；黄晓萍与祥智投资份额持有人（含历史上）、和易瑞盛资产管理有限公司股东（含历史上）不存在亲属关系；黄晓萍持有祥智投资份额背景系看好发行人发展前景，资金来源为自有资金；黄晓萍取得祥智投资份额价格不存在显著低于公允价值的情况。

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