最新！科创板IPO审核关注要点汇总！

 科创属性 

例1：请发行人：结合在手订单及业绩预计情况等，说明发行人是否持续符合科创属性评价指标。

例2：请发行人说明：结合《科创属性评价指引（试行）》以及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的规定，补充说明发行人符合科创板定位的依据。

例3：请发行人说明：

（1）以胶体金、酶联免疫、间接免疫荧光等为方法学的体外检测试剂产品是否为国家战略支持的主流及核心技术，发行人主要产品及技术与国家战略的匹配程度；

（2）结合发行人已投入商业化生产的核心技术及专利数量与同行业对比情况、主要产品关键指标对比、体外诊断行业技术发展方向与趋势等，分析发行人核心技术在境内与境外发展水平中所处的位置、与国内外竞争对手相比是否处于先进水平、发行人主要产品的市场迭代周期以及发行人技术和产品是否存在被替代或淘汰的风险；

（3）发行人核心竞争力及其科技创新水平的具体表征，如获得的重要奖项、参与的重大课题研究等；

（4）发行人市场地位情况；

（5）请发行人结合问题（1）-（4）进一步论述是否科创板定位的相关要求。

例4：请发行人说明：《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版）等最新战略新兴产业政策文件是否明确列明发行人主要产品为重点支持产品，如是，说明相关产品销售金额及占比，认定发行人属于“新一代信息技术产业” 是否准确、合理，发行人是否符合科创板定位。

请保荐机构客观、审慎论证分析发行人的科创属性和科创板行业分类，并发表明确意见。

 核心技术、持续经营能力 

例1：3.1 招股说明书披露，报告期内，发行人以结构光技术产品为主，产品应用领域以生物识别为主。目前主流 3D 视觉感知技术包括结构光、iToF、双目、dToF、 Lidar、工业三维测量等。发行人 iToF 技术产品于 2020 年末刚上市推出，dToF、Lidar 技术仍处于在研阶段，公司 iToF、dToF、Lidar 等技术的研发及上市滞后于主要竞争对手。

请发行人进一步说明：

（1）iToF、dToF、Lidar 等技术研发进展情况，是否存在重大技术障碍；

（2）iToF、dToF、Lidar 等技术领域的竞争格局，公司相关技术研发、应用领域布局滞后于主要竞争对手，对未来市场拓展的影响。

例2：请发行人说明：

（1）危废处置的主要技术环节，公司拥有的核心技术是否属于其中的关键技术；

（2）结合行业技术发展趋势，与可比公司的比较，说明公司技术的先进性情况；

（3）公司在危废处置过程中用到的主要机器设备和处理辅材情况，相关机器设备和处理辅材是否发挥了主要作用，公司的核心技术在生产环节中的具体体现；

（4）公司发明专利较少且主要为继受取得的原因及合理性，发明专利数量与同行业公司的比较情况，目前在申请中发明专利情况，是否具有相应的研发能力；

（5）九大业务线的收入、成本、毛利率及占比情况，是否能独立计量。

例3：请发行人补充披露：

(1)结合阿可拉定的研发过程，说明其核心技术来源、研发资金来源及临床前研究的主要参与者，临床前研究的主要参与者是否为发行人员工，目前在发行人的任职情况，发行人及其现任员工尤其是核心技术人员在阿可拉定研发过程中所起的作用，“自主研发”等类似表述是否有充分依据；

(2) 淫羊藿在中医传统治疗中的主要适应症，与阿可拉定适应症的联系，中药作用机理与小分子免疫调节的相关性，发行人核心技术在将淫羊藿开发为中药创新药过程中所起的作用；

(3)境内外靶点蛋白为 MyD88 和 IKKα 的药物研发情况，是否为药物开发的全新靶点，是否有成功案例，阿可拉定药物作用机制与上述药物作用机制是否一致，MyD88 和 IKKα 靶点是否为免疫调节药物开发的可行机制，并提供针对 MyD88 和 IKKα 靶点开发药物为可行机制的文献、案例支持；

(4)针对上述作用机制的药物临床方案设计的具体情况，以及发行人与主管部门就上述药物作用机制的开发的沟通情况，是否有特殊要求；

(5)请根据对上述问题的回答，视实际情况，有针对性、充分地揭示因靶点较为新颖或目前针对该靶点开发的药物较少所带来的作用机制不够明确、科学研究或经验不足，从而导致阿可拉定研发失败概率较高、上市进展不及预期的风险。

例4：根据 1.1、1.2 中事项，福建省关于远程智能监管系统服务业务的政策变化较大。

请发行人披露：2020 年三季度业绩情况、2020 年全年业绩预计情况、2021年及以后的订单来源及预计业务规模。

请发行人说明：除主要应用建筑、市政行业外，发行人在其他领域的开拓情况，形成的收入、对应客户名称、产品名称；发行人的产品（包括全景测距和非全景测距）是否能应用于其他行业、是否具备在其他行业进行业务开拓并形成收入的能力。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师结合《注册管理办法》第 12 条第（三）款关于“经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项”的规定，审慎论证前述政策对发行人业务模式、产品结构、经营业绩、持续经营的影响并发表明确意见，说明核查过程、核查方式。

例5：请发行人代表结合在手订单及执行情况说明：

（1）报告期内发行人船舶脱硫业务收入是否源于限硫令生效实施前后船 东抢装带来的阶段性收入，随着限硫令正式实施是否存在持续经营风险；

（2）报告期发行人大气污染治理综合解决方案业务收入持续下滑，VOCs 治理市场订单储备较少，无计划承接其他脱硫特许经营项目，上述业务是否存在持续经营风险。请保荐代表人结合行业变化及政策执行情况发表明确意见。

例6：根据申请文件，发行人报告期持续亏损且亏损幅度扩大，毛利率持续下降，期间费用率远高于同行业可比公司。请发行人 代表说明：

（1）靶标筛选及验证服务业务收入下降幅度较大的原因；

（2）公司服务的群体特殊且范围有限，公司经营情况改善是否有核心技术和市场空间方面的支撑；

（3）公司 2020 年 12 月确认的向普米斯生物转让项目收入是否符合收入确认条件， 公司是否符合《科创属性评价指引》对收入及增长率的要求。请保荐代表人对公司持续经营能力发表明确意见。

 募投项目 

例1：请发行人说明：

（1）智慧健康医疗 ASSP 芯片升级及产业化项目、工控仪表芯片升级及产业化项目、高精度 PGA/ADC 等模拟信号链芯片升级及产业化项目与现有产品在功能特点、参数指标、技术水平、应用场景等方面的差异；并结合产品的下游需求、技术储备、在手订单、当前产销率、库存消化等，说明如何消化募投项目新增的产能，募投的必要性，相关风险揭示是否充分；

（2）募集资金投入项目是否会导致业务模式发生变化，本次募投项目新增固定资产折旧摊销额预计对公司未来业绩的影响，相关风险揭示是否充分；

（3）现有技术与锂电池充放电管理芯片和 MEMS 智能传感器的关系，是否具有研发相关产品的技术储备；

（4）结合各报告期末/内固定资产与无形资产金额、研发费用、业务模式等情况说明募集资金大量投向前述内容的必要性与合理性，研发人员工资与研发人员数量的匹配关系，各募投项目写字楼购置的具体计划，是否存在变相进行房地产投资的计划和可能；

（5）募投项目是否需要及已经办理相关投资项目备案手续及取得相应的环评批复，是否符合相关法律法规规定。

例2：请发行人说明：

（1）募投项目 1、2 对应产品和公司现有产品在应用领域、目标客户等方面的关系，新增产能的消化安排；

（2）研发中心建设拟开展的研发课题内容及目标成果。

例3：请发行人说明：

（1）2016 年以来监管政策的变化情况，募投项目所在地关于危险废处置的发展规划，以及对公司、危废处置行业的影响；

（2）危险废物经营许可资质的取得条件，公司募投项目新增危废处置能力是否已列入当地环保等相关规划或获得政府部门的许可，募投项目完工后是否存在不能按期取得资质的可能；

（3）危废实际处置规模与核准处理规模存在差异的原因，影响核准处理危废类别、规模的主要因素，公司募投项目投产后获得的核准处理规模与募投项目新建产能的关系；

（4）上述募投项目拟处置的危废种类及数量，募投项目所处地区需处置的主要危废类别、危废产生量，募投项目所处地区其他已建成或在建危废处置项目情况，公司募投项目在达产后能否充分利用产能。

例4：请发行人说明：

（1）“智能蓝牙音频芯片升级项目”、“物联网芯片产品研发及产业化项目”、 “Wi-Fi 蓝牙一体化芯片研发及产业化项目”与现有产品在功能特点、参数指标、 技术水平、应用场景等方面的差异；

（2）相关募投项目投资与现有资产结构相差较大的原因，发行人的经营模式是否发生变更；

（3）报告期内发行人的产销率均不足 100%,并结合产品的下游需求、在手订单、当前产销率、库存消化等，说明募投的必要性，相关风险揭示是否充分；

 研发费用、发明专利 

例1：请发行人说明：

（1）报告期内，研发人员的划分方式、主要工作内容、专业背景，是否存在研发人员从事非研发活动的情况；研发人员及职工薪酬占比与同行业企业是否存在较大差异；

（2）主要研发项目相关技术如何应用于生产活动中；相关技术的小试、中试、产业化如何进行，在研发费用中的具体体现；

（3）研发费用加计扣除金额，与财务报表账面金额是否存在差异及差异原因，请列示明细项目及对应金额进行说明。

例2：请发行人说明：

（1）结合研发费用结构，分析 2018-2020 年研发费用率均高于同行业可比公司平均值的原因；

（2）发行人的流片业务流程及流片开发费的具体内容，流片开发费逐年增加及占研发费用比例显著高于可比公司的原因；

（3）报告期内是否存在员工既从事研发活动又从事管理或销售活动，若存在，请说明相关人员薪酬在研发费用、成本之间的划分标准、依据、合理性及准确性；

（4）研发人员的界定标准、具体分工、与核心技术或产品的匹配关系。

例3：请发行人说明：

（1）参与研发项目的人员是否为研发部专职人员，是否承担公司其他部门的职能工作，相关人员的人员薪酬全部计入研发投入是否准确；

（2）报告期内是否存在研发人员未参与具体项目的时段，相关研发薪酬在研发项目中归集是否准确；

（3）技术咨询及委托合作的相关工作是否涉及具体研发项目，如是，请详细说明技术咨询及委托合作工作的具体项目，如否，相关支出是否符合研发投入的认定；

（4）报告期各期研发费用与纳税申报加计扣除认定数的差异及差异原因，相关支出是否符合研发投入的认定。

例4：请发行人：分别说明合作研发形成的专利、IP 授权在发行人技术及产品中的应用情况及重要程度、是否涉及核心技术、发行人是否存在外部技术依赖，合作对方是否保留商业化权益、发行人的知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人核心技术均为“自主研发”的表述是否准确；IP 授权如无法续约是否会对发行人的生产经营产生不利影响。

例5：根据申报材料，发行人共拥有 6 项发明专利，其中 1 项发明专利“车载启停稳压器电路”系与上汽大众共有。

请发行人说明：

（1）共有专利对应产品销售收入占比，与上汽大众合作研发核心专利的原因，相关技术形成是否主要依赖于上汽大众，专利产品是否仅适配于上汽大众车型，发行人是否具备独立研发能力，核心专利共有对发行人竞争力的影响；

（2）发明专利对应产品销售收入占比，是否均形成主营业务收入。

例6：根据保荐工作报告：2017 年 3 月，经台湾经济部投资审议委员会批准，力晶科技以 58 项专利技术使用权作价人民币 20 亿元向晶合集成增资。

请发行人说明：

（1）专利技术使用权出资的背景及具体情况，是否存在期限即将 届满的专利，相关专利技术使用权作价 20 亿元的评估定价依据，是否存在利益输送，增资后力晶科技能否继续使用或授予其他方使用；

（2）力晶科技以专利技术使用权作价出资是否符合当时法律法规的规定，出资方式及内容是否与外资审批机构的批复相符；

（3）受让技术在使用、后续研发等方面是否受到我国台湾地区政策等方面的限制或存在相关风险；

（4）上述专利技术在发行人的生产经营中的实际使用情况及技术发展过程中所起的作用；

（5）相关专利对应的收入和专利的账面价值，报告期内发生减值的情况。

 主要产品、毛利率 

例1：请发行人说明：

（1）公司产品占下游产品价值的比例，所起的作用；

（2）公司产品应用于电源工程、输配电网络、轨道交通等下游流域的具体情况、不同下游领域的收入及占比、主要客户情况；

（3）公司相对竞争对手的优劣势；核心竞争力的具体体现；

（4）结合下游应用，分产品分析公司产品市场空间、公司及竞争对手市场行业率情况；

（5）新能源行业的发展与公司产品发展的关系；

（6）电力系统建设周期对公司生产经营的影响；

（7）对公司有替代性作用的产品或技术的具体情况，未来发展趋势及公司应对措施。

例2：根据申报文件：公司干法去胶设备、快速热处理设备主要可用于90纳米到5 纳米逻辑芯片、10纳米系列 DRAM 芯片以及32层到128层3D 闪存芯片制造中若干关键步骤的大规模量产；干法刻蚀设备主要可用于65纳米到5纳米逻辑芯片、10 纳米系列 DRAM 芯片以及32层到128层3D 闪存芯片制造中若干关键步骤的大规模量产。2020年公司干法去胶设备、快速热处理设备的市占率分别位居全球第一、第二。

请发行人说明：不同设备在不同类型芯片、制程上的具体应用情况，如销售数量、收入金额及占比等。

例3：根据申报材料，（1）公司产品主要包括车载电源产品和汽车热管理系统产品，可用于乘用车与商用车、新能源与传统燃油车。（2）公司车载逆变器按功率大小可进一步细分为高中低功率等三大规格。（3）48V 系统已逐渐成为主流车企的节能技术选项，公司是国内少数能够提供 48V DC-DC 产品的供应商，公司未来市场空间广阔。

请发行人：

（1）区分乘用车与商用车、新能源与传统燃油车说明各类产品的销售收入金额及占比，乘用车领域的收入是否呈下降趋势；

（2）说明车载逆变器功率规格具体划分标准，是否与同行业可比公司及行业通行标准一致；

（3）说明报告期内 48V DC-DC 变换器的收入，结合销售金额说明未来的市场空间广阔的依据；

（4）说明传统燃油车及新能源车相关政策、市场销量变化趋势对发 行人产品销售的影响。

例4：请发行人说明：公司价格优惠的主要政策情况，给予价格优惠的主要客户情况，公司未来毛利率的变动趋势。

例5：请发行人说明：

（1）结合不同生产模式的定价依据、价格、明细成本情况，进一步说明驻外生产模式的毛利率远高于集中生产模式的原因；

（2）结合影响毛利率的具体因素，分析不同产品的毛利率差异较大的原因；

（3）分不同生产模式与可比公司进行毛利率差异的对比分析。

例6：请发行人说明：

（1）公司产品占下游产品价值的比例，所起的作用；

（2）公司产品应用于电源工程、输配电网络、轨道交通等下游流域的具体情况、不同下游领域的收入及占比、主要客户情况；

（3）公司相对竞争对手的优劣势；核心竞争力的具体体现；

（4）结合下游应用，分产品分析公司产品市场空间、公司及竞争对手市场行业率情况；

（5）新能源行业的发展与公司产品发展的关系；

（6）电力系统建设周期对公司生产经营的影响；

（7）对公司有替代性作用的产品或技术的具体情况，未来发展趋势及公司应对措施。

 客户及供应商 

例1：依据申请文件，存在客户和供应商重合的情况。在上述情况定价中，零备件费按照原生产厂家公布的价格；技术维修服务所用备件多为客户指定或有客户提供，由客户指定的情况下，技术服务费按照固定人工服务费+零备件费+深度修理费来结算。由客户提供材料的免除此项费用。依据问询回复，公司为航空公司提供机载设备维修业务时，维修价格包括主要材料、人工费、利润在内的全额销售价格。

请发行人说明上述情况业务的具体定价依据，相关销售定价是否依据参考采购价格，是否具有独立定价权；并据此说明采用总额法确认收入的原因及合理性。

例2：请发行人说明：

（1）公司与通威太阳能建立合作的背景、过程，结合通威太阳能的产销量变化、客户情况等分析公司 2020 年对通威太阳能销售金额大幅增加的原因；报告期后公司与通威太阳能的销售情况；

（2）对主要客户东方日升、润阳悦达、贝盛光伏直接销售、通过贸易商销售的金额、占比、毛利率，对比分析差异，说明同时存在直接销售、通过贸易商销售两种方式的原因；

（3）结合主要客户的获取方式，说明部分客户成立短时间内即与公司开展大额交易的合理性；公司与受同一自然人控制的多个经销商开展业务的原因。

例3：请发行人说明：

（1）应急类客户、一般客户订单获取的主要方式；

（2）报告期内，公司一般客户的数量、销售金额分布及相关变动情况，一般客户业务是否稳定；

（3）信息技术、高端装备、新材料、新能源、生物医药等领域前五大客户情况，与招股说明书相关披露是否存在差异。

 安全事故与环保 

例1：根据申请文件，泰兴康鹏与发行人被同一实际控制人控制，前者因委托无资质方处置危险废物构成污染环境罪。请发行人代表说明：

（1）泰兴康鹏上述犯罪行为相关业务与发行人业务是否紧密关联，发行人与其外协定价是否公允，上述模式是否降低了泰兴康鹏和发行人相应环保成本和风险；

（2）发行人实际控制人是否对泰兴康鹏犯罪行为存在管理或其他潜在责任，此后将泰兴康鹏剥离给张时彦是否存在关联交易非关联化情形；

（3）相关重组及兰州康鹏的业务是否会导致新的环保和安全生产风险，增加相应的成本费用。请保荐代表人发表明确意见。

例2：根据申请文件，发行人报告期及在审期间发生多起安全事故和环保违法事项，导致重要子公司停工停产，进而导致公司重要业务和经营业绩大幅下滑。请发行人代表说明：

（1）衢州康鹏停工停产的原因及标准，是否与事故发生在核心生产环节、受处罚严重程度有关；

（2）发行人及包括衢州康鹏、上海万溯、浙江华晶在内的重要子公司生产技术、安全和环保管理、资质等相关 内控是否存在重大缺陷，相关整改是否完毕；

（3）发行人业务是否存在高污染、高环境风险事项及相应的内控措施。请保荐代表人发表明确意见。

来源：北交所IPO实务