IPO企业注册阶段第二轮问询，现场检查追问内控不规范问题！

福建福特科光电股份有限公司是专业从事精密光学元组件、精密光学镜头的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为客户提供一站式光学解决方案。

公司主要产品包括精密光学平面元件、精密光学透镜、精密光学组件等精密光学元组件，高清视频监控镜头、智能交通ITS镜头、机器视觉镜头、车载镜头、智能识别镜头、红外镜头、紫外镜头、星光级超高清高速摄像镜头、防/耐辐射特种镜头等精密光学镜头，广泛应用于智慧城市、智能交通、半导体检测、光电仪器、智能制造、机器视觉、生物医疗、汽车安全与高级驾驶辅助系统ADAS、汽车激光雷达以及工业激光、5G光通信、航空航天、生物识别、AR/VR等高端光学应用领域。公司的精密光学元组件产品以定制化产品为主，公司的精密光学镜头产品以非定制化产品为主。

公司的控股股东、实际控制人为罗建峰、黄恒标。

罗建峰直接持有公司4.81%的股权，并担任公司董事长。黄恒标直接持有4.98%的股权，并担任公司董事。罗建峰和黄恒标系华旭光电的实际控制人，华旭光电占有公司股份总数的15.07%。罗建峰和黄恒标直接和间接控制的股份数占公司股份总数的24.85%。由于公司两位实际控制人不是公司所在行业技术出身，不参与公司研发活动，目前仅担任公司董事长和董事职位，且未在公司经营管理层任职，公司的研发能力取决于公司研发团队的实力及其稳定性。

罗建峰，男，1979年4月出生，中国国籍，澳门永久性居民，EMBA硕士。2020年7月至今任福特科董事长、2020年8月至今任福建易视执行董事。

黄恒标，男，1954年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1978年8月至1980年8月，任宁化县教育局人事秘书；1980年9月至1981年12月，在福建省委党校宣传文化系统中青干部培训班学习；1982年1月至1984年8月，任共青团宁化县委书记；1984年9月至1986年7月，在福建省委党校第三期培训班党政专业班学习；1986年8月至1989年10月，任宁化县翠江镇党委书记；1989年11月至1990年11月，任中共宁化县委宣传部部长；1990年12月至1998年9月，任清流县人民政府副县长；1998年10月至2001年11月，任沙县人民政府副县长；2001年12月至2002年10月，任三明市人大常委会城环委副主任；2002年10月至2005年10月，经三明市委批准留职留薪，经商办企，先后任三明三多堂药业有限公司董事长兼总经理，三明惠好医药有限公司董事长兼总经理；2005年11月至2008年8月，任三明市人大常委教科文卫委副主任，正处级调研员；2009年12月至2019年8月，任华旭光电董事长；2009年12月至今任华旭光电董事；2009年12月至2020年7月，任福特科董事长；2014年4月至今任宝帝科技董事；2018年6月至2019年5月任福特科总经理；2015年12月至2020年8月任福建易视执行董事；2015年10月至2020年10月，任北京嘉信执行董事；2016年1月至2018年12月，任浙江闽越执行董事；2009年12月至今任福特科董事；2011年11月至今任三明福特科执行董事；2011年11月至2021年3月任三明福特科总经理；2014年8月至今任深圳福特科执行董事兼总经理；2021年2月至今任福建宁睿执行董事兼总经理。

截至2021年6月30日，公司员工按受教育程度、岗位结构情况如下表：研发技术人员309人，本科及以上人员170人，也就是139名技术人员受教育程度为本科以下。

1、员工受教育程度

截至2021年6月30日，公司员工的受教育程度分类情况如下：

报告期内发行人存在财务内控不规范情形

2019年1-7月公司违规为关联方提供担保1,500万元；股东黄恒标及华旭光电通过公司支付供应商采购款的方式于2018年初占用公司资金1,091.77万元，2018年度占用公司资金874.39万元；股东黄恒标通过公司支付员工备用金的方式于2018年度占用公司资金149.00万元，2019年度占用公司资金185.80万元；报告期内公司累计取得子公司三明福特科开具的无真实交易背景商业承兑汇票7,200万元，并将该票据向银行申请贴现获取银行融资。

募集资金用途

本次公开发行股票不超过2,563.3334万股，且本次发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于25%，拟融资金额4.57亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

主要财务数据

上市委现场问询问题

（二）福建福特科光电股份有限公司

1.请发行人代表说明：（1）报告期公司核心业务收入增长缓慢，主要产品附加值不高，分散于多个业务领域，呈现小批量、多品种的特点与公司错位和差异化竞争策略的关系，发行人产品研发和市场开发等能力是否具备竞争力；（2）发行人主导产品在招股书披露的相关产业政策中是否属于核心产品和技术；（3）实际控制人认定依据，持股比例低及不参与公司研发及日常经营管理对公司的影响。请保荐代表人就公司技术和产品先进性发表明确意见。

2.请发行人代表：（1）说明研发用设备与生产设备是否存在差异，研发用设备在报告期内是否用于生产，相关研发费用与生产成本如何区分；（2）说明研发人员频繁变更的原因及合理性，是否存在相同人员频繁在研发岗位和生产岗位之间切换，是否存在将生产活动定义为研发活动的情形，申请文件将兼职研发人员全部计入研发人员总数是否合理；（3）说明研发材料领用与研发废料产出和损耗（产出含样品）是否存在配比关系，是否存在研发项目多领料、并非所有领料均为实际使用的情况，当研发项目跨期时，是否存在研发费用多计情况，若是，请进一步说明报告期内发生退料的次数和金额，研发废料处置相关内控是否有效执行。请保荐代表人发表明确意见。

福建福特科光电股份有限公司

注册阶段问询问题

2022-01-19

1.关于内控不规范

请发行人：（1）说明发行人违规资金占用、对外担保等情形主要涉及黄恒标及其控制的企业的原因，在此背景下黄恒标仍为发行人及子公司借款提供大额担保的合理性，罗建峰为黄恒标归还资金占用款的原因及资金来源，是否存在债务等方面的潜在风险；（2）说明罗建峰和黄恒标签订一致行动协议的背景、具体条款和执行情况，2014年和2021年签署的一致行动协议有何变化，以罗建峰所持意见为准的原因。结合董事会构成、董事长和总经理接替时间、子公司任职情况，说明发行人经营决策是否为黄恒标主导；（3）说明黄恒标资金占用等违规行为违反其在发行人新三板挂牌期间承诺的潜在法律后果，是否会因此构成发行人上市障碍。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

2.关于研发人员比例及费用

根据招股说明书，2020年末专职研发人员为160人，占员工总数10.21%，发行人针对反馈意见回复称部分专职研发人员的岗位职责为资料整理、物料回收等。兼职研发人员包括一般兼职研发人员和兼职研发活动的管理人员，报告期内兼职研发人员从事研发活动工作占其全部工作的比重为24.76%、22.32%、21.57%和22.52%，报告期内月均薪酬从1,288.76元/月大幅上升至4,070元/月，薪酬增加的原因为一般兼职人员数量减少。

请发行人：（1）说明将工作职责为物料回收、资料整理的人员归类为研发人员的依据是否充分、谨慎；（2）分别说明一般兼职人员和兼职研发活动的管理人员从事研发活动占总工作量的比例，比例较低仍然划分为研发人员的依据及必要性，是否符合行业惯例；（3）分析说明报告期内研发人员平均数量增长与研发项目数量及投入工时不完全匹配的合理性；（4）量化分析兼职研发人员月均薪酬大幅增长的原因，一般兼职研发人员数量减少原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项发表核查意见，并说明针对研发人员及费用归类准确性的核查程序，仅依靠核对名单及对发行人做问卷调查等核查程序是否充分，为应对发行人将非研发人员归类为研发人员风险的应对措施。

福建福特科光电股份有限公司

注册阶段问询问题

2022年07月15日

1.内部控制方面

现场检查发现：

（1）发行人可能涉嫌资金占用的以下情况：①2018年1月3日，三明福特科（发行人子公司）支付给福建京源（发行人在建工程承包商）建设工程款596.96万元，账面记载为在建工程预付款，1月4日，福建京源将其中515万元转至福州丰吉（发行人客户），福州丰吉将其中499.55万元转入华旭光电（发行人实际控制人罗建峰和黄恒标共同控制的企业），华旭光电将转入的499.55万元记录为预收货款，但其与福州丰吉签订的销售合同中有359.94万元实际并未执行，对华旭光电认为已经执行的139.61万元，其无法提供交易的外部物流单据；②2018年10月24日、11月2日以及11月6日，三明福特科向关联方集龙科技（发行人实际控制人黄恒标控制的企业）支付的设备采购款合计330万元，于同日被转至发行人实际控制人黄恒标银行账户，根据发行人提供的该项采购设备清单监盘抽查，抽中的35台设备中33台未粘贴资产标签且发行人陪同员工明确表示该35台设备系自研而非外采，另外该项采购交易无外部物流单据，内部单据间隔时间超过一年，集龙科技与三明福特科发生该笔采购交易后，于2018年末即停止实际经营，未再发生任何经营活动；③2019年5月6日，三明福特科向供应商福州万升支付设备采购尾款34.71万元(设备采购总价款为347.14万元，2017年12月22日支付90%款项，本次系支付10%尾款)，2019年5月10日福州万升将其中20万元经北京牛犇智能科技有限公司(发行人北京分公司总经理牛同斌实际控制的企业)、牛同斌、发行人员工陈炜、集龙科技、福州万升七次流转，最终流向发行人实际控制人黄恒标，该交易中部分设备存在公开报价，实际成交价格与公开报价差距明显，且该项设备采购内部单据间隔近两年，无外部物流单据；④2018年1月23日、10月8日发行人分别支付给员工吴鸿鈃、黄宗金备用金15万元和23万元，前述资金分别流向发行人实际控制人罗建峰之姐罗小华建设银行尾号为0419的账户(15万元)及集龙科技(23万元)，同时经检查发现，罗小华建设银行尾号为0419的账户中多次出现罗建峰个人消费记录。

（2）发行人违规担保信息披露不完整：招股说明书披露，2019年1月24日，发行人以1,500万元定期存单质押的方式为关联方集龙科技在民生银行福州分行申请1,500万元商业承兑汇票贴现违规提供担保。经检查发现，集龙科技交易对手方为华旭光电而非外部独立第三方、开具的商业承兑汇票没有真实业务背景以及贴现取得的资金基本流向发行人实际控制人黄恒标等，具体如下:2018年6月20日,华旭光电与集龙科技签订了1,500万元软件采购合同，但集龙科技于2018年10月19日进行清算，2018年末停止实际经营，软件采购合同并未实际执行。华旭光电在集龙科技停止经营后，仍于2019年1月25日向其开具1,500万元商业承兑汇票，集龙科技取得前述商业承兑汇票当日即向银行申请贴现，并由发行人以1,500万元定期存单质押的方式为票据贴现提供担保，票据贴现取得的1,433.53万元中有1,432.50万元转给发行人实际控制人黄恒标。

（3）发行人存在的其他内控规范性问题：①发行人2020年内控制度中记载其设立了内审部，同时在二轮反馈问询中回复，审计委员会下设内审部，制定了《内部审计制度》配备了相应的内审人员。经检查发现，发行人成立内审部时无正式发文，报告期内内审部亦无专职人员；②发行人不相容职务未分离问题（抽到多笔会计凭证、生产单据的制单审核为同一人）；③发行人授权审批控制问题（抽到大部分凭证无审核人，部分供应商未按内控要求由总经理核准）；④发行人会计系统控制不完善问题（遗漏核算13个银行账户，使用离职人员账号操作系统）；⑤发行人子公司印章管理问题（三明福特科的公章、合同章由其总经办副总经理保管，且未获其总经理授权，不符合发行人内控制度要求）；⑥发行人人员离职程序不规范问题（部分人员未按发行人内控制度填写《员工离职交接单》）。

请发行人:（1）对现场检查发现的问题逐一答复，说明详细原因、背景及影响；（2）说明除现场检查发现的问题外，发行人是否还存在其他未披露的内部控制问题，发行人的信息披露是否达到了真实、准确、完整的要求；（3）说明已发现的内部控制问题是否已得到妥善解决，若已解决，请详细说明解决时间和方式。说明首次申报审计截止日后是否还存在内控不规范和不能有效执行的情形，是否影响此前对发行人内部控制有效性的判断。

请保荐机构和注册会计师：（1）对上述问题进行逐项核查，并发表明确意见；（2）说明相关内控问题是否同时影响了发行人财务核算的真实性、准确性，是否对发行人财务报表有重大影响；（3）说明内部控制鉴证报告的结论是否恰当；（4）结合上述情况，对发行人内控有效性是否符合发行条件再次出具结论性意见。

请保荐机构和发行人律师：对现场检查发现的资金占用、未完整披露违规担保等问题是否属于重大违法违规，相关主体是否存在被处罚风险，发行人是否因此满足发行条件要求发表意见。

请保荐机构、注册会计师和发行人律师：解释未发现发行人存在未披露的内控规范性问题的原因，结合现场检查发现的问题,说明尽职调查过程中所履行的程序和所获取的证据，相关程序和证据是否支持核查结论。

2.研发人员认定

（1）发行人于2020年12月31日、2021年6月30日在册的160名、170名专职研发人员中，分别有18名、21名员工存在异常情况，包括已从发行人离职、专职研发人员从事非研发活动、不了解所从事研发项目的基本情况等，如研发部门统计员实际从事前台工作、西餐烹饪专业人员从事生产部门领料工作等。（2）发行人缺乏基础数据，难以准确定量测算研发人员异常对研发费用的影响。（3）发行人存在研发固定资产与生产固定资产混同的情形，包括研发固定资产台账中的三台精磨机及一台抛光机实际由生产部门使用，研发固定资产中的喷漆废气净化装置、中央冷水机组等实际为生产车间整体提供服务的辅助设备。（4）报告期内发行人及其子公司存在非研发人员进行研发领料活动，非研发人员领用的材料是否用于研发项目无法追溯。

请发行人：（1）结合研发人员认定、研发活动范围等制度文件，论证将上述存在异常情况的人员归类为研发人员的合规性、合理性，相关依据是否充分谨慎，非研发人员进行研发领料活动的归类、相关成本费用核算情况；（2）测算谨慎情况下专职、兼职研发人员的数量，是否满足《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的研发人员指标条件；（3）谨慎测算研发与生产固定资产混同对相关成本费用的影响，截至目前的整改情况。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

来源：北交所IPO实务