重磅！总计48家！北交所IPO已上会企业关注问题大汇总！

北交所成立以来，上市委员会共召开40次会议，累计安排48家（次）拟上市企业上会。

各公司上会审议关注问题如下：

一、曙光数创，2022年8月15日过会

1.关于发行人独立性。根据申报文件，（1）发行人系中科曙光下属企业曙光信息的子公司，公司2019年、2020年及2021年来自于关联方的营业收入分别为22,690.06万元、26,876.17万元和17,283.05万元，占营业收入的比例分别为77.78%、80.14%和42.41%，将报告期内曾存在关联关系的客户比照关联交易披露后，发行人2019年、2020年、2021年来自于关联方的营业收入分别为22,690.06万元、26,900.52万元、34,973.42万元，占营业收入的比例分别为77.78%、80.22%、85.82%。浸式及冷板液冷产品向非关联方销售的毛利率显著高于向关联方销售毛利率。

（2）发行人董事长任京暘、董事翁启南、王伟成目前分别兼任中科曙光的高级副总裁、财务总监及董事会秘书、证券事务代表。

（3）发行人合计拥有发明专利31项、实用新型专利45项，其中19项发明专利和10项实用新型均受让自中科曙光及其关联方，发行人继受取得上述专利的原因为2016年曙光信息以实物资产、无形资产和现金向公司进行出资，上述专利为无形资产的一部分。

（4）发行人拥有8项自有商标，同时有2项授权许可使用的商标，授权许可方均为中科曙光，其中授权使用的9750914号商标，其核定使用商品为“风扇（空气调节）；空气调节装置；空气冷却装置；冷却设备和装置；冷却装置和机器；气体冷凝器（非机器部件）；水冷却装置；通风柜；通风设备和装置（空气调节）；液体冷却装置”。

请发行人：（1）说明中科曙光授权使用的9750914号商标，其核定使用商品范围与发行人的主营业务基本一致，中科曙光未将该项商标注入发行人的具体原因。

（2）请结合上述事实情况，说明发行人在资产、业务、人员、机构、财务等方面是否具有充分的独立性，是否具备直接面向市场独立持续经营的能力，是否对控股股东及其关联企业存在重大依赖，是否存在未来因公司关联方市场地位下降、产品需求降低而导致发行人发生经营困难的重大风险。

（3）说明关联交易占比较高是否符合行业惯例，发行人是否将长期面临关联交易占比高或依赖关联方获取订单的情形，是否与控股股东及其关联企业相独立。

（4）2021年对新增客户公司B销售17,690.37万元，占比43.41%，为当年第一大客户，认定为非关联方，导致当年关联交易占比大幅下降。公司B曾是发行人及公司F的关联方，报告期发行人销售费用率远低于同行业公司，收入几乎全部来自于商业洽谈，绝大部分面向集成商且各期前五大客户变化较大；管理费用率远低于同行业，部分董事、高级管理人员在关联方兼职。请发行人说明：

①与公司B建立合作的经过，是否存在通过关联方获取商业机会；截至2022年6月30日，发行人与非关联方客户签署合同中与公司B的合同金额。

②报告期向集成商的销售收入中，集成商的招投标情况；集成商客户变动较大的原因；与集成商签署整体合同销售模式下项目验收的平均周期，是否由最终客户验收确认，报告期各年12月确认收入的订单，是否存在短于平均验收周期的情况及原因，是否提前确认收入。

③销售费用率低是否与报告期关联交易占比较大相关，是否存在关联方为发行人垫支销售费用的情况。

④发行人是否通过关联方以支付薪酬等方式分担管理费用。

请保荐机构核查上述事项，并就发行人豁免披露关联方客户是否对信息披露及投资者决策构成重大影响发表意见。

2.关于毛利率及经营可持续性。

（1）发行人毛利率持续提升且提升幅度较大。请发行人说明毛利率较高是否与同行业公司相符，是否存在大幅下滑的风险，以及大宗商品价格变动对发行人毛利率的影响程度。

（2）发行人各期前五大客户变动较大，请发行人说明新客户开拓计划及经营风险。

二、新芝生物，2022年8月11日过会

1.关于销售模式。根据申报文件，报告期内发行人建立了直销与非直销相结合的销售模式，直销收入金额分别为3,219.31万元、2,749.39万元和1,920.55万元，占同期主营业务收入的比例分别为19.26%、19.33%和16.06%；非直销收入（贸易商收入及经销商收入）金额分别为13,491.72万元、11,472.47万元和10,039.49万元，占同期主营业务收入的比例分别为80.74%、80.67%和83.94%，且大部分销售要求发行人直接发货至终端客户。请发行人说明：

（1）直销、贸易商、经销商模式下前十大客户情况，包括但不限于名称、销售金额、销售产品、合作历史、与发行人是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容、订单获取方式、定价原则、信用政策、销售回款情况等。

（2）报告期内非直销客户的进销存情况、退换货政策、实际发生的退换货金额及占比、发行人的应对措施及对经营业绩的影响，是否存在返利或返点政策，相关收入确认原则是否符合《企业会计准则》规定；经销商的主要客户情况以及实现终端客户销售情况。

（3）发行人对经销商及贸易商管理控制情况，包括对前十大经销商及贸易商是否具备相应的主体资格及资信能力，库存量、库存期限、终端零售价、折扣比例、保证金支付、经销品牌排他性控制等，经销商及贸易商管理相关内控是否健全并有效执行。

（4）经销商及贸易商层级设置情况、是否存在多级经销情形，不同层级的经销商数量，不同层级的经销商之间是否存在相互转售的情形。

（5）经销商及贸易商选取的标准，报告期各期上述客户与发行人及其实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排。

（6）合作1年之内的贸易商销售占比高的原因，以及主营业务未涉及医药、材料类贸易商或个体工商户的情况，包括但不限于贸易商的区域分布情况、经营年限、企业性质、主营业务、已实现的终端销售以及来自于发行人的收入占比等情况。

（7）发行人的经销商、贸易商数量远高于可比公司的原因；发货地址为终端客户而非贸易商的合理性；直销客户与经销商和贸易商客户的毛利率基本持平的商业合理性；是否存在经销商和贸易商客户为发行人承担成本费用的情形；是否有前员工或其近亲属设立的经销商；是否存在商业贿赂等情况。

2.关于毛利率。

（1）根据申报文件，发行人毛利率水平显著高于同行业可比公司，其主要原因涉及主营业务、客户类型、业务模式、产品技术先进性、定价机制和销售渠道等。请发行人说明发行人与其他可比公司在业务模式、客户类型、定价机制、销售渠道等方面是否存在显著差异，相关情况是否支持发行人毛利率显著高于可比公司的结论。

（2）根据申报文件，发行人技术优势主要体现为部分产品处于国内领先水平或填补国内空白，并实现了关键核心部件的自主生产。请发行人说明相关具体情况，并结合境外龙头企业通过在中国本土建立研发与生产中心、投资并购国内细分领域龙头企业等方式进一步降低产品研发和制造成本等市场竞争风险因素，说明相关技术优势和高毛利水平是否具有可持续性。

请保荐机构发表意见。

3.关于技术先进性。

（1）根据申报文件，发行人产品能够实现进口替代，请发行人进一步说明进口替代的具体产品名称，实现进口替代的研发、生产过程以及时间，该产品实现进口替代的国外竞争公司的具体名称、产品，该产品是否仍为国外竞争公司主力产品，实现进口替代后发行人及国内外竞争对手所占据市场份额及其变化情况，发行人实现进口替代的表述是否准确。

（2）根据申报文件，发行人存在与其他方共有专利的情形，请发行人说明共有专利在发行人生产经营中的作用、是否涉及核心技术，以及在核心技术或产品、服务中的运用情况；是否涉及现有自主品牌产品，有关共有专利使用及收益是否有明确约定，是否需要支付相关费用，是否存在不能持续使用的风险；相关技术后续改进是否受限，相关成果归属是否有明确约定；公司自有品牌生产对专利共有方是否存在技术依赖，是否具有独立面向市场自主经营的能力；专利共有方对相关共有专利的使用情况，是否构成与发行人相竞争的情形，是否限制发行人相关业务拓展。

（3）根据申报文件，发行人在研项目包括全自动微生物曲线分析仪、药物溶出取样、全自动样品前处理工作站等，目前相关生产工艺技术成熟且稳定，居国内外同行业领先水平。截至2021年12月31日，公司已获授权的专利技术62项，其中发明专利15项，实用新型专利41项，外观设计专利6项。请发行人说明：

①在研项目所处阶段及具体进展情况、相应人员及经费投入情况。

②发行人持有的未产业化产品研发进展、产业化安排情况。

③除针对现有产品的优化外，在研项目中是否包含新产品或技术的研发，结合研发体系、研发人员及研发投入、同行业可比公司的研发情况等因素，分析发行人是否具备新产品或技术的研发能力，是否具备持续创新能力。

④核心技术人员的主要成果是否涉及曾任职单位的职务发明，发行人新研发的产品及项目是否基于核心技术人员之前的技术成果，发行人的知识产权及核心技术是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

三、硅烷科技，2022年8月5日过会

1.关联交易必要性及合理性。发行人于2018年底收购首创化工制氢二期生产线，相关资产于年底完成交割；于2020年8月收购首创化工制氢一期生产线，相关资产于2020年8月20日完成交割，收购完成后，氢气业务成为公司重要的业务增长点。请发行人说明：

（1）上述交易的真实背景及交易价格的公允性，仅使用资产基础法未使用收益法进行资产评估的合理性。

（2）收购交易的决策、审批程序及授权是否合规，是否符合国有资产监督管理相关规定。

（3）首创化工将制氢一期、二期生产线剥离后对首创化工的影响程度。

（4）关联交易占比高的工业氢业务中的销售定价机制（如，市场化交易定价，目标利润率或成本加成等）。

（5）保证未来关联采购定价公允性以及未来减少关联采购的具体措施，发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。请保荐机构核查并发表意见。

2.关于股权代持。根据申报文件，发行人股东张建武代78名员工持股的原因为“被代持人看好发行人未来发展，为简化程序，委托张建五进行代持”。请发行人：

（1）就“简化程序”的情况予以具体说明；程序简化是否对股权权属以及合法合规性构成影响，是否存在国有资产变相流失的情形。

（2）详细说明被代持的78名股东当时的任职情况、认股资金来源，8名股东参与股权认购的信息来源方式、决策程序及依据，是否合法合规。

（3）张建五股权代持是否真实解除，是否存在其他协议安排。

请保荐机构核查并发表意见。

四、众诚信息，2022年8月5日过会

1.关于皓轩源。请发行人说明：

（1）皓轩源的设立背景、员工持股的股权分配机制。

（2）皓轩源股东的具体情况，包括是否在发行人处任职及具体职务；非员工的履历情况；入股背景及价格；是否存在与发行人客户、供应商及其关联方、关键经办人员存在关联关系、亲属及其他密切关系或其他利益安排的情形；是否存在股权代持的情形。

（3）说明浩轩源关于股权转让、股东退出的相关约定及股权管理机制，离职员工仍然持有股权的原因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或者潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见。

2.关于存货及收入确认。

（1）发行人2021年底存货中的库存商品同比大幅增加至8,732.48万元，其中无订单支持的为4,407.89万元。请发行人进一步具体说明无订单支持的库存商品规模大幅增加的合理性。

（2）报告期各期末，发行人存货中的发出商品中包含云平台技术集成服务项目，余额分别为1,391.03万元、900.08万元以及409.47万元，系3年的云平台技术服务产品，分期进行摊销。请结合项目具体情况进一步说明有关项目的收入确认方式以及成本归集和结转方式，是否符合企业会计准则有关规定。

请保荐机构、申报会计师针对上述事项核查并发表意见。此外，请保荐机构、申报会计师进一步说明问询回复中所述的针对期末存货盘点执行的替代性程序的具体内容及结论。

3.关于信息设备销售业务。发行人信息设备销售业务主要系公司在提供数字化解决方案及相关服务过程中，充分利用所积累的供应商资源为客户提供信息设备供货服务。发行人主要销售通用信息设备，不包含安装、调试服务，毛利率较低，报告期信息设备销售存续客户及各期新增客户远多于其他业务，收入呈逐年上涨趋势。请发行人说明：

（1）信息设备销售业务的客户获取方式，各期面向数字化解决方案客户、信息技术服务客户销售通用信息设备的情况，信息设备销售业务客户复购率，销售是否呈现季节性特点，是否属于贸易类收入。

（2）通用信息设备主要采购来源，供应商与客户是否存在指定关系，是否存在从供应商直接发往客户的情况，客户未直接向供应商购买的商业合理性，发行人是否为代理销售。

请保荐机构、申报会计师说明对设备销售业务购销合同、支付结算、物流配送等核查情况，就销售真实性、商业合理性、收入确认合规性发表意见。

4.关于购买房产。报告期内，发行人向郑州众诚购买房产，请发行人说明：

（1）郑州众诚获取该房产的时间和价格。

（2）由于未获得房屋产权证，所签订的《郑州市存量房买卖合同》是否有效。

五、中科美菱，2022年8月5日过会

1.关于独立性。发行人与长虹集团及其子公司存在较多采购、销售、与关联财务公司的资金往来、授权使用商标等关联交易。请发行人就如下事项进行说明，并请保荐机构及发行人律师发表意见：

（1）控股股东未将商标长期授权给发行人使用的原因，发行人是否有注册自有商标的计划，长虹美菱关于“作为控股股东期间将持续授权许可发行人使用商标”相关说明的法律效力，“美菱”商标对发行人业务开展不具有不可替代性的结论是否客观、准确。

（2）长虹集团统一安排发行人采购办公软件履行的内部审议程序，除办公软件的采购由长虹集团统一安排外，发行人的其他经营行为是否涉及由长虹集团统一安排的情况。

（3）报告期内，发行人通过长虹美菱采购的财产保险包括财产一切险、机器损坏险、产品责任险等保险的背景及原因，是否具有必要性。

（4）发行人在供应商体系、商标授权等方面对控股股东是否存在严重依赖，如失去控股股东支持，对发行人持续经营能力的影响，发行人针对性的应对措施。

2.关于募集资金投向。发行人披露了疫情持续时间的不确定性，可能导致业绩出现下降的风险，且报告期内发行人毛利率呈现波动下降趋势，但发行人募集资金投向主要用于扩大再生产及营销网络建设等。

（1）募集资金使用中包括购买研发办公楼及销售办公楼，请发行人说明除生产外的办公面积从原有的5919平米扩大至1.83万平米的必要性，销售办公楼的购买与租用的财务差异。

（2）请发行人说明募投项目产能消化测算中预计客户需求的具体依据及来源，并论证有关募投项目新增产能的合理性。

请保荐机构核查并发表意见。

3.关于美菱股份出资。根据申请文件，中科美菱有限设立时，美菱股份以货币及经评估的机器设备出资4,200万元，中科院理化所以经评估的“新型混合工质节流制冷深低温冰箱技术”出资1,800万元。2002年，中科美菱有限设立时，中科院理化所与美菱股份签订了《关于共同投资兴建中科美菱低温科技有限责任公司的合同》《技术协议》，该合同关于技术引进及使用的主要约定如下：中科院理化所投入中科美菱有限的技术为已通过中国科学院院级成果鉴定的使用温区为-30℃～-150℃四个系列（-70℃、-100℃、-130℃、-150℃）“单压缩机混合工质低温冰箱技术”的相关的专利和专有技术。具体的出资方式为“单压缩机混合工质低温冰箱技术”非专利技术所有权，以及与该技术相关的6项专利的独占许可使用权。2012年，中科院理化所将其用于出资并独占许可给发行人使用的当时仍有效的5项专利转让给中科赛凌。2015年，中科赛凌将其中仍有效的3项专利以及2项其他专利独占许可给发行人使用，双方分别就该5项专利签订专利实施许可合同并在国家知识产权局办理了专利实施许可合同备案；该等专利独占许可使用期限即将于2022年12月31日到期，但上述专利届满失效日分别为2023年3月28日和2024年5月12日。为保证发行人能在上述专利有效期内持续使用上述专利，中科赛凌已出具说明同意将上述专利的独占许可使用期限延续至该等专利届满失效之日止。请发行人说明：

（1）上述《技术协议》约定的中科院理化所投入中科美菱有限的“单压缩机混合工质低温冰箱技术”与其用于向中科美菱有限出资的“新型混合工质节流制冷深低温冰箱技术”是否为同一技术。

（2）前述与出资技术相关的6项专利的具体情况及法律状态情况。

（3）中科院理化所将专利的独占许可使用权用于对发行人的出资是否符合相关法律法规的规定，是否属于出资瑕疵。

（4）2012年，中科院理化所将其用于出资并独占许可给发行人使用的当时仍有效的5项专利转让给中科赛凌的背景及原因，是否构成对发行人的抽逃出资。

（5）中科赛凌将专利独占许可给发行人使用的背景，是否收取相应的费用。

（6）上述专利失效后，是否会对发行人的生产经营产生重大不利影响，发行人是否有维持自身产品市场竞争力及市场份额的应对措施。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见。

4.关于销售模式。发行人销售模式包括经销与直销，以经销为主。其中，直销客户大多数为疾控中心、医院等政府机构和事业单位，经销终端客户多为医院、科研机构等。请发行人就具体销售模式进行说明：

（1）对于直销业务，发行人是否合法合规获取该等客户的业务，是否存在串标、围标等方式获取业务或客户的情形，是否存在商业贿赂或通过第三方进行商业贿赂的情形。

（2）经销商获取终端客户的途径，经销商是否参与终端客户招投标，发行人未直接参与终端客户招投标的原因；终端客户指定经销商的具体情况及原因、销售内容及金额，相关销售价格与该经销商从发行人采购价格的比较情况；是否存在直接发往经销商终端客户的情形，经销商终端客户中是否与发行人直销客户重合及原因；是否存在经销商为发行人承担成本费用的情形，是否存在通过经销商实施商业贿赂的情形。

（3）是否有前员工或其近亲属设立的经销商，是否存在仅经销发行人产品的经销商，关联方披露是否真实准确。

（4）发行人不同类型经销商返利比例不同，请发行人说明区分一级核心经销商与一级专业经销商的标准是否清晰，是否存在两类经销商互相转换的情形。

六、亿能电力，2022年8月3日过会

1.根据申报材料及回复，（1）相关财务指标增幅显著高于报告期前及报告期内同行业可比公司，报告期内各期发行人营业收入增长率为89.64%、1.52%、28.84%，扣非归母净利润增长率为153.56%、22.42%、14.66%。

（2）发行人定制化产品干式变压器毛利率高于同行业可比公司水平，2020年、2021年发行人毛利率比同行业可比公司高7.58%、5.9%。

（3）2019年至2021年，发行人根据客户需求共设计了1,255套变压器产品图纸，平均每3.6台变压器产品需要设计一套图纸。发行人披露报告期内变压器及抗雷圈生产线的图纸设计人员均为1人，后更改表述为图纸设计人员包括技术部人员4-7人。请发行人结合客户、生产工艺流程、设计、产品特色、生产组织、应用场景、地域特征等进一步说明：

①报告期内营业收入大幅上涨、毛利率显著高于同行业可比公司的原因及合理性。

②报告期收入增长波动较大、收入增长幅度与扣非后归母净利润增长幅度不一致的原因及合理性。

③报告期内收入、成本、费用的核算是否真实、准确、完整，是否存在通过关联方输送利润和跨期调整利润的情况。

请保荐机构、申报会计师进行核查并发表核查意见。

2.根据申报材料及回复，（1）发行人于2018年进行会计估计变更，调低坏账准备计提比例。三年以内的应收账款坏账准备计提比例（1年以内：1%、1-2年：5%、2-3年：10%）均显著低于同行业平均水平（1年以内：5%、1-2年：12.50%、2-3年：31.67%）。若不考虑以前年度滚动计提坏账准备的情况下，按照同行业可比公司平均水平，2019年至2021年，发行人利润总额将分别减少404.51万元、535.75万元、625.42万元。

（2）2019年至2021年，发行人销售费用率显著低于同行业可比公司。

（3）2019年和2020年，控股股东黄彩霞及其关联方亿能合伙向发行人提供无息借款，金额合计2,438万元和1,849万元，均未计提财务费用。

（4）发行人与其关联方亿能电气、亿能电气（宜兴）、恒信机电、亿硕电力、亿电电力业务相近，报告期存在关联交易。请发行人进一步说明：

①报告期内大幅调低应收账款坏账准备计提比例的依据、原因及合理性，是否存在通过会计估计变更调节利润的情形。若客户结构发生变化，发行人是否考虑重新调整坏账计提比例。

②发行人会计估计是否合理，会计核算是否真实、准确，相关内部控制措施是否健全，会计基础是否薄弱。

③发行人健全内控制度和财务规范性的具体措施，关键岗位是否有调整或者补充。

请保荐机构、申报会计师进行核查并发表核查意见。

七、中纺标，2022年8月2日过会

1.关于与上海诺领的合作。

（1）根据招股说明书，因终端客户为法检产品或非法检产品不同，发行人与上海诺领采用佣金式直销和买断式代理两种模式，请发行人进一步说明因产品是否需法定检测而形成不同销售模式的原因。

（2）对于法检产品，发行人客户固定为中检西班牙，且与其签订框架协议。请发行人进一步说明：

①在此背景下，向上海诺领支付佣金的合理性、佣金计算的具体方式。

②由发行人对需要中检西班牙出具检测报告的样品进行检测，中检西班牙集合发行人提供的检测数据出具境外客户所需的检测报告，是否合法合规。

③上海诺领持有发行人股权前后，发行人的经营模式是否存在重大变化。

④上海诺领、中检西班牙与发行人之间的合同关系，包括商业合作关系是否存在协议支持，相关协议的合法合规性，以及商业合作模式的合理性。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2.关于同业竞争。请发行人结合间接控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司控制的企业、经营范围、客户供应商、检测检验资质、具体业务开展及实际经营情况等，进一步说明间接控股股东（包括检科测试集团有限公司）是否与发行人存在同业竞争，是否存在利益输送，是否存在技术依赖，是否对发行人持续经营能力构成重大影响。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3.关于独立性。

（1）请发行人结合与通用财务公司的协议约定或合作惯例，进一步说明在通用财务公司的存款具体如何操作，存款行为系发行人主动行为，还是根据相关协议项下的被动行为，是否存在不通过发行人相关内控程序，直接由财务公司人员自动归集发行人资金的行为或可能性，是否存在独立性缺陷。

（2）根据申报文件，历史上发行人与中纺院之间的紧密联系一直存在，包括资金归集、核心技术共同研发及共有专利情形等。请发行人进一步说明在现有制度约束基础上，由于与中纺院之间仍然存在的合作或集团内部协作，是否存在潜在利益冲突以及如何规避此种冲突。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。

八、天马新材，2022年7月29日过会

1.关于现金分红。发行人2020年实施2020年半年度权益分派进行现金分红2,161万元，2021年实施2020年年度权益分派和2021年半年度权益分派分别进行现金分红2,161万元和2,161万元。发行人2020年、2021年利润分别为1,622.20万元、5,424.65万元，2021年末现金及现金等价物结余仅为134万元。请发行人：

（1）说明分红政策以及上述现金分红占利润比例较高的原因，并结合公司的资本管理的具体政策，说明发行人是否建立了有效的营运资金管理内部控制措施以确保日常营运资本的充足性。

（2）结合报告期内流水核查情况说明马淑云、王世贤、王威宸、王超、王定民、王瑞杰等实际控制人及其近亲属股东的分红款用途和资金流向是否存在异常，是否存在股权代持。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

2.关于股份转让和股份支付。2021年8月2日，马淑云、王世贤将其持有的合计27.5%的发行人股票以1元/股的价格分别转给王超、王瑞杰、王定民。王超系王世贤兄长之子，王瑞杰与王定民系王世贤兄弟。发行人股票2021年8月2日前收盘价（即2021年7月30日收盘价）为1.29元，随后发行人股票价格开始持续大幅上涨，至年底价格升至20多元。请发行人：

（1）结合此交易日后60个交易日的每日交易价格和平均交易价格，说明此交易和定价的合理性，是否存在规避监管的相关情形。

（2）说明上市股权转让是否涉及股份支付及判断依据，有关会计处理是否符合会计准则规定。

请保荐机构、申报会计师就上述事项核查并发表明确意见。

3.关于关联方。请发行人说明：

（1）报告期内注销天一豪丰、成立太乙顺发的原因。

（2）结合太乙顺发的员工名册、王超的个人流水，天一豪丰注销后该公司原有资产、设备、人员的去向情况，以及王超在发行人的任职和工作情况，说明王超100%持股太乙顺发的合理性。

（3）结合《公司法》《企业会计准则》和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照实质重于形式原则，说明发行人与太乙顺发的关联方关系，太乙顺发是否由王世贤实际控制。

（4）发行人与天一豪丰的关联关系披露是否准确。

（5）韦景超是否为发行人员工，其持股的鑫之泉、胜之锦是否为王世贤实际控制公司，与发行人是否存在关联关系。

请保荐机构、发行人律师就上述事项核查并发表明确意见。

九、华岭电路，2022年7月29日过会

1.报告期内发行人营业收入分别为145,890,109.95元、191,685,348.25元、284,425,885.87元，净利润分别为37,414,871.96元、55,808,217.14元、90,122,424.45元，呈现高速增长趋势；但发行人客户集中度较高，且受测试服务规模效应及国产测试设备占比增加的影响，发行人测试均价呈下降趋势。请发行人结合主要客户经营情况及后续需求、在手订单情况、2022年上半年的收入与利润情况等，说明收入、利润快速增长的可持续性。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

2.发行人作为牵头单位和合作单位共同申请部分科研项目，在收到相关科研项目补贴后，扣除归属于公司的部分，对于剩余归属于合作单位部分，公司收到相关款项时，计入其他应付款-待拨付子课题款，向合作单位拨付相关款项时，从其他应付款-待拨付子课题款转出。同时，招股说明书披露报告期内发行人不存在合作研发的情况。请发行人进一步说明上述与合作单位一起申请的科研项目的合作时间、牵头单位与合作单位各自所承担的职责与任务，研发成果归属以及利益分享机制等，是否属于合作研发。

十、联迪信息，2022年7月18日过会

1.请发行人说明截至目前，有集工贸及股东马向阳是否按承诺还款及具体还款情况，马向阳计划偿还借款来源与实际履行偿还来源有无差异。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

十一、天铭科技，2022年7月6日过会

1.关于控股权历史沿革及变更的合理性。请发行人：

（1）说明发行人设立以及历史沿革中涉及外汇资金出资的比例、出资时间及外汇资金来源，是否存在违反《外汇管理条例》等法律法规关于禁止“变相买卖外汇”等规定的情形，发行人及实际控制人是否存在被相关有权部门处罚的风险。

（2）发行人是否存在未按规定办理相关外汇登记事项期间向境外股东进行付汇分红，若是，相关外汇是否转出，是否按照相关外汇管理规定办理相应手续；说明上述分红款（若有）、及待支付的股权转让款汇往境外账户后具体流向或安排，相关境外账户是否与发行人报告期内客户或供应商存在资金往来。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明核查过程、核查方式。

2.关于经营稳定性及业绩增长的可持续性。

（1）根据申报文件，2021年发行人毛利率和营业收入均出现增长，主要原因为向长城汽车销售的长城炮、坦克300等车型适配的绞盘增加。根据发行人披露的分年度明细，2021年坦克300绞盘销量大幅度增加，但长城炮绞盘销售数量出现明显减少，“猛士”等其他车型绞盘销量也有所下滑。请发行人：

①补充说明坦克300绞盘销量的大幅度增长是否可持续，毛利率和营业收入增长是否依赖单一产品销量增长，是否具有可持续性；

②结合同行业可比公司及行业实际情况，进一步说明发行人各类产品毛利率变动的合理性，对长城、东风等的销售定价策略及合理性，是否与行业变化趋势一致。

（2）请发行人：

①结合在手订单、内销团队和外销团队人员数量、组织架构、销售政策、获取境外订单模式等，说明北美作为发行人境外销售的最大区域，国际大环境影响下，发行人在北美的销售是否存在较大的不确定性；

②说明贸易摩擦、全球疫情、汇率波动等对发行人未来的经营可持续性及业绩变动的影响以及应对措施，发行人是否存在上市后业绩变脸风险。

3.关于募投项目。根据申报文件，发行人募投项目产品扩容明显，但发行人电动踏板报告期产能利用率低于30%，车载空压机报告期系外购（OEM），尚未开始生产。请发行人进一步说明募投项目的合理性和产能消化的可行性，以及募投项目土地招拍挂的具体进展情况。

十二、朗鸿科技，2022年6月29日过会

1．关于募投项目。请发行人结合手机行业2022年以来的市场环境变化情况，发行人现有设备、技术、管理、人才等方面与募投项目所需储备的匹配情况，在手订单数量、现有产能利用率与产销率，以及本次募投项目在生产手机防盗器与新开发的其他电子防盗产品之间的产能分配规划，未来5年的经营预测等，进一步补充说明募投项目规模确定的依据是否充分、合理、谨慎，募投项目新增产能是否能够有效消化。发行人是否对募投项目进展不顺有足够的应对措施或预案。

请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

2.报告期内，发行人母公司研发费用在2019-2021年度波动较大，存在母公司委托子公司开展研发的情况。请发行人进一步说明母公司委托子公司开展研发项目的过程资料、验收资料是否完整，其内外部委托研发项目的验收时间是否统一。

请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

3.发行人2021年新增经销商客户CLAC期后订单是否稳定可持续，终端客户阶段性店面布局调整完成后，对发行人订单可持续性及未来经营业绩是否产生影响。

请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

十三、海泰新能，2022年6月17日过会

1.根据申请文件，2019-2021年发行人毛利率剔除运费影响后分别为10.30%、10.51%、8.79%，呈逐年下降趋势。请发行人分析毛利率是否有进一步下降的风险，主要原材料未来涨价趋势以及公司的应对措施，是否存在因行业竞争和营运资金紧张导致原材料获取不足的风险。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

2.报告期各期末，发行人存货余额分别为23,245.49万元、33,206.68万元和67,684.48万元，增长速度明显高于营业收入增长速度。请发行人说明存货快速增长的原因、存货中发出商品的会计核算方法。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，说明核查程序和核查依据。

3.光伏组件行业竞争激烈且技术工艺与生产设备升级迭代较快，行业中多次出现因技术路线错误而被淘汰的案例。请发行人从研发与发展战略等角度进一步说明如何有效管理技术路线风险。

十四、派特尔，2022年6月8日过会

1.关于未来市场空间及业务可持续性。根据申报文件，2019年至2021年，发行人营业收入逐年增长，归母扣非净利润分别为1685.78万元、2494.60万元及2920.77万元，毛利率高于同行业可比公司；发行人向前五大客户销售金额占比分别为42.52%、44.76%和45.08%，其中第一大客户徐工集团销售金额占比分别为25.13%、24.05%和21.01%，前五大客户销售占比较高；2019年至2021年，发行人对第一大客户徐工集团销售产品的毛利率分别为29.31%、22.58%和18.18%，呈明显下滑趋势。请发行人、保荐机构说明：

（1）发行人体量较小，产品技术壁垒不高，市场竞争激烈，主要客户毛利率下降较明显，未来收入增长的可持续性，与行业变动趋势是否一致；对发行人未来盈利是否产生实质影响。

（2）发行人的软管产品在工程机械、工业母机、五金机械、风电行业等应用领域各自的市场空间，以及未来增速情况。

（3）发行人产品研发和更新迭代能力是否能够在市场竞争中保持较好的盈利空间和毛利水平。

2.根据发行人引用的咨询公司的预测，认为国内汽车市场2022年整体规模5.53亿米，207.5亿元，折合平均单价为37.5元/米；但是发行人的产品单价普遍在十几元/米，远不及汽车行业的均价水平，发行人认为自身的汽车产品绝大部分为高端产品。请发行人说明前述关于市场空间的相关信息披露是否准确。

十五、联迪信息，2022年6月8日暂缓审议

1.关于技术服务外部采购比例较高。根据申报文件，发行人国内电力项目软件开发技术服务外部采购比例较高，超过成本80%以上，个别达到96.64%，例如江苏方天电力技术有限公司、国网上海市电力公司、江苏电力信息技术有限公司等电力行业客户的项目。请发行人、保荐机构进一步说明：

（1）发行人国内部分项目软件开发重要环节外采成本占比较高的原因，是否涉及将核心技术环节外包。

（2）结合项目与客户的销售合同、与供应商的采购合同，进一步说明是否存在转包的情形，销售合同中是否有禁止转包的约定条款。

（3）发行人对外部供应商是否存在较大依赖，对发行人未来业务发展和技术需求是否构成实质障碍。

请保荐机构、申报会计师简要说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2.关于个人借款。

（1）2020年，发行人实际控制人沈荣明从高管杜重等8人处取得500万后转借给发行人原母公司（恒星香港）的母公司（日本上市公司SJI）的董事长及实际控制人李坚，报告期末沈荣明以自有资金归还部分借款。请发行人和保荐机构进一步说明，沈荣明以个人名义帮助李坚借款的原因，是否存在代持或利益输送，是否到期无法偿还债务进而影响其担任公司董事长及总经理的资格。

（2）德富瑞向有集工贸、有集科技提供借款1,737万，来源为德富瑞向马向阳转让联迪有限股份的对价。由于受上海地区新冠疫情影响，有集工贸、有集科技自2022年4月起按照防疫要求停工停产，相关财务人员无法到岗，导致其无法通过对公账户及时偿还全部借款。马向阳作为借款担保人，以自有资金代替有集科技偿还，相关借款已偿还完毕；有集工贸所欠德富瑞借款剩余1,417万元尚未偿还。有集工贸及马向阳作出在上海市恢复常态化管理、个人封控措施解除后三十日内将剩余借款1,417万元全部偿还的承诺。请发行人补充说明截至目前，有集工贸及马向阳是否按承诺还款及具体还款情况。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

十六、三维股份，2022年6月2日过会

根据申报文件，发行人2022年1-3月营业收入为4,856.65万元，较上年同期减少10.92%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为363.93万元，较上年同期减少29.20%。

（1）请发行人进一步分析说明有关业绩同比下降的具体原因，是否主要与疫情影响相关。

（2）发行人计划注销境外子公司及三维输送元件。请发行人进一步说明对发行人境外销售的影响。

请保荐机构说明有关核查程序，并就上述事项是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响发表明确意见。

十七、晨光电缆，2022年6月1日过会

1.关于业务可持续性。

（1）请发行人进一步说明在“限制类”项目生产线销售占比较高的情况下，未来营业收入增长的空间、增速趋势与持续性，相关产业政策对发行人生产经营是否存在重大不利影响。

（2）请发行人进一步说明报告期内毛利率持续下降的原因及对未来趋势，发行人毛利率低于同行业可比公司但销售费用率高于同行业可比公司的原因及合理性。

（3）发行人主要客户集中于国家电网、南方电网，报告期各期发行人向国家电网销售占比分别为80.67%、79.26%、75.55%，向南方电网销售分别为4.35%、8.20%、5.62%，客户集中度较高，议价能力受限。同时，发行人产品技术门槛较低，竞争激烈，近年来原材料价格上涨进一步压缩了毛利空间。请发行人说明保持未来盈利能力的措施。

十八、硅烷科技，2022年6月1日暂缓审议

1.关于关联交易的必要性与合理性。

（1）发行人于2018年底收购首创化工制氢二期生产线，相关资产于年底完成交割，于2020年8月收购首创化工制氢一期生产线，相关资产于2020年8月20日完成交割，收购完成后，氢气业务成为发行人重要的业务增长点。请保荐机构就下列事项核查并发表意见：

①上述交易的真实背景及交易价格的公允性。

②首创化工将制氢一期、二期生产线剥离后对首创化工的影响程度。

③收购交易的决策、审批程序及授权是否合规，上述交易是否符合国有资产监督管理相关规定。

④关联交易占比高的工业氢业务中的销售定价机制（如市场化交易定价、标利润率或成本加成等）。

⑤发行人解决同业竞争的相关措施是否切实可行。

（2）根据申报文件，发行人未来减少关联交易的举措为“随着公司高纯氢气、电子级硅烷气及区熔级（电子级）多晶硅市场的拓展及公司业务的延伸，2021年后，将形成关联交易占比下降的趋势”，未涉及关联采购。发行人报告期关联采购占比分别为36.15%、53.17%及59.92%，第一大供应商为河南平煤神马首山化工科技有限公司，2021年调价后，发行人与非关联方煤气采购价格保持一致，煤气关联采购价格具有公允性。请发行人进一步说明保证关联采购的定价公允性以及减少关联采购的具体措施，发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。

2.关于业务独立性及内部控制有效性。发行人报告期内存在频繁的关联交易：2019年度、2020年度和2021年度，发行人关联销售金额分别为25,969.61万元、37,459.89万元及56,135.33万元，占营业收入总额比例分别为70.41%、73.33%及77.82%；关联采购金额分别13,217.24万元、20,851.41万元及33,436.01万元，占采购总额比例分别为36.15%、53.17%及59.92%，发行人关联交易金额较大且占比逐年上升。同时，发行人存在向关联方的大额资金拆入和周转借款等，且与关联方存在水费、氢气成本、费用核算不规范等事项。请发行人补充说明业务的独立性和内部控制的有效性。

请保荐机构、申报会计师核查上述关联交易的决策审批流程是否合规，并发表明确意见。

3.关于会计核算。

（1）关于固定资产减值准备。2021年11月发行人对冷氢化一期进行技改，处置了技改过程中需拆除的设备，处置价值78.78万元（与账面值相差1,323.95万元），经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估并出具北方亚事评报字[2021]第01-819号报告，评估价值远低于账面价值，主要系被处置设备多为在拆除后将无法安装复用的专用设备，再利用价值较低。在2021年当期计提固定资产减值准备1,323.95万元，同时表列固定资产处置报废金额2,312.38万元。请发行人补充说明固定资产是否存在减值情形，年度决算是否执行固定资产清查程序，技改时才发现设备存在巨额减值是否存在减值测试滞后的情况。

（2）关于应收款项变动。发行人应收票据2021年增幅97%，请保荐机构及申报会计师说明发行人应收款项增长明显的原因，是否存在对客户放宽信用政策的情况。

（3）关于最新经营成果。根据申报文件，发行人2022年1-3月实现营业收入26,463.00万元，较上年同期增53.21%；扣除非经常性损益后的净利润为5,242.32万元，较上年同期增加208.12%。发行人扣除非经常性损益后的净利润上升，主要系行业迎来景气周期，发行人硅烷气产品量价齐升所致，硅烷气销售收入同比增加。请发行人具体分析收入、利润增长的具体原因，与同行业相比增长是否合理，是否受疫情影响；景气周期的判断依据以及预计本轮景气的可持续时间。

（4）关于负债率高及经营性现金紧张。发行人2019年末、2020年末和2021年末资产负债率分别为82.93%、63.77%和56.51%，流动比率分别为0.38倍、0.75倍和0.70倍，与同行业上市公司相比，资产负债率较高，流动比率较低，且存在实际控制人及其子公司多笔对发行人大额无息借款和债转股的情形。同时，报告期内发行人经营活动产生的现金净流量为62.96万元、-1,306.01万元、-4,744.76万元，最近两年持续为负，发行人生产经营产生现金流量的能力与其业务规模增长不匹配。请发行人补充说明其高额负债和生产经营活动产生现金流量的能力对持续经营能力的影响，及风险应对措施。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

（5）关于购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加的合理性。发行人报告期内购买商品、接受劳务支付的现金分别为5,765.34万元、7,904.24万元和32,011.18万元，2021年购买商品、接受劳务支付的现金为2020年的4倍以上。请发行人结合实际生产经营情况补充说明在业务没有大幅增长且期末存货仅增加了不足700万的情况下，支付的现金大幅增加的原因。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

十九、亿能电力，2022年5月26日暂缓审议

1.关于敏感期交易。发行人控股股东、实际控制人、董事长黄彩霞于2021年2月23日至3月17日卖出股票39笔，卖出股份数量为43万股，占发行人总股本的比例为0.79%，金额合计130万元。发行人董事、董事会秘书、副总经理倪成标于2021年3月4日买入黄彩霞卖出的股票22万股，占发行人总股本的比例为0.40%，交易金额66万元。请发行人结合市场相关案例进一步说明：

（1）上述人员在敏感期内交易股票的原因及合理性，是否属于违规减持，是否构成股份支付。

（2）上述股权是否已完成变更，是否存在代持。

（3）上述股权转让资金来源及去向，是否与发行人存在关联。

（4）上述行为是否构成内幕交易、短线交易，是否面临行政处罚风险，是否构成发行重大障碍。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2.关于违规行为。发行人报告期内存在资金占用、敏感期交易、违规变更募集资金用途、为第三方银行贷款提供资金走账通道、开具无真实交易背景的票据贴现进行融资、进行无真实交易背景的应收票据背书转让、转贷等情形。此外，报告期内发行人与实际控制人黄彩霞及其控制的亿能合伙存在频繁的资金拆借。发行人的资金占用行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监督管理办法》等规定，2021年7月，发行人收到了全国股转公司下发的《关于对无锡亿能电力设备股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》；敏感期交易的行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第七十七条的规定，发行人收到了全国股转公司出具的《关于对黄彩霞、倪成标的监管工作提示》；违规使用募集资金违反了《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第23条等规定，2021年7月，发行人收到了全国股转公司出具的《关于对无锡亿能电力设备股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》。请发行人进一步说明：

（1）存在上述违规情形的原因及背景，相关问题是否已整改完毕，效果如何。

（2）报告期内，发行人多次违规，发行人内控是否存在重大不规范情形。

（3）相关资金拆借、融资、占用是否收到或支付相应利息或费用，如未支付（收到）的原因，如已支付（收到）的金额与标准，对公司的财务影响。

（3）违规变更募集资金用途、资金占用等事项是否构成发行重大障碍。

（4）公司关键财务岗位的人员信息。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。

3.关于毛利率。报告期各期，发行人综合毛利率分别为31.09%、34.36%、28.14%，高于同行业可比公司毛利率水平；外购产成品销售毛利率分别为26.28%、34.30%、28.78%，贴牌产品毛利率分别为38.87%、33.15%、31.30%，自有品牌毛利率分别为27.90%、34.36%、26.26%。请发行人进一步说明：

（1）发行人毛利率与同行业可比公司毛利率存在差异的原因及合理性。

（2）外购产成品毛利率高于发行人综合毛利率的原因及合理性。（3）贴牌产品毛利率高于自有品牌毛利率的原因及合理性。

（4）材料成本占主营业务成本60-80%，2021年下半年以来各类金属价格大幅上涨，请发行人结合2022年一季度的具体情况、材料成本敏感性分析情况说明当前情况下发行人的利润率情况。

请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

二十、科润智能，2022年5月26日过会

1.关于内控。根据申请材料：

（1）2020年12月发行人开展期货交易，但发行人在期货交易的实际执行中并未按照期货套期保值交易原则、规则操作，最终产生502.55万元的损失。

（2）报告期内，发行人存在票据找零、第三方回款、转贷等财务不规范情况。请发行人进一步说明：

①发行人公司治理结构是否健全，是否已经建立完善的内部控制制度并有效执行，发行人会计基础是否薄弱，是否存在利益输送或侵犯发行人利益的情形。

②发行人未按期货套期保值交易规则进行交易的原因及背景，相关交易是否缺少必要的决策和监督机制。

③公司是否建立健全与投资相关的内控制度，相关内控制度是否有效执行。

④套期保值交易当时具体操作中的授权和决策流程。后续发行人是否还会重新开展期货套保业务。

⑤票据找零产生的业务原因及其合规性。

请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

2.关于实际控制人资金往来。发行人实际控制人个人卡存在大额存取现，实际控制人与员工、亲属、客户和供应商及其关联方之间资金往来。请发行人进一步说明：

（1）实际控制人与员工、亲属、供应商实际控制人频繁资金往来的原因及合理性。

（2）实际控制人股权是否存在变相的质押及担保。

（3）实际控制人资金紧张的原因，未采取向银行贷款的原因，目前资金紧张情况是否有所改善及原因。

（4）上述资金往来是否涉及发行人资金，是否提供担保措施，是否由发行人提供相关担保，是否由发行人承担相应风险，是否影响发行人内控，是否涉及关联交易非关联化。

（5）发行人资金往来不通过银行转账而通过大额存取现金的原因及合理性，是否存在通过上述行为虚增营业收入或利润的情形，是否存在实际控制人和关联方非法侵占发行人权益的情形。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。

二十一、惠丰钻石，2022年5月20日过会

1.关于公司治理和关联交易。

（1）柘城县华钻超硬材料有限公司为发行人实际控制人王来福哥哥王再福曾控制的公司，报告期内与发行人存在关联采购与关联销售，销售金额分别为17.92万元、176.11万元、186.26万元，该公司已于2021年11月注销。请发行人说明柘城县华钻超硬材料有限公司注销的原因；在关联销售发生期间，王再福与王来福是否存在异常资金往来。

（2）发行人实际控制人王来福、董事高杰报告期内与发行人间存在多笔关联资金拆借，其中部分资金拆借系发行人员工出资。发行人报告期内货币资金余额分别为3662.65万元、2494.75万元及5591.89万元。请发行人说明向相关关联方拆借资金的具体用途，是否具备合理性。

（3）在股权结构上，实际控制人持股比例高，其直系亲属担任部分高管等重要职务。请发行人进一步说明公司治理是否完善，公司监督制衡机制是否健全，是否能有效保障中小股东的权益。

请保荐机构核查并发表意见。

2.关于产品销售价格和毛利率。

（1）根据申报材料，发行人产品单价低于同行业公司力量钻石，特别是线锯微粉价格大幅低于同行水平，请发行人结合产品技术和性能、品牌、定价策略和行业地位等说明差异原因。

（2）发行人产品毛利率低于力量钻石，系因力量钻石有部分原材料钻石单晶体的自产能力，但力量钻石的单位成本高于发行人，请发行人说明原因。

（3）发行人2020年度对蓝思科技的销售单价大幅低于其他客户，导致销售额大幅上升，成为2020年第一大客户，但销售毛利率比其他客户低70%以上，2021年度发行人对蓝思科技销售额大幅下降，请发行人对比2020年度销售单价说明具体原因，2020年度是否存在低价倾销导致收入增长的情形，是否可持续。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

3.关于募投项目。截至目前，发行人资产总计3.76亿元，所有者权益2.18亿元。本次拟使用募投资金3.1亿元，主要用于研发和扩大生产以及补充流动资金。请发行人预测募投项目投产后发行人的盈利情况，分析发行人未来ROE水平是否会出现快速下滑，并进一步说明募投项目的预期建设周期以及未来投产和达产的计划。

请保荐机构核查并发表意见。

二十二、基康仪器，2022年5月13日暂缓审议

1.关于美国基康。请发行人结合与美国基康签订的《独家代理授权》、《股权转让协议》具体约定等，进一步说明：

（1）基康有限股权转让的对价是否包含商标、商号，发行人可继续自由使用该等知识产权及继续申请新的知识产权等相关描述是否恰当、依据是否充分；商标、商号归属权未签订书面协议的原因，未来能否签订书面协议；发行人商标、商号是否存在被撤销、宣告无效、诉讼等法律风险并结合上述事宜，说明发行人对美国基康是否存在重大依赖。

（2）发行人既作为美国基康中国独家代理商、又自研并销售同类商品且发行人也存在通过北京岩石对外销售产品的商业合理性，发行人自身产品技术路线与美国基康的差异与区别，是否存在对美国基康产品的仿制，美国基康对发行人自产产品竞争力及业绩持续性影响，是否对美国基康存在重大依赖，是否存在纠纷或者潜在纠纷，重大事项提示及风险提示是否充分。

（3）美国基康是否对发行人自产产品（包括使用基康商标产品、未贴牌销售给同行业公司产品、使用发行人注册的其他商标产品）的销售范围进行限制，若存在限制，限制的具体形式、责任划分及对发行人未来经营规划及销售区域的影响，是否充分进行了风险提示。

（4）北京岩土向发行人采购未贴牌产品并对外出口、发行人注册新商标等经营活动是否违反或变相违反与美国基康间的独家代理期间，不得代理其他品牌的同类产品等约定，是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

请发行人保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并请说明核查手段和核查方法并发表明确核查意见。

2.关于关联方。根据申请文件，北京岩土系公司董事、监事的近亲属通过纽英斯曾实际持股的公司，2019年7月不再持有股权。

纽英斯原系基康仪器董事、监事的近亲属设立公司，后为规范化发展，实现在新三板挂牌，原股东于2013年将所持全部股权转让。

报告期内发行人向北京岩土销售产品，同时存在少量采购，纽英斯为发行人外协加工供应商，且发行人财务部副经理罗军持有纽英斯15%股权。

（1）根据申请文件，2010年1月英国岩土仪器有限公司与纽英斯签署《股权转让协议》，约定英国岩土仪器有限公司将其持有的北京岩土50%的股权以4.5万美元的价格转让给纽英斯，但由于北京岩土工作人员的疏忽，加之英国岩土仪器有限公司自2012年进入破产重组程序，内部人员变动，缺少相关人员配合北京岩土完成工商变更程序，因此上述股权转让的工商变更登记手续延直至2016年4月22日完成。请发行人结合北京岩土上述期间是否存在其他工商变更、纽英斯股权转让、北京岩土实际运营等实际情况，说明直至2016年才完成相关工商变更登记的原因及其商业合理性。

（2）根据申请文件，2013年纽英斯股权受让方支付的纽英斯股权转让款并未包含纽英斯持有的北京岩土的股权价值、纽英斯的发起人（除於道远）与纽英斯口头约定，由其代为持有北京岩土的部分股权；2019年5月1日，纽英斯与李丛峰、范建华签署《股权转让协议》，约定纽英斯将其持有的北京岩土50%股权分别转让给李丛峰、范建华。请发行人说明上述“未包含北京纽英斯持有的北京岩土的股权价值”披露是否准确，是否有相关合同依据，相关受让方是否存在争议或者潜在争议；请发行人说明2019年股权转让价款的支付情况及其最终资金明细，上述北京岩土一直存在代持安排且系口头约定并直至2019年转让的原因及其商业合理性。

（3）请发行人结合上述情况，说明纽英斯、北京岩土上述安排是否违反了美国基康的相关授权或者对发行人的相关限制，是否导致和美国基康的纠纷或潜在纠纷。

（4）请发行人结合纽英斯的相关股权变更历史，进一步说明罗军取得股权的相关过程、罗军持股的合理性、真实性，是否存在代持、委托持股或者其他相关安排；请发行人进一步说明发行人与纽英斯交易的真实性及必要性；结合北京岩土、纽英斯历史沿革、股权变更、业务经营情况、主要经营管理人员、相关人员资金核查、收益分配及涉及举报情况，进一步说明发行人大股东、实际控制人、董监高及其近亲属是否存在委托他人代持北京岩土、纽英斯股权情况，北京岩土、纽英斯是否对发行人构成重大依赖，北京岩土、纽英斯是否实质构成发行人关联方，是否存在通过上述方式变相实现关联关系非关联化的行为，并请说明发行人报告期内上述相关各方的关联方及关联交易金额认定及披露是否真实、准确。

请发行人保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，并请详细说明核查手段和核查方法并发表明确核查意见。

3.关于收入确认。

（1）请发行结合申报期内适用时段法确认收入的主要项目等，进一步说明：

①适用时段法确认收入的金额、比例、影响、原因及合理性，履约进度确定的方法、难度及合理性，与时点法确认收入的差异与区别，是否符合会计准则要求。

②是否按里程碑确认收入，履约进度与结算进度是否一致，一致或不致的金额、比例、原因及合理性。

③中介对履约进度合理性核查的方法、手段、范围、比例、结论及合理性。请保荐人、申报会计师进行核查并发表明确意见。

（2）报告期内，发行人“贵州省提升地质灾害监测预警科技能力地灾隐患监测点设备采购2018年度（第三期）”采用时点法进行收入确认，分别在2019年、2020年、2021年度确认收入807.39万元、302.40万元、0.45万元。请发行人说明：

①上述事项认定为合同变更的理由和依据，是否针对合同变更签订了新的合同或补充合同。

②分年度安装、调试完成并能够独立发挥作用的设备进行验收的时点，各年度调试完成的设备实际投入使用的时间，各个设备的试运营期间是否保持一致。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。

二十三、优机实业，2022年5月9日过会

1.关于协同制造模式。

（1）根据招股说明书，协同制造模式为发行人重要的业务模式，拥有协同制造商超300家，发行人负责过程管控、质量监督和技术指导，产品制造完毕经协同制造商和发行人双检验合格后，由公司统一采购成品对外销售。发行人通过技术质量规范输出、外驻技术质量团队的实地过程控制和技术指导等方式，实现对协同制造商生产过程的主导和深度参与。截至2021年12月31日，发行人拥有20人的外驻技术和质量控制团队。请发行人进一步说明目前的技术和质量控制团队规模如何覆盖300家系统制造商生产过程的主导与深度参与。

（2）根据招股说明书，发行人已构建一套符合自身业务特点、互联互通的全流程、定制化ERP系统和协同融合平台，实现了客户与供应商管理、收发货管理、质量管理、技术管理、财务管理、行政及人事管理和业务档案管理等业务环节的信息化处理。请发行人说明有关定制化ERP系统和协同融合平台的具体功能与实施情况，业务及财务数据对于信息系统的依赖程度，信息系统相关内控是否健全有效。

（3）请发行人说明在协同制造模式下是否实质从事贸易业务，发行人的协同制造业务与一般贸易业务是否具有实质区别。

请保荐机构及申报会计师说明是否执行专项信息系统审计，以及其他针对协同制造商的核查程序、核查比例以及核查结论。

2.关于高管间大额资金往来。

发行人实际控制人罗辑、欧毅以及股东唐明利三人存在分红后向顾立东及庄倩转账的情形。2018-2021年，顾立东累计收到108.37万元，庄倩累计收到73.4万元。请发行人说明：

（1）顾立东和庄倩收到该等款项，是否需要缴纳个人所得税；如存在应缴未缴个人所得税的情况，是否属于个人所负数额较大的债务到期未清偿；顾立东和庄倩担任发行人的董事和副总经理职务是否符合《公司法》第一百四十六条的规定。

（2）发行人挂牌期间前述高管间资金往来实现是否履行信息披露义务。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

二十四、朗鸿科技，2022年4月28日暂缓审议

1.关于可比公司。请发行人说明：

（1）选择的同行业可比公司是否具有可比性，如不具可比性或者可比性不强，招股说明书等申请文件中相关信息披露是否真实、准确，是否会影响投资者对于核心财务指标真实性、发行市盈率合理性等关键信息的判断和理解，招股说明书中对相关情况的重大事项提示是否已充分、恰当。

（2）申请材料及问询回复中发行人对所处行业市场空间的相关信息披露及引用的行业数据是否具有针对性、合理性，相关信息披露是否会对投资者决策造成误导。

2.关于研发费用。2019年度至2021年度，发行人母公司研发费用波动较大。请发行人进一步说明母公司研发费用高于合并报表研发费用的合理性、研发费用的真实性，是否存在为申报高新技术企业粉饰报表的情况。

请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

3.关于境外收入真实性。2021年发行人新增巴西经销商CLAC，对其销售额为1,143.13万元，新增当年即成为发行人的第二大客户。

请发行人说明：

（1）对CLAC的销售额与报告期内其他的外销客户销售额存在明显差距的原因，对CLAC的销售回款情况，2022年一季度发行人向CLAC的销售情况，以及发行人与CLAC合作的稳定性。

（2）CLAC主要采购产品型号为BOX705W-HS2-metal，该型号区别于其他型号的特点、适用场景及毛利贡献情况。

（3）分季度说明报告期内向前十大客户及南美客户的销售品种、销售数量、销售单价、销售收入、毛利率、销售政策、销售模式、合作年度、应收账款余额。

（4）请发行人说明新冠疫情对发行人的运输费用影响较小的原因，发行人2021年四季度销售收入下滑的原因。

请保荐机构及申报会计师说明：

（1）ENTASISTECHNOLOGY等经销商在报告期内的销售情况，市场份额等与CLAC的比较情况，CLAC官网未见公布相关客户信息的合理性。

（2）保荐机构关于“针对发行人2021年新增加的巴西经销商CLAC，中介机构对其与发行人的关联关系、业务合作背景、交易价格的公允性等进行核查，合作具有稳定性”的结论依据。

（3）对报告期内发行人物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据等资料的获取方式及核查程序。

请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

4.关于募投项目合理性与可行性。请发行人说明：

（1）发行人现有设备、技术、管理、人才等情况与募投项目所需储备是否相匹配，是否存在业务转型的情况。

（2）发行人确定募投项目规模的依据是否充分、合理、谨慎，新增产能能否有效消化。

（3）结合固定资产折旧对业绩的影响、新增产能消化等，说明募集资金金额确定方式及募集资金用途是否合理、谨慎，新增募投项目收益是否能够覆盖固定资产折旧的影响，募投项目风险提示是否充分。

（4）募投项目的建设周期，达产时间以及未来5年的财务预测。

二十五、泰德轴承，2022年4月28日过会

1.关于股权结构及公司治理。请发行人进一步说明：

（1）张新生等共同实际控制人及其一致行动人与发行人第一大股东青岛华通之间是否存在业绩承诺、收益补偿等未披露的投资协议。

（2）发行人副董事长张春山2005年本科毕业，2006年即任职蚌埠昊德的总经理，张春山的管理职权范围，张春山与发行人其他高级管理人员是否存在亲属关系。

（3）发行人总经理的女儿任职青岛华通金控，是否存在利益冲突。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

2.关于寄售模式。发行人对部分寄售客户、第三方仓库未进行盘点，而直接采取获取寄售报表对账的替代程序。请发行人补充说明报告期内实施寄售报表对账的存货金额及其占比，未进行盘点和函证的原因及合理性。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

二十六、理工恒达，2022年4月22日过会

1.因市场竞争激烈、上游原材料价格上涨，发行人毛利率持续下降。发行人采取“以销定产、以产定采”的原则，采取价格锁定的采购模式，报告期主要收入及利润来源铅锡阳极板、铅银阳极板行业竞争格局呈现小而散且同质化、低价竞争趋势明显，不锈钢阴极板、铝合金阴极板近年来采取低价竞争策略。

（1）请发行人说明如何应对采购先款后货与销售赊销政策对于发行人的资金压力，期后在手订单是否涉及降价方式获取及其金额。

（2）发行人从销售报价到实际原材料采购存在时间差，毛利率受原材料价格波动影响较大，请发行人说明在采购价格发生大幅波动的情况下是否与客户协商变更合同定价，报告期是否存在亏损合同，价格传导机制的有效性，稳定毛利率的具体举措。

（3）2021年末应收账款逾期5142万，以低价策略获取的战略客户白银有色、永帛资源均未要求预付且期末存在应收账款逾期，报告期低价获取的销售金额呈逐年增加趋势。请发行人结合同行业可比公司、合同条款，说明是否存在降价同时变更结算方式或放松信用政策的方式增加收入，与低价策略获取的战略客户是否锁定未来长期销售价格，期末逾期应收账款的回收情况。

（4）2021年铝合金阴极板、不锈钢阴极板等产品产能利用率超100%，请发行人说明在产能饱和情况下如何组织生产，是否采取委托加工或直接采购半成品的方式。

请保荐机构核查上述事项并发表意见。

2.报告期内发行人独创产品毛利率下滑、收入增长较慢。请发行人进一步说明：

（1）独创性产品开发至今已五年，在行业中的渗透率较低，并且需要以降价的方式来推动销售，该产品是否具有经济效益。

（2）发行人独创产品是否存在技术上的壁垒，结合技术、工艺、商业等分析同行业竞争对手一直未生产同类产品的原因。

（3）请发行人测算独创产品在现有规划产能下，如若同行业竞争对手生产同类竞品，发行人未来在不同毛利率水平下的盈利情况。

请保荐机构核查上述事项并发表意见。

3.发行人铝合金阴极板目前产能为5万片，报告期年产量分别为2.47万片、6.97万片、7.46万片，本次募资拟扩产至60万片，计划一年内完成投资建设，项目建设完成后1-4年内分别实现15万片、30万片、45万片及60万片的生产产能。栅栏型复合材料阳极板目前产能为10万片，本次募投拟扩产至20万片，计划一年内完成投资建设。请发行人客观分析市场需求，相应产品的经营业绩和产能扩张趋势，进一步说明前述募投项目产能规模的测算依据和合理性，是否存在过度扩产的情形。

请保荐机构核查上述事项并发表意见。

二十七、恒进科技，2022年4月14日过会

1.关于业务持续性。

（1）发行人报告期主营业务收入分别为5,079.33万元、9,864.25万元、14,129.40万元，收入大幅增长，来源于风电领域的销售收入持续增加，销售占比分别为57.50%、71.82%、53.44%。发行人报告期收入持续大幅攀升且毛利率显著高于同行业水平，期末在手订单充足。请发行人结合热处理加工机床设备的整体市场需求、发行人市场份额占比、发行人与国际知名同行技术差距、未来技术迭代解决难点、维持高毛利率的可能性、下游市场环境变化风险（特别是风电行业景气度）等多方面因素，进一步说明报告期业绩大幅提升的合理性、收入增长及高毛利率的可持续性，发行人核心技术及生产工艺在其他行业领域的可拓展性。请保荐机构核查并发表意见。

（2）请发行人结合披露的准备开展的研发项目等说明未来拟在风电领域的研发投入、技术和人员储备情况，在竞争对手研发投入和研发人员平均薪酬水平较高的情况下，发行人吸引和保留研发技术人员、保持持续创新能力的措施。

2.发行人报告期内房屋建筑物和土地使用权的原值一直未发生变化，但对应的房产税和土地使用税各期变动较大。请发行人说明税收优惠政策披露是否准确，是否存在少缴税金或未纳入核算的房屋建筑物和土地使用权的情况。

3.关于债务重组。发行人2021年发生债务重组损益-193,329.77元。请发行人说明债务重组的具体情况及其会计处理方法。

请保荐机构及申报会计师就其会计处理是否符合企业会计准则发表意见。

4.关于募投项目可行性。

（1）发行人报告期固定资产较少且整体成新率较低。请发行人结合产能与固定资产的匹配关系，说明募投资金7676.08万用于购置土地厂房，4,514.13万元用于购置软硬件设备的合理性，预计投产后新增100台机床产能的测算依据。（2）请发行人说明募投项目投产后现有机床主体外协及定制化采购结构件的生产模式是否发生变化，如是，说明对毛利率的影响。

（3）十堰市郧阳区人民政府与发行人协商，制定本次募投项目用地及厂房等相关资产“先租后购”的优惠政策，即由十堰市郧阳区人民政府先垫资进行建设，发行人采取先租后购的方式先运营并最终购买，双方就此签订了《感应热处理设备制造项目协议书》。本次募投项目用地的权属目前归十堰城北投资开发有限公司所有，并由其负责承建后再转让给发行人。请发行人说明本次募投项目用地是否存在重大不确定性。

（4）发行人报告期内经营性现金流均为正、无银行等金融机构借款，货币资金较为充足并持有一定的交易性金融资产。请发行人说明2020年实际控制人以1.8元增资入股补流的原因及必要性，股权定价依据及合理性，是否存在代持情形，发行人在持续分红的情况下募集资金用于补充流动资金的合理性。

（5）发行人盈利预测是否合理。

请保荐机构核查并发表意见。

二十八、邦德系统，2022年4月11日过会

1.关于毛利率与定价模式。发行人2019-2021年度收入分别为20462万元、15510万元、23117万元，净利润分别为4747万元、4128万元、3640万元，毛利率分别为42.04%、39.07%、31.05%，净资产收益率分别为34.91%、19.30%、15.46%，主要产品冷凝器单价分别为163元、148元、114元，报告期收入波动，净利润、毛利率、净资产收益率和主要产品价格连续下滑。发行人主要的经营模式为ODM，采用目标利润率定价机制，具有一定的定价及议价能力。请发行人说明：

（1）发行人毛利率变动趋势与行业变动趋势是否一致，存在差异的原因及合理性；如对部分非关键生产采用外协方式，对毛利率的影响程度；同行业部分公司境外销售通过境外子公司进行并由境外子公司承担海运费及关税成本，发行人不采用境外子公司进行销售的原因及合理性，发行人境外销售模式下海运费及关税如何进行分摊，分摊模式的原因及合理性，如发行人自行承担对毛利率的影响；是否存在账外对分销商、终端等的返利、补贴等。

（2）请发行人结合报告期市场需求变化、竞争状况、成本变化、定价策略及能力，进一步说明毛利率、净利润、产品价格连续下降的原因，发行人相关产品是否具有议价能力，历史上是否进行过有效的价格传导，2021年度收入的增长是否依赖于产品较大幅度的下降，未来毛利率是否会进一步大幅下滑，相关信息及风险披露是否充分准确。

（3）根据发行人对“2022年度产品毛利率较2021年度大幅下滑的风险较低”的经营判断，请进一步说明在2022年后若原材料价格特别是铝制品仍受外部环境影响而保持高位的情况下发行人的价格竞争策略及其对毛利率和销量的影响。

请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

2.关于客户。发行人2019年第一大客户美国SPI公司在2020年3月宣告进入破产重整，请发行人进一步说明：

（1）开发客户SPI的情况，SPI破产重整的原因。

（2）历史上与SPI交易及资金回笼情况。

（3）SPI的终端客户情况。

（4）2019年确认对SPI销售收入是否符合企业会计准则的相关要求，是否存在期后事项调整。

（5）结合给予SPI的信用政策，分析2019年末对SPI的应收账款余额及占比是否准确、合理，坏账准备计提是否充分。

（6）新增替代客户的开发过程、开发周期及存在的困难与问题。

请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

二十九、天济草堂，2022年4月6日暂缓审议

1.关于收入。“两票制”对发行人经营造成的短期不利影响逐渐消化，发行人2021年同比销售收入及净利润大幅增加，营业收入及净利润增幅分别为14.64%、48.52%。2021年公司加强与推广服务机构合作，加大市场推广力度，对重要客户采取学术、市场等方面的支持政策。请发行人进一步说明：

（1）发行人利润增幅与营业收入增幅是否匹配。

（2）发行人未推出新产品情况下，2021年下半年业绩大幅增长的原因及合理性。

（3）结合销售策略、价格、销售费用、经销商布局等方面具体分析，发行人如何消化“两票制”对生产经营的影响。

（4）发行人现有中成药目前未进入集采目录，若进入集采目录，对发行人生产经营是否产生重大影响。

请保荐机构发表核查意见。

2.关于市场推广费。2018年至2021年6月，发行人销售费用分别为2.23亿元、2.08亿元、1.78亿元和0.99亿元，占各期收入比例分别为62.14%、65.04%、61.18%和64.02%，发行人市场推广费占比处于同行业较高水平，销售费用构成主要为市场推广费和职工薪酬，市场推广费主要包括：学术推广会议、市场调研费、信息收集费、教育培训费、终端客户服务费。发行人市场推广活动主要由推广服务机构进行，报告期各期内，推广服务机构为发行人提供推广服务业务占其各自所从事同类业务比例较高的15家推广服务机构中，7家已注销，且多数推广服务机构为个体工商户等小微企业，市场推广服务机构规模较小且变动较大。发行人2021年中小型临床科室会频次大幅增长，市场推广活动频次、人次较高且变动较大。请发行人进一步说明：

（1）2021年中小型临床科室会频次大幅增长的原因及合理性，学术推广会议等活动是否实际开展，高频次开展推广活动是否符合行业发展情况，是否在市场推广活动中给予过医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在商业贿赂、变相商业贿赂等不正当竞争行为，发行人是否存在将市场推广费直接汇入无商业往来第三方账户的情形，取得市场推广费的票据形式、内容是否合法合规，发行人关于市场推广费支付的相关内部控制制度是否有效执行，发行人和相关服务推广商是否存在因商业贿赂被追责、处罚的风险，是否存在市场推广费用过高引起的法律合规风险。

（2）推广服务机构的人力资源是否可以支撑发行人高频次开展相关推广活动，请保荐机构和申报会计师说明对市场推广活动举办次数、参会人数、费用真实性采取的核查方式。

（3）推广服务机构承担信息搜集和市场调研的工作内容是否存在重合，推广服务机构是否定期向发行人提供相关推广活动的工作成果。（4）发行人选定推广服务机构的程序和标准，报告期内发行人推广服务机构大量变动的原因及合理性，相关推广服务机构注销登记的原因。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3.关于研发能力及研发费用。招股说明书披露发行人“坚持以中药为经营特色、中西药并重的发展战略”“公司技术研发团队实力雄厚，拥有丰富的药物研发经验。”发行人募投项目研发中有4个中药和3个西药项目，报告期内发行人仅获得化药盐酸莫西沙星原料药及片剂的生产批文，盐酸莫西沙星原料药及片剂已投入生产销售，且发行人对多项化药采用委外研发。请发行人进一步说明：

（1）目前各项化药研发的具体进展，发行人是否配备足够的化药研发人员，研发费用核算是否准确。

（2）发行人已实现的销售的盐酸莫西沙星利润以及产能利用情况，未来对化药的生产销售规划，募集资金拟投放于化药研发的金额。

（3）发行人未来的市场定位、发展战略、经营特色，相关化药产品是否具有竞争优势，并分析对发行人未来经营的影响。

（4）发行人研发人员数量、技术储备情况，与同行业可比公司相比发行人研发能力情况，发行人披露“实力雄厚、丰富经验”是否准确。

三十、奥迪威，2022年4月1日过会

1.关于未来市场的可持续性。发行人主营业务收入分别为25,136.50万元、33,552.87万元及41,602.58万元，归母扣非净利润为-202.25万元、3,134.80万元及5,442.72万元，2019年除流量传感器外其余各类产品收入均出现下滑，测距传感器收入出现大幅下滑，2020年、2021年经营业绩大幅好转。此外，发行人曾于2017年6月申报中小板IPO，2018年2月撤回申请，主要原因为发行人2017年业绩下滑，当年扣非后归母净利润从5,420.91万元下滑至1,896.78万元所致。

（1）请保荐机构说明发行人2017年业绩下滑原因，发行人业绩波动的主要原因是否系对乘用车行业的依赖度过高，发行人是否存在主要产品因市场发展、下游客户需求随时需要调整的情况，未来收入的可持续性，与行业变动趋势是否一致，募投项目是否合理可行。

（2）请发行人说明下游产业链较长，行业和应用场景丰富，下游市场的需求变动较大，同时由于大部分产品是小批量生产，未来市场需求波动等不确定因素多，是否对未来经营稳定性产生重大不利影响。

（3）请发行人说明雾化香薰类产品是否可持续增长或保持稳定，产品依赖的发明专利或专有技术是自营还是外购，专利和主营业务是否相关，研发人员是否稳定。

2.关于劳务外包。报告期内，公司主要采购内容为原材料、劳务外包和外协加工，其中劳务外包采购额各期占比分别为23.04%、21.29%和21.48%，占比较高，外协加工各期占比分别为5.58%、4.73%和5.61%，主要劳务外包供应商为深圳穗智，同时，深圳穗智是发行人2021年度第一大供应商。发行人2021年末员工数量为773人，根据劳务外包服务采购金额和测算得出2021年劳务外包人员数量为616人，数量接近发行人员工数量。

请发行人说明：

（1）深圳穗智是否专门或主要为发行人服务，如是，请说明其合理性及必要性。

（2）深圳穗智是否为独立的经营实体，是否具备必要的专业资质，是否已履行相关行政主管部门必要的行政许可或备案手续，其业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定，其与发行人发生的劳务外包交易是否存在重大风险，发行人对深圳穗智是否存在重大依赖。

（3）外包的具体工序，是否涉及到公司的核心技术。

请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表意见。

三十一、鑫汇科，2022年4月1日过会

1.关于未来市场的可持续性。报告期内发行人主营业务整体毛利率持续下滑，但最近一期MCU、IGBT分销毛利率上升，因2021年芯片紧缺MCU销售价格增幅高于原材料价格涨幅，因2021年汇率波动IGBT销售价格降幅小于原材料价格降幅。请发行人说明：

（1）在MCU领域的市场份额是否会随着下游厂家的产业链延伸受到较大影响，发行人在产品研发、细分市场布局方面如何应对。

（2）发行人MCU的分销比例较大，报告期各年占比均超过MCU销售额的70%，报告期各年MCU分销的毛利率分别为18.82%、18.57%和22.10%，分销毛利较高的商业合理性及分销业务的可持续性。

（3）上述毛利率影响因素是否可持续，未来分销毛利率的变动趋势。

（4）结合分销业务中提供的一站式服务内容、分销授权条款，说明客户未直接从中颖电子、Trinno等供应商采购的原因。

（5）请发行人说明是否具有MCU芯片设计能力，底层技术电机矢量控制技术的技术壁垒，研发资源的复用性以及工厂柔性生产和自动化的水平。

2.关于实际控制人及一致行动关系。发行人实际控制人蔡金铸、丘守庆二人共同签订了《一致行动协议》，双方在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等方面保持一致行动，在对有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案及表决之前，双方内部应先对相关议案或表决事项进行协调，当出现双方意见不一致时，双方在股东大会上对该等重大事项共同投弃权票。请发行人说明：

（1）当双方意见不一致时，双方在股东大会上对该等重大事项共同投弃权票是否会对发行人的经营决策造成重大不确定性，是否影响发行人控制权稳定。

（2）双方在董事会上是否存在保持一致行动的机制，是否安排有相关的分歧解决机制。

3.关于代工。发行人以厂中厂模式委托德雅电子提供SMT/AI加工劳务，请发行人、保荐机构说明：

（1）对德雅电子的核查情况，包括但不限于员工人数、设备价值、发行人业务在德雅电子销售收入占比、是否与发行人存在异常资金往来、关联关系核查程序，发行人是否对德雅电子购置设备提供财务支持，SMT/AI工序委外加工与自行生产对净利润的影响情况。本次募投项目实施后与德雅电子的合作模式是否发生变化。

（2）发行人代工的电磁炉和电陶炉整机生产的毛利率情况，并请结合生产过程中是否有委外加工的环节，是否具备相应的生产条件与产能等方面情形，说明发行人未来对该类业务的发展规划、稳定性及市场前景。

三十二、荣亿精密，2022年3月31日过会

1.关于定制成品采购。报告期内发行人存在定制成品采购业务，定制成品采购业务收入占主营业务收入的比例由2018年的12.2%增至2021年的36.25%，呈现显著增加的趋势，且发行人与部分定制成品供应商存在共同的客户。请发行人结合公司定制成品采购业务的历史、规模、发挥作用等因素，进一步说明：

（1）报告期内定制成品采购业务是否具备商业合理性，客户是否知悉并允许发行人采购定制成品，定制成品采购业务大幅增长的原因及真实性，是否符合行业惯例，同行业公司采购定制成品的比重情况。

（2）定制成品采购业务对报告期内发行人净利润的影响，是否存在为满足发行上市条件进行利润调节的情形。其他公司也能大量生产定制成品，与发行人否构成竞争关系，说明发行人的核心竞争力，相关业务是否具有可持续性。

（3）结合发行人经营模式的未来变化趋势，说明定制成品采购业务未来在主营业务收入中的占比变化趋势情况，是否仍将继续提升。

请保荐机构核查并发表意见。

2.关于募投项目。

（1）发行人募集资金项目年产3亿件精密零部件智能工厂建设项目拟总投资21,839.26万元，其中使用募集资金投入1.35亿元，已于2020年10月开工，建设期2年，截至报告期末已投入5,745.13万元，完工进度26.31%，请发行人说明：①年产3亿件精密零部件智能工厂建设项目截至目前项目投入情况和完工进度，是否能按建设期2年的计划于2022年10月完工，预计实际完工时间；

②若不能按期投产，在目前产能利用率饱和的情况下，如何满足已签订或预计订单快速增长的生产需要。

（2）发行人披露的募投项目开拓的新客户泰尚机械、安费诺永亿、尼得科超众科技三家公司2022年预计销售金额分别为1500万元、1500万元、3000万元，请发行人说明：

①2018年至2022年1-3月对上述三个客户销售的主要产品、数量、单价、营业收入、营业成本和毛利、毛利率等情况，平均单价是否与募投项目预测的达产后收入/产量为0.53元/件相匹配；

②三家公司与发行人是否存在关联关系，2020年起开始合作即成为发行人大客户的合理性和可持续性；

③截至2022年3月末与三家公司已经签订的合同、在手订单的情况，包括具体产品内容、数量、单价、交货时间、合同金额等主要内容。

（3）募投项目达产后，现有客户对于新增产能的消化比例情况，以及对于新客户开发计划。

请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

三十三、大禹生物，2022年3月31日过会

1.关于经销商。

（1）发行人经销商中存在员工及其亲属持股的情况，2018年至2021年1-6月销售金额分别为1,088.70万元、502.65万元、762.60万元及274.56万元，占营业收入比例分别为12.17%、4.41%、5.26%及3.54%。请保荐机构进一步说明发行人部分经销商为发行人员工及其亲属控制的必要性。

（2）发行人2018年末实施经销商体系调整，原省级经销商经营负责人或实际控制人根据自愿原则入职发行人成为发行人员工，并担任原所属区域的大区经理，负责原区域县级经销商的销售管理工作；原省级经销商以下的县级分销商与发行人建立直接的县级经销合作关系。2019年，发行人的县级经销体系基本搭建完成并进入正常运营。请保荐机构进一步说明发行人现行经销模式是否稳定，对发行人经营稳定性是否存在重大不利影响。

（3）请发行人说明是否建立经销商的管理制度，体外是否设有经销商管理机构或组织；主要的经销商奖励政策，是否存在以销售量衡量的销售返利或折让等政策；独家代理的经销商数量，对独家代理的经销商是否实际控制。

2.关于酶制剂业务。

（1）发行人2020年菌酶车间建设完成并投产，设计产能4,400吨/年，投资总额8,423.67万元，其中房屋建筑物3,279.76万元，机器设备5,143.91万元。

（2）2021年1-6月酶制剂产能仅为792吨。

（3）2020年酶制剂前期产量较小，单位制造费用较高，但毛利率仍高于同行业水平。

（4）报告期内酶制剂的采购仍呈持续上升的趋势。

请发行人进一步说明：

（1）菌酶车间资本性投入的分类明细，其中是否存在成本费用混用进而存在不满足资本化条件的支出。

（2）2021年1-6月酶制剂产能远低于设计产能的原因，2021年全年菌酶车间的产能利用情况以及酶制剂业务收入中来自于自产酶制剂的比重。

（3）该项目与募投项目中的微生态制剂产业化项目之间的关系。

请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

3.关于募投项目。报告期内发行人微生态制剂产能为5,068.80吨，发行人拟使用募集资金11,570万元用于微生态制剂产业化项目，募投项目达产后新增微生态制剂年产能5,000吨，相较报告期内产能水平提升较大。请发行人、保荐机构进一步说明新增募投项目与市场需求变化是否匹配，针对募投项目的微生态制剂未来产能消化的针对性措施与方案，是否存在产能消化风险。

三十四、三维股份，2022年3月31日暂缓审议

1.关于财务内控。报告期内发行人存在转贷、使用个人银行及微信账户收付款项、第三方回款、违规发放奖金等财务不规范情形。请发行人及保荐机构就以下问题进行说明并发表明确意见：

（1）报告期内发行人存在多项财务不规范行为，公司治理及财务内控执行是否有效。

（2）对出纳个人银行及微信账户收付款的管理方式、相关内控及执行情况及合理性，个人银行及微信账户相关收入是否真实、准确，是否与出纳个人收支存在混同情形。

（3）结合发行人财务不规范事项及客户相关情况，发行人采取的具体措施、整改落实情况是否到位，是否可保障后续内控机制持续有效。

（4）对于报告期内发行人存在会计差错更正和成本费用混同等问题，财务会计基础是否薄弱，是否足以保障相关会计信息披露的真实、准确、完整。

（5）发行人股权高度集中，客户、供应商较为分散，发行人避免实际控制人不当控制及财务舞弊风险的关键控制点及对应的控制制度。

请保荐机构及申报会计师说明对关键控制点的核查程序，并对发行人内控制度的有效性及执行情况发表明确意见。

2.关于大额外币存款及境外投资。2020年，发行人向加拿大子公司追加投资200万美元，截至目前尚未实际使用。2015年以来，发行人收取的外币货款多数未申请结汇，截至2020年末已累计形成500万美元的外币余额。同时，发行人设立了两家加拿大子公司，实际控制人还持有3家澳大利亚公司，主要用于投资业务。

请发行人及保荐机构就以下问题进行说明并发表明确意见：

（1）2018年至2021年1-6月，加拿大子公司营业收入分别为0、107.05万元、132.66万元、19.4万元，发行人境外存款与境外子公司业务规模、发展需求匹配的合理性，境外存款存放境外的必要性，境外货币资金是否已得到安全管理、不存在损害公司股东利益的情形，近期公司对境外资金进行进一步安全存放和使用的实际措施。

（2）发行人对于澳大利亚PRIME公司的销售定价为发行人销售成本价上浮15%，远低于发行人对于其他客户的销售毛利率，且根据2021年经审阅财务报表，2021年底应收账款账面余额（352.96万元）占当年的交易额（732.58万元）比重较大。发行人和实际控制人出具承诺，在完成与澳大利亚PRIME公司现有订单后，不再与澳大利亚PRIME公司发生新的关联交易，不再将澳大利亚PRIME公司作为发行人产品澳大利亚市场的代理销售商。发行人已着手选取无关联第三方作为发行人在澳大利亚市场的代理销售商，以对接澳大利亚市场原有终端客户并进行新客户开发。请发行人进一步说明对于澳大利亚PRIME公司的定价远低于其他客户及信用政策优于其他客户的原因，交易实质是卖断销售还是寄售，同时结合目前有关承诺的实际执行情况进一步说明有关承诺执行的可操作性，以及对公司海外业务的影响。同时请保荐机构针对上述事项说明核查程序并发表核查意见。

（3）实际控制人李光千长期居住境外，是否对公司行使实际控制权，是否实际参与具体经营，是否切实履行《公司法》赋予的董事长职责义务，是否具有持续经营意愿，是否存在规避境内监管执法的情形，以及李光千重新积极履行董事长职责的实际行动安排。

（4）大额外币存款的用途是否清晰、合理，对现有及未来经营取得的外币货款的使用安排及风险对冲措施，是否仍将继续沿用目前少部分予以结汇的做法，发行人对防范实际控制人不当控制、资金违规外流、股东利益被侵害相关内控及执行是否有效、可行，招股说明书是否已就资产转移及汇率波动等重大风险作出充分披露。发行人未及时进行结汇的行为是否违反外汇管理相关规定，是否会被外汇管理部门处罚。

3.关于募集资金与募投项目。

（1）报告期各期，发行人存在大额分红的情形，其中2018年分红600万元，2019年分红1,000万元，2020年两次分红合计4,000余万元，2021年分红1,080万元，且经营性现金流入未优先用作扩大产能。同时，发行人持有大量可结汇的外币存款，并存在较多理财投资。2018年至2021年6月，发行人支付其他与投资活动有关的现金分别为850万元、7,569.64万元、8,345.87万元、1,000万元。请发行人及保荐机构结合发行人报告期内货币资金、现金分红、理财投资、外币存款等情况，说明本次募集资金是否具有必要性和合理性。

（2）报告期内，发行人收入增长主要来自斗式提升类，而发行人募集资金主要用于输送类产品，请发行人说明斗式提升类产品是否存在增长瓶颈，未来发展输送类产品的依据及产能消化能力。

4.关于邦禾螺旋。2020年5月，发行人收购参股公司邦禾螺旋为全资子公司。收购前，发行人及自然人曾煜、王俊分别持股50%、33.33%、16.67%，实际控制人认定为王俊、曾煜。

（1）持股比例方面，被收购前发行人持有邦禾螺旋50%的股份，三名股东之间均不存在股权代持或其他协议安排。

（2）董事会席位方面，被收购前邦禾螺旋董事会成员三人，报告期内发行人在董事会占有一个席位，分别为李光千（任期自报告期期初至2019年7月）、李悦（任职自2019年7月至邦禾螺旋被收购前）。尹锐于2019年7月至邦禾螺旋被收购前担任邦禾螺旋董事，通过查询公开资料，发行人实际控制人李悦与尹锐同为镇江共创投资合伙企业（有限合伙）股东，持股比例分别为51%、16.67%，且邦禾螺旋的历任董监高包括李光允（任期为2000年7月至2020年3月）和李悦。

（3）发行人于2000年、2005年取得了“邦禾”等注册商标。

（4）发行人与邦禾螺旋之间的关联交易较为频繁。报告期内，发行人向邦禾螺旋采购螺旋叶片，并提供资金拆借、贷款互保及经营场所租赁等。

请发行人、保荐机构及申报会计师就以下问题进行说明并发表明确意见：

（1）发行人及其实际控制人李光千、李悦与曾煜、王俊是否存在其他关联关系，是否存在股权代持的情形。

（2）报告期内发行人未将邦禾螺旋纳入合并报表范围的合理性及合规性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》等规定和一般惯例。

（3）发行人与邦禾螺旋关联交易定价是否公允，是否存在资金占用或其他利益安排。

三十五、骏创汽车，2022年3月23日过会

1.关于毛利率。

（1）发行人披露2021年毛利率下滑主要原因为原材料价格上涨及美元汇率波动。请发行人及保荐机构就上述两个原因的持续影响情况予以分析，并说明应对措施。

（2）发行人报告期内新能源汽车功能部件系列的毛利率分别为-104.93%、24.77%、27.31%、15.55%。请发行人结合销售价格变化、生产成本具体构成分析新能源企业业务毛利率变动的具体原因。

2.关于股份支付。2021年6月3日，发行人实际控制人沈安居将其持有的发行人73万股股票以6.35元/股的价格，通过全国股转系统大宗交易转让给员工持股平台创福兴；发行人于2021年8月29日和2021年9月15日分别召开了第三届董事会第四次会议和2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》，2021年12月30日发行人召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股票在精选层挂牌调整为在北京证券交易所上市的议案》，确定本次向不特定合格投资者公开发行股票的发行底价12.50元/股。请发行人补充说明上述时间接近情况下，发行人股份的公允价值及其依据，不确认股份支付的合理性。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

3.关于苏州释欣。

（1）请发行人详细说明拟收购苏州释欣的决策过程、向苏州释欣支付收购意向金的商业合理性。

（2）根据发行人2018年6月26日公告，苏州释欣尚不具备被收购条件，还需要长期整改，双方暂时无法签订正式投资协议，但发行人于2020年才与苏州释欣签署解除双方投资框架合作协议，苏州释欣归还200万元合作意向金。请发行人详细说明直至2020年才解除框架协议的原因及其合理性、决策程序、发行人内部风险控制措施的执行情况。

（3）请发行人详细说明周伟锋与沈安居个人借款的时间、金额、周伟峰将对沈安居的个人借款转为苏州释欣债务的原因及合理性；发行人与苏州释欣的资金往来发生具体时间和金额，是否存在通过实际控制人资助还款的情况；请发行人说明上述个人借款及其安排与苏州释欣和发行人之间的交易是否属于一揽子交易安排。

（4）结合上述情况，请发行人说明发行人对苏州释欣相关应收账款、长期应收款单项计提坏账准备的计提比例的确定依据、计提的充分性。

请发行人保荐机构、申报会计师、发行人律师详细说明核查程序和核查方法并发表明确核查意见。

4.关于退出子公司。2019年6月25日，发行人将其持有的盖尔领60%股权（发行人实缴600万元出资额）以100万元价格转让给苏州诺璧昌，同时发行人与盖尔领约定采购其机器设备190.27万元用于抵消盖尔领同等价值的债务，截至2021年6月31日盖尔领尚欠发行人540万元。请发行人说明盖尔领丧失控制权的判断标准、上述机器设备目前的状态、对盖尔领的应收款项所计提坏账准备的充分性及其依据。

5.关于期间费用。发行人2020年营业收入增长15%，同时销售费用下降48%，研发费用下降14%。请发行人结合销售人员数量、薪酬水平变化说明销售费用中工资及附加降低的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师说明针对期间费用实施的核查程序，发行人是否存在利用期间费用调节利润的情形。

三十六、则成电子，2022年3月18日过会

关于与FCT的合作情况。请发行人结合与FCT采购、销售情况等进一步说明：

（1）对FCT销售占比在申报期内逐步提高的原因及合理性。（2）与FCT合作的商业合理性和稳定性。

（3）以贸易商为单一大客户是否为行业的常见业务模式，发行人同行业可比公司的相似产品销售，是否采用同类模式。

（4）与FCT在技术研发方面的具体分工与合作。

（5）在对其他客户进行销售时是否使用FCT商标。

（6）不通过FCT而直接与终端客户进行合作销售是否面临法律风险及应对措施。

（7）外部贸易环境对发行人从FCT采购芯片等造成的影响及应对措施。

（8）如与FCT合作关系恶化是否对发行人构成重大不利影响及应对措施。

（9）结合FCT与其他外销客户的合作情况及经营成果，报告期内FCT除博士（Bose）新的终端客户开拓情况，是否可以支撑近年来发行人对FCT产品销量总体呈上升趋势以及毛利率稳定的合理性。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表意见。

三十七、科创新材，2022年3月18日过会

1.关于法人治理。发行人独立董事吴维春担任北京利尔独立董事。请发行人说明与北京利尔及其子公司之间的相关交易是否构成关联交易，是否履行了必要的审议程序。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2.关于销售。发行人报告期内收入与净利润保持稳定，应收账款与存货增长较快，请发行人结合生产、销售模式等进一步说明：

（1）未直接面对钢厂等终端客户进行销售的原因及合理性。

（2）应收账款与存货增长较快的原因及合理性，是否存在提前确认收入和少结转成本。

（3）未来是否采用“整包”模式进行销售及原因。

（4）公司毛利率和净利率远高于同行北京利尔、濮耐股份的原因及合理性，是否可持续，净利率是否存在持续下滑风险。

（5）发行人未来成长性、抗风险能力及应对措施。

（6）应收账款和存货占比均较高，是否存在应收账款回收风险和存货减值风险及应对措施。

请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

三十八、天润科技，2022年3月11日过会

1.关于变更收入确认会计政策。

2020年，发行人收入确认方法由完工百分比法变更为终验法，追溯调整后发行人2018年收入利润减少，2021年收入利润显著增加，对2019年和2020年净利润影响较小。请发行人进一步说明：

（1）收入确认方法调整依据是否充分，是否符合行业惯例，是否符合企业会计准则的规定，各年度收入调整金额的计算是否准确。

（2）汕头3个项目是否存在收入与利润延后确认的情况，是否已缴纳企业所得税，会计师是否比对纳税申报表，税务部门是否确认。

（3）请就2021年1-6月完工项目数量及收入较低的情况做进一步说明。

（4）发行人是否存在通过变更收入确认方法调节利润以满足发行上市条件的情形。（5）上述调整是否表明发行人会计基础工作薄弱且相关内控缺失，请说明未来如何避免出现同类的问题。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

2.关于募集资金使用。发行人募集资金投向于研发领域，请发行人说明募投项目对发行人未来业务的影响，募投资金经济效益测算是否准确，并就募投项目投资测算情况预测未来盈利情况。

三十九、灿能电力，2022年3月4日过会

1.关于行业发展空间。发行人营业收入主要来自电力质量监测领域，报告期内营业收入分别为8,216.08万元、7,362.64万元、8,181.28万元，基本无增长，三年净利润总体较小且2021年净利润下滑。请发行人结合行业市场需求、行业竞争态势、产品目前市场占有率说明发行人主营业务未来成长空间是否较小，发行人采取了何种应对措施。请保荐机构核查并发表意见。

2.关于募集资金规模和募投项目。

（1）发行人本次拟募集资金14,964.82万元，其中14,164万元投向“电能质量监测治理综合项目”。而发行人最近一期经审计净资产仅1.38亿元，低于募集资金规模。同时，2018年末至2021年6月末，发行人货币资金余额分别为5,357.49万元、7,672.25万元、8,239.23万元和4,541.73万元。2020年发行人通过定向发行募集资金1,260万元，截至2021年6月30日尚余1122.84万元。此外，发行人还存在大额分红行为。2018年至2021年，发行人取得电能质量治理项目合同总金额仅395万元。请发行人说明：

①2018年大额分红的原因，拟募集资金规模的必要性、合理性；

②募投项目未来收入测算的合理性、判断依据，是否符合审慎原则；

③购置大量固定资产带来的折旧、摊销是否将为发行人带来较大经营压力。

请保荐机构核查并发表意见。

（2）发行人目前产品单一，市场空间小，主要产品或服务为电能质量监测装置、电能质量监测系统和技术服务，未来计划拓展电能质量治理产品。发行人披露电能质量监测是技术密集型产业，需要持续大量研发投入。报告期各期末，发行人研发人员人数分别为26人、24人、23人和20人，研发投入分别为644.06万元、701.59万元、569.73万元和246.14万元，占营业收入的比例分别为7.84%、9.53%、6.96%和8.59%。请发行人结合研发人员和投入情况，说明募投项目“电能质量监测治理综合产品生产项目”可行性。

请保荐机构核查并发表意见。

3.关于信息披露准确性。发行人《招股说明书》中“行业的季节性特征”章节，披露的内容为“电能质量产品市场的季节性特征不明显。”但在《招股说明书》的“毛利率分析”章节，又披露“2021年1-6月公司运维服务收入较少主要系公司收入存在一定季节性波动特征，公司下游客户主要为国家电网、南方电网的下属省电网公司及供电局等，这些客户一般根据产业政策、预算规模等情况在上年末或本年初公告本年度的采购计划，然后进行招标确定供应商，在下半年组织服务提供的较多，因此收入较多在下半年实现。”请发行人确认是否已在《招股说明书》中真实、准确地披露相关信息。

请保荐机构核查并发表意见。

四十、凯雪冷链，2022年2月25日过会

1.关于公司经营业绩下滑。发行人2021年度营业收入、毛利润、净利润、经营性现金流均出现较大程度的下滑。2021年上半年，发行人应收账款出现了报告期内的历史新高，经营活动产生的现金流量净额相较同期变动较大，2021年下半年，发行人营业收入相较去年同期小幅增加，营业成本上升，同期营业利润变动达10%。请发行人：（1）结合行业变动趋势，说明2021年度发行人经营业绩大幅下滑的原因及合理性。（2）说明剔除原材料价格波动因素，发行人毛利率是否呈持续下滑趋势，发行人议价能力是否变弱。（3）结合发行人2021年下半年经营活动现金流量净额快速恢复、营业收入小幅增加，说明公司生产经营改善情况。（4）说明经营业绩大幅下滑对发行人募投项目的影响及发行人采取的应对措施及成效，募投项目达产后是否存在市场竞争恶化或产能不达预期的风险。（5）结合在手订单情况，说明发行人2022年度预计业绩变动趋势。

请保荐机构核查并发表意见。

2.关于应收账款。发行人2021年上半年营业收入为24,679.56万元，较去年同期增长8%；2021年6月末，应收账款余额为18,618.52万元，较期初增长27%。2021年经审阅营业收入为57,793.05万元，较去年同期增长4%；经审阅应收账款余额为17,216.01万元，较期初增长22%。截至2021年6月30日，发行人逾期账款6,933.95万元，占应收账款余额比例较大，期后回款比例（截至2022年1月3日）仅为28.09%。请发行人：（1）结合逾期应收账款的逾期账龄及其对应的坏账计提情况，进一步说明坏账计提是否充分。（2）结合销售政策、客户构成变化、应收账款期后回款情况，说明发行人应收账款变动的合理性，是否存在以宽松信用政策增加收入、提前确认收入等情况。（3）结合2021年审阅报告，分析并说明2021年应收账款变动情况。

请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

3.关于销售信用政策。发行人报告期内冷藏车制冷机组及商用展示柜经销收入持续增加，经销商数量增加较大，单个经销商销售规模较小。发行人2020年起与天泰千业（深圳）融资租赁有限公司合作，为2021年6月30日及2020年12月31日应收账款前十名客户，销售信用政策为1年信用期。请发行人：（1）说明报告期内经销商客户的信用政策是否得到严格执行，是否存在对经销商客户延长信用期扩大销售的情况。（2）结合与天泰千业合作情况，说明制定该信用政策的商业合理性，是否存在其他客户与发行人正常信用政策差异较大的情况，是否存在对该类客户延长信用期扩大销售的情况。

请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

四十一、七丰精工，2022年2月18日过会

1.关于毛利率。请发行人说明：

（1）毛利率波动高于同行业可比公司的原因及合理性。

（2）新冠疫情对发行人外销业绩影响情况，外销客户合作的稳定性及是否存在重大客户依赖。

请保荐机构核查并发表意见。

2.关于航天航空类产品收入。

（1）请发行人说明航空航天类产品合同是否为暂定价格合同，后续是否需要履行军品审价流程。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

（2）请发行人说明航天航空紧固件营业收入大幅增长的原因，是否源于关键技术突破或关键客户开发，以及750万件航天航空紧固件募投项目的必要性及合理性。

3.关于固定资产及折旧情况。请发行人说明航天航空紧固件现有生产设备的专用性及产能利用率情况，折旧相关成本归集的准确性。

请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

4.关于研发人员及研发费用。请发行人说明非研发部门人员从事研发活动的依据、薪酬情况及从事非研发活动与研发活动的薪酬划分情况。

请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

四十二、克莱特，2022年1月28日过会

1.关于发行人产品竞争力。请发行人说明：

（1）核心零部件的定义标准，自产核心零部件是否有市场竞争对手，相对于外采模式是否具有竞争力；外购高价值电机零部件的产品成本占比及发行人议价能力。

（2）风电平价上网是否对发行人风机产品形成降价压力，发行人能否向上游零部件供应商传导降价压力。

请保荐机构核查并发表意见。

2.关于募投项目。发行人募集资金拟用于新能源通风冷却设备制造车间项目和新能源装备研发中心项目。请发行人结合行业资质、技术、市场需求和竞争状况、经营规模、报告期新能源各行业的实际销售情况、新客户拓展及订单可持续性，进一步说明募投项目的必要性、可行性及风险，若产能无法消化是否会对发行人构成重大不利影响。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

四十三、路斯股份，2022年1月14日过会

1.关于业务发展。请发行人说明：

（1）发行人OEM框架协议中约定终止条款之一为“乙方违反甲方所提供的商业秘密”，发行人国内销售自主品牌中是否涉嫌违反该条款，发行人的自有技术、配方等是否存在违反该条款的风险。

（2）应对所处犬用零食赛道黏性较差，老产品增速不快，新产品推广不顺，产能利用率低的措施。

（3）发行人因推广资金、资源、促销力度有限，C端品牌短期内无竞争力，未来的具体发展规划。

2.关于募投项目。发行人目前产品专注于宠物零食，募投项目之一为年产3万吨宠物主粮项目。请发行人结合技术、人员、渠道等进一步说明该类产品投产后在境内市场的竞争优势及对发行人经营业绩的影响。

3.关于研发。

（1）报告期内发行人的专职研发人员分别为88人、121人、141人和129人，对应各期研发费用中人工费用分别为288.32万元、533.59万元、639.03万元和336.54万元；发行人（含子公司）员工总数分别为1,385人、1,459人、1,613人和1,571人，对应的职工薪酬分别为5,581.11万元、6,482.46万元、7,065.80万元、4,040.47万元。请发行人说明研发人员的学历构成情况，结合可比公司研发人员薪酬情况说明研发人员平均薪酬与职工平均薪酬无明显差异甚至低于平均薪酬的原因。

（2）根据申请文件，发行人高新技术企业未能通过复审的主要原因是2017年至2019年收入复合增长率评价指标评分偏低和知识产权数量和科技成果转化能力评分偏低。请发行人进一步说明相关研发项目形成的具体成果，相关研发成果与发行人主营业务收入的相关性，研发成果如何向生产转化。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

四十四、凯德石英，2022年1月10日过会

1.关于股权转让。根据申报文件，宝盛石英于2011年10月通过受让方式取得发行人5%的股权，于2015年6月将其持有的5%的股权全部转让给德益诚投资；2015年6月，宝盛石英的股东之一徐强胜通过德益诚投资间接持有发行人5%的股权，2019年徐强胜将其持有的德益诚投资27.774%合伙份额转让给徐南、徐婷婷及发行人股东英凯投资合伙人赵宁的妹妹赵红；2019年3月、4月宝盛石英将其持有的“一种连熔炉不停炉换芯杆的方法ZL201410832406.6”及“一种拉制石英玻璃棒的无芯杆连熔炉ZL201310105331.7”专利以10万元价格转让给发行人。请发行人补充说明：

（1）宝盛石英2015年6月将持有的发行人5%的股权全部转让给德益诚投资的原因及其合理性，宝盛石英持有的发行人股权是否系真实持有，是否存在股权代持或者其他利益安排；

（2）徐强胜取得德益诚投资合伙份额的时间、价格及其合理性，是否与上述宝盛石英转让发行人股权系一揽子交易安排；

（3）2019年徐强胜转让德益诚投资27.774%合伙份额的原因、合理性及其价款支付情况，其向徐南、徐婷婷转让合伙企业份额的价格与向赵红转让的合伙企业份额价格存在差异的原因及其合理性；赵宁、赵红的简历及其取得合伙份额的资金来源，并结合相关银行流水进一步说明赵红是否系真实持有德益诚投资合伙企业份额，是否存在股权代持或者其他利益安排；

（4）发行人与宝盛石英上述专利转让交易的真实性与合理性，发行人与宝盛石英报告期内其他交易的真实性与价格公允性，并请结合上述股权及合伙企业份额变化情况进一步说明发行人与宝盛石英是否存在其他关联关系，是否存在利益输送情形。

请发行人保荐机构、律师详细说明核查程序和核查方法并对上述问题发表明确核查意见，请申报会计师对上述问题（4）进行核查并发表明确核查意见。

2.关于公司治理。请发行人说明：

（1）公司董事张凯轩的教育背景、国籍、其与配偶并未持有发行人股份的原因。

（2）张凯轩2012年起就担任发行人的总经理，在2015年不能回国的原因。

（3）张凯轩未来全面参与发行人的经营管理是否影响发行人的经营稳定性和控制权稳定性。

3.关于财务规范性。

（1）发行人报告期内火加工成本占料工费比例存在较大波动，请发行人进一步说明上述变动的具体原因，是否与材料价格变动趋势一致。

（2）发行人2020年对2018年财务报表进行会计差错更正，其中，调整营业成本跨期，相应调增2018年年初留存收益20,650,511.39元，调增2018年12月31日存货28,795,139.24元，调减2018年度营业成本8,144,627.85元；调整研发费用，追溯调整后，相应调减2018年年初留存收益4,805,172.53元，调增2018年度研发费用7,841,862.10元，调减2018年12月31日存货12,647,034.63元。同时，发行人对以前年度企业所得税年度纳税申报表进行更正申报，并补缴相应年度企业所得税以及相应的税收滞纳金，其中滞纳金为799,227.31元。请发行人进一步说明有关会计差错更正的具体原因及后续整改措施，发行人内部控制制度运行是否有效，并请保荐机构及申报会计师发表核查意见。

4.关于募投项目。请发行人说明：

（1）发行人研发人员39人，高中以下28人，占比71.8%。年龄结构上，36岁及以上占比74.35%。发行人现有研发人员结构能否满足发行人未来发展需求。

（2）发行人所处的行业高度依赖手工工艺。募投项目需要生产技术及辅助人员220名，而过去几年发行人生产及辅助人员数量保持在150人左右。发行人技术工人储备能否满足募投项目需求。

（3）请发行人就募投项目产业化的可行性做进一步的说明，实现高端石英制品的产业化是否具有充足的技术储备（包括但不限于原料供应、人力、专有技术、专用设备等）及客户储备、市场需求、市场认证等。请保荐机构发表意见。

四十五、泓禧科技，2021年12月31日过会

1.关于外协生产。申报材料显示，2018年至2021年1-6月发行人各期外协加工成本占主营业务成本的比例分别为37.04%、30.27%、28.60%及27.81%，各期外协成本均低于自产成本，发行人与部分外协厂商交易金额占外协厂商营收比重超过90%。部分外协厂商成立当年即与发行人合作且采购金额较大，外协厂商注册资本低于发行人采购金额，实缴资本及参保人数为0。此外，外协加工内容涉及部分核心工序、发行人为外协厂商提供部分生产加工设备、选择部分川渝地区以外的外协厂商等。

请发行人补充说明：

（1）外协厂商的生产设备是否归属于发行人所有，外协厂商在发行人生产经营中发挥的实际作用，是否仅提供劳务服务，是否属于劳务外包，相关生产线的设立是否履行了必要的审批和备案手续，外协厂商在环境保护、安全生产等方面是否涉及可能对发行人生产经营产生重大风险的事项。

（2）外协加工产品成本和自产的单位产品成本的具体测算过程，外协生产成本更低的具体原因；利用募集资金进行投资扩产后，自产比例提高，是否可能导致产品价格提高，影响发行人市场竞争力。

（3）外协厂商中重庆涪昇电子科技有限公司由汪杰100%持股且法定代表人为汪杰，同时汪杰任执行董事兼经理，但实际控制人认定为陈林峰的原因。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师补充说明：（1）发行人产品核心技术及对应专利和产品应用的具体生产工序环节，及相关生产工序环节中外协生产的占比，发行人核心工序“热压焊接”等工艺流程是否全部采用外协方式，前后任外协方之间以及与发行人、实际控制人之间是否存在关联关系，外协方是否对发行人存在重大依赖，是否存在技术泄密风险及应对措施。（2）针对外协厂商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系、任职关系或对外投资关系所具体开展的核查工作，是否通过实地走访、向外协厂商的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员进行访谈等方式进行核实确认，并核实确认该外协厂商是否为独立经营的实体，外协厂商工作人员是否具有相关从业经历、是否存在股权代持等情况。

2.关于财务核算。

（1）发行人报告期各期末公司应收账款账面余额分别为8,700.09万元、11,293.08万元、14,695.21万元和17,552.65万元，占当期末总资产和当期营业收入的比例较高，而报告期各期末未计提坏账准备。请发行人说明对6个月以内的应收账款不计提坏账准备是否谨慎。请保荐机构和申报会计师说明核查情况并发表核查意见。

（2）发行人“发出商品”在存货中比重较高，请保荐机构和申报会计师结合采取的核查方式、核查比例、可比公司的存货周转率等对发行人存货的真实性、核算准确性发表核查意见。

3.关于境外子公司或关联公司。2019年、2020年、2021年1-6月，缅甸泓禧员工人数分别为681人、992人、1,016人，占总员工人数的约50%，缅甸泓禧2019年至2021年1-6月收入分别为669.87万元、1,214.36万元及742.80万元，2020年缅甸泓禧产能利用率达到90.43%，按2018年泓禧科技人均创收33.6万元计算，缅甸泓禧2020年1214.36万元的收入仅需要40人左右，远低于2020年期末的992人。报告期内缅甸泓禧主要为加工费收入，由发行人提供原材料或半成品交由缅甸泓禧完成加工装配的工序，再交由母公司完成检测和验收并交付给客户。请发行人进一步说明：

（1）缅甸泓禧在投产时间不长且处于亏损状态下员工持续大幅增长的合理性，是否存在招聘员工为实际控制人关联企业进行生产的情况。

（2）员工频繁流动是否影响缅甸泓禧的产品质量，缅甸泓禧的产品良品率与内地工厂是否存在差异。

（3）香港泓禧公司的营业收入构成，与合并口径披露的“出口后再销售给境内加工贸易企业”的关系，报告期内香港泓禧未雇佣员工情况下产生763.46万元净利润是否合理，是否存在外汇或税务风险。

（4）缅甸泓禧的定位和意义，节省的人工成本能否覆盖增加的物流成本，发行人未来有无进一步在境外布局计划，如何采取措施应对境外政治制度变化以及人员管理等风险。

请保荐机构和申报会计师补充说明以下事项并发表核查意见：

（1）缅甸泓禧、缅甸泓博、香港泓禧、香港泓淋、台湾泓淋、台北泓博的公司成立时间、注册经营地址、法人、员工情况、公司主营业务及经营情况等。

（2）对境外子公司的监盘、访谈程序的具体执行情况，聘请的当地事务所协助发函、盘点工作是否出具专项报告。

4.关于募投项目。请发行人及保荐机构就募投项目可行性、必要性进一步说明：

（1）现有场地是否能满足建设条件、建设项目目前进展阶段，是否存在重大障碍，募投产线需要的配备的工人数量。

（2）缅甸子公司产能未全部释放且新增员工，是否与自建产线存在冲突。（3）发行人通过有效的应收账款管理保持了每年良好的经营现金流，本次将募投资金超过一半部分（8000万）用于补充经营活动现金的原因，补流资金的详细使用规划，发行人未来是否会增加分红派息和整体薪酬。

四十六、威贸电子，2021年12月24日过会

1.关于公司治理。周豪良、高建珍、周威迪、胡玮灿合计持有发行人89.4%的股权，其中周豪良、高建珍为夫妻关系，周威迪为二人之子，周威迪与胡玮灿为夫妻关系。

（1）发行人控股股东及实际控制人为周豪良、高建珍及周威迪，胡玮灿为发行人实际控制人的一致行动人。请发行人进一步说明认定周威迪为实际控制人、胡玮灿为实际控制人一致行动人的原因，上述认定是否符合法律、法规、规范性文件的规定。

（2）周豪良、高建珍、周威迪合计持有发行人89.01%的股权；发行人董事会成员为七人，周豪良、高建珍、周威迪、胡玮灿均担任董事，其中周豪良担任总经理，周威迪担任副总经理、董事会秘书，胡玮灿担任财务部会计。请发行人补充说明胡玮灿自2016年11月至2020年10月除担任发行人董事外是否从事其他工作，胡玮灿任财务部会计的具体工作内容及其合理性。请结合发行人股权结构、董事会组成、高级管理人员安排等进一步说明并披露发行人公司治理、内部控制的有效性及保证内部控制有效性的主要措施。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2.关于关联交易。

（1）发行人存在向其实际控制人亲属控制的威怡橡胶、威力弹簧、实升电子、阔容精密等企业进行采购的情形，目前仍有两家关联供应商威力弹簧、威怡橡胶业务几乎全部依赖发行人。请发行人说明前述关联交易发生的必要性与合理性。

（2）2018至2020年发行人实际控制人与在关联方持股的部分亲属存在大额资金往来，请发行人详细说明和上述亲属之间资金往来的明细及其合理性，是否存在通过关联交易调节成本费用、对发行人利益输送的情形。

（3）请发行人结合上述关联方的交易数额、占比等情况，进一步说明未来减少关联交易的具体措施及其措施是否切实可行。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师详细说明核查程序与核查方法并发表意见。

3.关于固定资产。

（1）华新建设与发行人存在建筑工程施工合同纠纷。请发行人补充说明按照最不利情况测算对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

（2）发行人报告前期固定资产较少，后期新建厂房及增加设备，固定资产从0.16亿元大幅增加到1.27亿元。请发行人结合新建厂房产能扩大的情况，量化分析对发行人客户选择、毛利率及经营业绩的影响情况，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

（3）发行人已于2021年6月搬入新厂房，原有厂房、熔喷布生产线闲置。请发行人补充说明该闲置资产的价值及处置计划，是否存在减值风险，资产减值计提是否充分。

请保荐机构说明核查程序并发表意见。

四十七、沪江材料，2021年12月3日过会

1.关于公司治理。发行人实际控制人章育骏、秦文萍夫妇及其子女章澄、章洁合计支配发行人92.20%股份的表决权。本次发行后，章育骏家族仍将处于绝对控股地位。请发行人结合治理结构、董事会构成、内部制度具体规定及实际运作，进一步说明防范实际控制人不当控制风险，保障上市后广大中小股东的利益的措施。

2.关于行业竞争。请发行人补充说明所处细分行业竞争格局、发展趋势，竞争对手竞品对公司产品的替代性，发行人在所属细分行业的竞争优势，以及与竞争对手竞品相比，发行人产品在研发、工艺、生产、成本等方面的优势和不足。

四十八、威博液压，2021年11月26日过会

1.关于政府补助。

（1）申报材料显示，江苏国创向发行人提供咨询服务以确保项目顺利实施且通过验收结题，具体服务内容包括协助公司做好项目验收总结报告。发行人已于2021年6月前向江苏国创支付了556.74万元全部费用，表示即使项目未通过验收江苏国创也无需退回咨询服务费。请发行人结合协议具体条款，说明相关支付安排是否合理，是否存在利益输送、商业贿赂等情形。

（2）请发行人说明“智能装备高端液压泵阀研发及产业化项目”项目的具体验收时点和验收标准，结合项目实施进度、项目资金来源详细说明项目进展情况，综合评估政府补助被追回的风险。

（3）本次募投资金的投资与此前3093万元的政府补助直接相关，请发行人说明如果届时政府补助项目验收不通过，是否影响项目的后期建设。

（4）政府补助项目的中介费用556.74万元在2021年1-6月分批支付，请发行人说明该笔中介费的会计处理方式，是否影响发行人2021年利润。3093万的政府补助目前在递延收益科目核算，未来是否会确认为发行人的损益。

（5）请发行人说明上述政府补助预算内资金的投入方式，属于直接投资、资本金注入、投资补助、贷款贴息之中的哪一种，项目建成后政府投资是否形成国有产权，预算内投资补助的会计处理方式是否符合规定，是否已经按照国家有关规定办理相关手续。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表意见。

2.关于经销。

（1）根据申报文件，上海森优机械设备厂代泰兴森博向威博液压采购部分产品，原因为延长泰兴森博的回款周期，同时降低上海森优的贴现成本。经查，上海森优是注册资本为10万元的小微企业，请发行人补充说明上海森优用于支付的票据类型、金额以及第三方回款情况。

（2）发行人报告期内唯一经销商泰兴森博实际控制人白春华为发行人前员工，且泰兴森博仅销售发行人产品。请发行人说明，采用这种经营模式的合理性，发行人今后是否以及如何扩大经销商队伍，是否存在通过该经销商为发行人代垫费用的情形，发行人未将泰兴森博收购为子公司或办事处并直接销售的原因，关联方上海森优代采购并平价销售给泰兴森博是否具有商业合理性，泰兴森博是否存在股权代持情况，报告期内泰兴森博的盈利情况。

请保荐机构进行核查并发表意见。

来源：北交所IPO实务