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IPO过程中经销商应如何核查——以山外山为例

发布日期:2022-09-14浏览次数:321标签:振兴会计师事务所,内部控制和绩效评价专项审计

经销商模式下，在拟上市公司与客户之间加入了经销商，使产品到达最终消费者的环节拉长，相比直销模式，经销商模式的收入确认更加复杂，操纵空间也更大。因此对于收入中经销商模式占比较高的拟上市公司，对于经销商的核查尤为重要，本文以山外山为例，对经销商如何核查进行分析。

一、经销商核查相关的法律法规

《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题46、关于首发企业经销商模式下的收入确认，发行人及中介机构应关注哪些方面？

答：发行人采取经销商销售模式的，中介机构应重点关注其收入实现的真实性，详细核查经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定，经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理等。

发行人应就经销商模式的相关情况进行充分披露，主要包括：经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系；发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况；发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；经销商是否专门销售发行人产品；经销商的终端销售及期末存货情况；报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况；经销商是否存在大量个人等非法人实体；经销商回款是否存在大量现金和第三方回款。

出现下述情况时，发行人应充分披露相关情况：发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异较大；给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大；海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大。

保荐机构、律师和申报会计师应对经销商业务进行充分核查，并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等应足以支持核查结论。

保荐机构、律师及申报会计师应当合理利用电话访谈、合同调查、实地走访、发询证函等多种核查方法进行综合判断，核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。保荐人、律师和申报会计师应对经销商模式下收入的真实性发表明确意见。

二、案例分析：山外山（提交注册）

山外山，全名重庆山外山血液净化技术股份有限公司，是一家专业从事血液净化设备与耗材的研发、生产和销售，并提供连锁血液透析医疗服务的国家高新技术企业。公司基于原创性血液净化设备关键核心技术开发出了血液灌流机、血液透析机以及连续性血液净化设备（CRRT），并自主开发出血液透析浓缩液、血液透析干粉等血液净化耗材，产品广泛应用于治疗各类急慢性肾功能衰竭、尿毒症、多脏器衰竭和中毒等多种病症。

山外山实现销售的方式分为直接销售、非直接销售和医疗服务，具体情况如下：

从上表来看，公司的经销比例较高，是公司的主要销售模式之一。经销商模式的核查，就是申报核查过程中的“重中之重”。

从2021年11月申报开始，山外山共收到三轮问询函并最终获得上市委审核。接下来将对问询的问题进行归类并结合山外山及保荐机构的回复进行分析。

（一）经销商的基本情况

1.问题及发行人说明

（1）问题：

请发行人说明：（1）报告期各期经销模式下前五大客户情况及销售的具体内容；（2）主要经销商的基本情况，包括但不限于：注册资本、成立时间、经营范围、实际控制人、与发行人合作历史等。

（2）发行人说明：

发行人以列表的形式详细说明了经销模式下前五大客户情况及销售具体内容、境内外主要经销商的基本情况。

2.案例评析

主要经销商的基本情况、销售情况、销售内容等是必问的常规问题，如实披露清楚即可。

（二）经销模式的合理性

1.问题及发行人说明

（1）问题

请发行人说明：（1）境外销售采用经销模式，是否符合行业惯例，境外经销商是否与发行人存在关联关系或其他利益安排。

（2）发行人说明

报告期内，公司境外销售主要以经销模式为主，主要原因：（1）境外经销商对当地市场情况更为了解，掌握着更为广泛的客户关系，对当地市场的开发力度和影响力也更大；（2）通过经销可以节约终端市场开发、维护的时间和精力，降低企业市场开拓成本。

同行业可比公司销售模式情况如下：

比照医疗器械行业上市公司的境外销售模式，公司境外销售主要采用经销模式与同行业销售模式一致，境外销售采用经销模式符合行业惯例。

2.案例评析

本案例中对经销商模式的合理性说明的比较充分，既说明了采用经销商模式是的商业逻辑，也找到了同行业上市公司的案例。

（三）经销模式的基本情况及内控情况

1.问题及发行人说明

（1）问题

请发行人说明：经销模式的基本情况，包括但不限于层级设置、主要经销商的终端客户及库存情况。

（2）发行人说明

经销模式的层级设置报告期内，公司未对经销商进行层级管理，除多泰利合（北京）科技有限公司外，公司经销商均为一级经销商，没有销售任务量约定，均由经销商向公司买断产品后自行对外销售，一般由公司直接发货至终端客户。

2.案例评析

对于经销模式的基本情况及内控情况通常问询的问题是：“销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行；”具体到本案例，问询的问题比较简略，发行人说明的也很简单，和其他拟上市公司相比经销商模式披露的不够详细，也未就内控方面进行说明。在第二轮问询中未就经销商模式的基本情况和内控制度本身进一步问询，而是结合第三方回款等具体问题进行了问询。

（四）经销商的终端销售及期末存货情况

1.问题1（第一轮问询）及发行人说明

（1）问题

请发行人说明：主要经销商的终端客户及库存情况。

（2）发行人说明

发行人以列表的形式列明报告期内境内主要经销商终端客户及库存情况，由于境外经销商终端涉及商业机密，部分客户拒绝提供或数据不完整，故未列明，同时发行人说明如下：

报告期内，与公司发生交易的经销商一般是在获取到相关订单后才向公司进行采购。除个别合同已约定安装调试由经销商负责、2020年和2021年疫情应急物资储备的销售情况以外，公司对经销商的销售一般直接将货物发往终端医疗机构进行安装调试，并获取了终端客户的安装调试单（设备）和签收单（耗材）。

公司报告期内主要经销商不存在库存积压的情况，除华润湖南医药有限公司、湖南智盛药业有限公司为应急物资储备客户以外，经销商期末一般不存在留有公司存货的情况。

2.问题2（第二轮问询）及发行人说明

（1）问题

请发行人说明：（1）应急物资储备情况下发行人将货物直接发往给经销商仓库还是终端医疗机构，发行人是否承担安装调试工作，结合合同条款、发行人的履约义务等说明收入确认时点是否准确。

（2）发行人说明

发行量列表说明了应急物资储备销售情况，并说明如下：

报告期内，应急物资储备情况下的销售，由公司直接发往客户指定仓库或终端医院，对于存放在经销商仓库的设备，在疫情需要时，经销商自行将设备发往医院，公司提供安装调试服务。公司的履约义务为将设备运抵至客户的指定地点，承担运输过程中的货物毁损、灭失风险，对于需要承担安装调试义务的客户，公司需要检查产品外观是否损坏、配件、各路线路接插是否松动、并对设备功能参数测试，确认完成后重新开机，保证设备能正常通过自检。

3.问题3（第三轮问询）及发行人说明

（1）问题

请发行人说明：（1）2020年、2021年境外前五大客户的销售情况，包括注册资本、成立时间、经营范围、与发行人的合作历史、销售金额、截止目前的回款情况及回款方式；

（2）发行人说明

发行人以列表的形式进行了说明。2020年前五大境外客户销售收入合计金额为1,328.64万元，当年及期后回款金额为1,318.82万元，除巴拉圭SurvyconS.A由于资金状况紧张目前陆续在回款中外，其余客户均已经回款。2021年前五大境外客户销售收入合计金额为2,097.66万元，当年及期后回款金额为2,097.66万元。

4.案例评析

经销商模式下，拟上市公司与客户之间加入了经销商，使收入确认更加复杂，操纵空间也更大。终端销售和期末库存的核查是经销商核查的重中之重，一定要通过核查排除拟上市公司通过经销商囤货操纵收入和利润的可能。具体到本案例，发行人第一次反馈时提到除为应急物资储备客户以外，经销商期末一般不存在留有公司存货的情况，同时由于境外经销商终端涉及商业机密，部分客户拒绝提供或数据不完整，故未列明。第二次问询时问询了应急物资储备的情况，第三次问询时问询了境外前五大客户的销售情况。由此可见，关于终端客户的核查一定要彻底，核查到消除所有合理怀疑为止。

（五）经销渠道的稳定性

1.问题1（第一轮问询）及发行人说明

（1）问题

请发行人说明：2020年经销商新增、2021年1-6月经销商退出数量较多的原因及合理性，报告期各期新增、退出经销商对应的收入金额及占比，是否存在新设即成为发行人主要经销商的情况，如存在，说明原因及合理性；

（2）发行人说明

2020年经销商数量新增较多主要原因为：（1）公司积极加大市场开发和经销网络建设力度，营销管理模式由大区管理转变为省区管理，同时销售人员数量也增多，促使2020年度经销商新增数量较多；（2）2020年，公司最新研发的SWS-5000系列产品推向市场，该产品被纳入应急救治物资储备清单，在新冠疫情危重症患者救治中发挥了重大作用，同时公司也被国家工业和信息化部列为疫情防控重点保障物资（医疗应急）生产企业（第一批），致使各地采购可用于疫情防控的SWS-5000系列产品的经销商增加，2020年新增经销商204家中70家均系采购公司新研发的SWS-5000系列产品。

报告期内，与公司已发生交易的血液净化设备业务的经销商均为普通经销商，不存在销售量的约定，一般在获取到相关订单后才向发行人进行采购，2020年由于公司加大经销网络建设力度，导致经销商大幅度增加，在经销商下游不存在新的采购需求、经销商无销售量的约定情况下，2021年1-6月存在较多无交易的经销商，在统计经销商数量时本年无交易的经销商不纳入相关数据内，故导致2021年1-6月同比2020年度经销商大量减少。

综上，2020年经销商新增、2021年1-6月经销商退出数量较多的原因具有合理性。

报告期各期新增、退出经销商对应的收入金额及占比如下：

注：经销商数量包括血液净化设备销售、医疗耗材销售、其他配件水机销售。

报告期内，公司不存在经销商新设即成为发行人主要经销商的情况，成立时间及开始合作时间详见本问询回复之“问题5.1”之“二、主要经销商的基本情况，包括但不限于：注册资本、成立时间、经营范围、实际控制人、与发行人合作历史等”的相关回复内容。

2.问题2（第一轮问询）及发行人说明

（1）问题

请发行人说明：经销商是否均具备相应资质，是否存在违规经营的情况

（2）发行人说明

报告期内，公司经销商数量及基本情况如下：

报告期内，公司经销商中不具备相应医疗器械经营资质的基本情况如下：

公司向不具备医疗器械经营许可主体销售III类医疗器械的销售金额及销售占比较小，且公司市场监督管理部门出具了无重大违法违规证明；根据《中华人民共和国行政处罚法（2017修订）》第二十九条的规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚，故公司报告期内向不具备医疗器械经营许可主体销售III类医疗器械的行为被行政处罚的风险较小。

3.问题3（第二轮问询）及发行人说明

（1）问题

请发行人说明：列表说明报告期内持续同发行人存在交易的经销商情况，包括持续合作年限、对应的经销商数量及占比、实现的销售金额及占比，是否存在异常情况以及异常产生的原因。

（2）发行人说明

发行人列表进行了说明，并对变化的原因进行了分析。

4.问题4（第二轮问询）及发行人说明

（1）问题

请发行人说明：2020年经销模式收入高于报告期内其他年度的原因，发行人的销售模式或主要客户是否发生改变。

（2）发行人说明

（一）2020年初，由于新冠肺炎在全国各地爆发……故床旁血滤机（连续性血液净化设备，CRRT+血浆治疗）成为治疗新冠肺炎危重症患者的重要应急医疗设备。2020年2月，公司获得中华慈善总会、九三基金会等公益性组织的订单，当年分别实现销售收入1,592.92万元、353.98万元，导致2020年经销收入大幅高于报告期内其他年度。剔除上述影响后，报告期内经销收入、直销收入占比如下表所示：

（二）报告期内，公司主要作为耗材的经销商，医疗耗材销售以直销模式为主，直销收入占比分别为91.65%、、80.73%，销售模式未发生实质性变化；公司作为血液净化设备销售的生产商，报告期内，经销收入占比分别为52.12%、59.65%、62.08%，设备销售最初以直销模式和经销模并重的方式发展，由于直销模式下，对终端客户开拓、维护成本较高，2019年起公司营销策略逐渐侧重经销模式，当年根据公司国内市场营销管理制度，公司增设了商务经理，负责拓展经销商客户，同时负责维护经销渠道及经销网络，故对于血液透析设备的销售，经销模式下销售收入比重逐年上升。

同时发行人列表对报告期内前五大客户的变化进行了说明，并详细分析。

5.案例评析

经销商模式收入占比越高，经销商的稳定性就越重要，因为直接影响收入的稳定性。发行人及保荐人关于第一次问询的回复显示，2019年、2020年、2021年1-6月新增经销商产生的收入占当年经销收入的比重分别为50.08%、77.91%、54.77%，退出的经销商上年收入均占上年经销收入的比重分别为37.80%、28.86%、66.20%，变化交大，因此在第二轮问询时进一步进行了问询。经销商合规经营方面也要引起关注，如果经销商不具备相应资质或者存在其他严重违规情况，可能会存在因被行政处罚导致停业，进而影响到经销渠道的稳定性。

（六）毛利率的合理性

1.问题1及发行人说明

（1）问题

直销和经销模式下公司产品的定价原则及价格差异情况，公司销售给经销商的价格、毛利率低于直销价格、毛利率是否在合理的范围内。

（2）发行人说明

直销模式下定价原则：报告期内，公司直销模式下主要客户为医疗机构，在考虑产品成本及利润的基础上，公司设置一个基础的销售指导价，同时再根据不同客户的议价能力、不同地区的市场影响力、综合参考同行业竞品价格的基础上，确定最终的实际销售价格。直销模式下，同种产品的售价存在差异主要系客户议价能力的不同及各地中标价的差异所致。

经销模式下的定价原则：报告期内，公司在考虑成本和利润的基础上，参考终端销售价格，对经销商销售产品设置一个销售指导价，公司经销模式下同种产品的销售指导价一般低于直销模式下的售价10%至15%，同时对一次性订购数量较多的客户也会给予一定的价格折扣，以使经销商有利可图。

报告期内，公司直销模式下平均售价高于经销模式，主要原因为：（1）与直销客户相比，经销商需承担终端客户的维护成本；（2）经销模式下客户的信用期一般较直销客户更短，为了给经销商保留一定利润空间，通常经销模式下公司销售产品的价格低于直销模式。

报告期内，公司经销模式与直销模式下毛利率差异与同行业基本趋同，同行业可比公司不同模式下毛利率划分情况如下表所示：

注：百合医疗直销模式毛利率低于普通经销模式，主要是由于直销规模较小，毛利率受当年销售产品规格型号、销售区域的影响较大。

报告期内，公司血液透析机直销模式下毛利率分别为61.47%、58.32%、57.39%、61.04%；经销模式下毛利率分别为38.12%、35.97%、42.26%、36.08%，差异范围为15.14%~24.97%，与同行业直销模式和经销模式下毛利率差异趋同，为合理差异。造成该差异为发行人针对不同销售模式下的产品采用不同的销售策略所致。报告期内，公司连续血液净化设备直销模式下毛利率分别为79.65%、82.91%、80.76%、76.74%；经销模式下毛利率分别为75.41%、72.95%、79.94%、71.31%，2020年差异较小，主要系发行人新推出的SWS-5000系列血液净化设备对新冠疫情有所帮助，其中2020年度主要经销商中华慈善总会、北京九三王选关怀基金会在疫情期间大规模采购SWS-5000系列高配版本捐赠至医院，毛利率高于其他低配版本，且该两家客户为非盈利组织，不赚取差价，销售价格系参照直销到医院的价格制定，故拉高了经销商的毛利率，其余年度差异为合理差异。

报告期内，公司耗材销售直销模式下毛利率分别为37.78%、37.38%、36.46%、33.83%，经销模式下毛利率分别为30.11%、26.31%、19.56%、25.03%，差异范围为9%-17%，差异范围与同行业趋同，为合理差异。

2.问题2及发行人说明

（1）问题

根据招股说明书和申报材料，境外客户大部分为经销商，发行人报告期内境外销售收入分别为1,191.23万元、1,942.95万元、2,668.24万元和1,633.96万元，占营业收入的比例分别为10.46%、13.66%、10.49%和12.39%。血液净化设备境外销售价格明显低于境内销售价格、境外销售毛利率明显低于境内销售毛利率。

请发行人说明：境内外销售价格、境内外销售毛利率相关差异和变动是否合理。

（2）发行人说明

报告期内，公司不同销售区域的血液净化设备业务销售价格、毛利率情况如下：

报告期内，公司境内销售毛利率和境外销售毛利率，境内销售价格和境外销售价格差异较大，原因如下：

1、定价政策差异：境外市场血液净化设备竞争激烈，公司为提高境外市场的知名度以及抢占市场份额，在参考进口国当地同类产品的竞争价格后，采取相应销售策略，故同类型血液净化设备境外销售定价较低。

2、由于境外设备销售售后维护由经销商负责，公司仅提供线上指导，故公司境外销售营销以及售后服务费用较境内低，考虑到上述因素，公司境外销售定价低于境内，导致境外毛利率低于境内毛利率……

综上，境内外销售价格、境内外销售毛利率相关差异和变动具有合理性。

3.案例分析

从IPO财务审核的要求来说，毛利率指标一直是核查和关注的重点和难点，在核查经销商模式时通常重点关注：与同行业上市公司的可比性；经销商模式和其他销售模式毛利率差异是否合理；海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异是否合理。通常而言直销模式的毛利率高于经销模式，因为经销商获取利润的渠道就是赚钱差价；境内境外毛利率差异则没有普遍规律，不同销售区域的竞争环境等因素差别很大导致毛利率差异也比较大。本案例对毛利率差异分析的比较充分，值得借鉴。

（七）和经销商存在关联关系

1.问题1（第一轮问询）及发行人说明

（1）问题

请发行人说明：发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在发行人前员工成立或控制的经销商。

（2）发行人说明

（一）公司控股股东、实际控制人高光勇为九三学社成员，公司2020年经销商北京九三王选关怀基金会系直属于九三中央管理的非营利性机构……2020年10月13日，高光勇向北京九三王选关怀基金会捐款100万元。

除前述情况外，公司及其控股股东、实际控制人、董监高与经销商、经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排。

（二）报告期内，前员工成立或控制的经销商及与公司的交易情况如下：

单位：万元

除上述情况外，公司不存在其他前员工成立或控制的经销商。

2.问题2（第一轮问询）及发行人说明

（1）问题

境外经销商是否与发行人存在关联关系或其他利益安排。

（2）发行人说明

报告期内，境外经销商Dialife SA与公司存在关联关系。

2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月公司销售给Dialife SA的血液透析机毛利率分别为28.78%、28.54%、20.80%、24.31%，其中2020年度毛利率有所下降系因为销售给其的产品类型发生变化，2018年度主要销售毛利率为28.20%的SWS-4000A产品、2019年度主要销售以毛利率为33.33%的SWS-6000产品，2020年度主要销售以毛利率为17.56%的SWS-6000A产品。报告期内，公司境外销售血液透析机毛利率分别为29.35%、29.39%、28.76%、23.48%，公司销售给DialifeSA的血透设备毛利率与国外市场其他客户的毛利率基本一致，价格公允，不存在其他利益安排。

3.问题3（第二轮问询）及发行人说明

（1）问题

报告期内，存在关联关系的经销商销售收入、毛利及占比情况，销售价格是否公允，毛利率与非关联经销商相比是否异常。

（2）发行人说明

发行人列表说明了存在关联关系的经销商销售收入、毛利及占比情况，并将销售价格、毛利率与非关联经销商进行对比。最后得出结论，报告期内，存在关联关系的经销商，销售价格公允，毛利率与非关联经销商相比不存在异常。

4.案例评析

经销商与发行人是否存在关联关系以及关联交易的价格是否公允是两个常规且重要的问题，存在关联关系的经销商与发行人之前更容易出现输送和串谋操纵收入利润的情况，一定要核查并解释清楚，消除合理怀疑。

（八）收入确认是否符合企业会计准则的规定；

1.问题及发行人说明

（1）问题

请发行人说明：发行人是否承担安装调试工作，结合合同条款、发行人的履约义务等说明收入确认时点是否准确。

（2）发行人说明

对于合同中未约定公司需承担安装调试工作的情形，公司的履约义务属于在某一时点的履约义务，取得签收单表明商品的控制权已经转移，故公司将货物交付给客户并取得签收单作为收入确认的时点。应急物资储备情况下的销售与公司正常销售存在区别，客户购买设备一般将其存放在经销商仓库，不会立即安装，客户签收即表明公司已经能够客观地确定其已经按照合同约定的标准和条件将商品的控制权转移。……根据历史安装经验，连续性血液净化设备安装程序较为简单，验收条件是一个客观标准，客户验收时就能够确定其是否满足约定的标准，即后续安装调试只是一项例行程序，且客户已支付全部款项，公司就该商品享有现时收款权利，客户对运抵的货物进行形式上验收并取得签收单表明客户已接受该商品，因此满足收入确定条件。

综上，在应急物资储备销售的情况下，公司收入确认时点准确，符合《企业会计准则》的规定。

2.案例评析

经销模式可以分类为买断式经销和非买断式经销，从财务的角度来说，买断式经销在产品权属和风险转移到经销商的时候，企业就可以确认收入，结转成本，经销商的产品是否能够销售到真正使用的企业不影响企业的收入；非买断式经销是在产品权属和风险最终转移给终端客户的时候，发行人才可以确认收入。拟上市企业通常倾向使用买断式经销模式，由于企业确认收入和最终销售不直接挂钩，容易出现企业为了销售业绩和财务指标而造假，因此会受到证监会发审委的格外关注。

（九）第三方回款

1.问题及发行人说明

（1）问题

请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查上述事项，并说明对境外经销终端客户采取的核查方式、第三方回款核查取得的核查证据，并对境外销售的真实性发表明确意见。

（2）保荐机构回复

对于境外第三方回款，检查了客户资金流水、商品运单、销售合同，以及相关代付说明等资料，境外第三方回款主要明细如下：