IPO终止审核：存在16次会计差错更正！财务规范性存疑！

关于会计差错更正

招股说明书显示：报告期内发行人共进行16次会计差错更正，累计涉及对2018 年、2019 年净利润调整金额占当期净利润的比例分别为-29.43%、-0.59%。

请发行人结合会计差错更正情形及原因，说明各项差错更正的性质、重要性，发行人会计基础是否规范，相关内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够保证财务报告的可靠性。

请保荐人和申报会计师对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。

2018 年会计差错更正对净利润影响较大，主要系由于发行人对《担保法》司法解释等法律法规理解不够透彻，导致对爱民养老委托贷款坏账准备计提不够充分，差错更正后于当年末就该笔委托贷款补提了 1,500 万元的坏账准备，从而导致当年净利润减少 1,275.00 万元，但该会计差错更正不属于故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。

2022年6月17日，沈阳天安科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

深圳证券交易所文件

深证上审〔2022〕204 号

关于终止对沈阳天安科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定

沈阳天安科技股份有限公司：

深圳证券交易所（以下简称本所）于 2021 年 6 月 30 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。

2022 年 6 月 17 日，你公司向本所提交了《沈阳天安科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人长江证券承销保荐有限公司向本所提交了《关于撤回沈阳天安科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

深圳证券交易所

2022年6月21日

发行人名称：沈阳天安科技股份有限公司

成立日期 2004 年 1 月 4 日

注册资本：7,463 万元

法定代表人：曹树祥

注册地址及主要生产经营地址：辽宁省沈抚示范区滨河路15 号

控股股东及实际控制人：李秀华、曹树祥、曹伟、曹丽、曹宏

行业分类：专用设备制造业（C35）

在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况：2015年 12 月 4 日至 2021 年1 月 21 日，公司股票在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让。

公司是一家专业从事以煤炭综合采掘设备为核心的煤炭采掘技术解决方案提供商，其主要产品包括特种支护支架、巷道快速掘进系统及装备、巷道修复设备和洗选设备等，旨在帮助煤炭开采企业解决不同地质环境和煤层条件下遇到的各种疑难复杂问题，不断提升综采、综掘过程中的机械化、自动化、智能化水平，提高井下作业的安全性、经济性及环保性。

控股股东、实际控制人及其一致行动人基本情况

1、控股股东、实际控制人

公司的控股股东、实际控制人为曹氏家族，即曹树祥、李秀华、曹伟、曹丽、曹宏。其中，曹树祥与李秀华系夫妻，曹伟、曹丽、曹宏为其子女。

截至本招股说明书签署日，曹树祥持有公司578.55 万股股份，占本次发行前公司总股本的 7.75%；李秀华持有公司 2,540.94 万股股份，占本次发行前公司总股本的 34.05%；曹伟持有公司 177.325 万股股份，占本次发行前公司总股本的 2.38%；曹丽持有公司 588.085 万股股份，占本次发行前公司总股本的7.88%；曹宏持有公司 54.85 万股股份，占本次发行前公司总股本的 0.73%。曹氏家族共计持有公司 3,939.75 万股股份，占本次发行前公司总股本的 52.79%。曹树祥、李秀华、曹伟、曹丽、曹宏 5 人的基本情况如下：

曹树祥先生，1948 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北大学固体力学专业硕士研究生，教授级高级工程师，身份证号 210104194812******。1975 年至 1976 年，任吉林省柳河县手工业管理局干事；1976 年至 1983 年，任吉林省通化市制锁厂政工组长；1983 年至 1986 年，攻读东北大学固体力学专业研究生；1986 年至 2009 年，历任沈阳煤炭科学研究所工程师、研究室主任、副总工程师、副所长、所长；2004年至今，任天安科技董事长。2020 年 3 月至今，任特种机器人执行董事。

李秀华女士，1949 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，身份证号 210104194912******。1974 年至 1986 年，就职于通化市制锁厂；1986 年至 1997 年，就职于沈阳煤炭科学研究所劳服公司；1997 年至 2017 年 8 月任职于沈阳市华祥机械厂；2004 年至 2013 年，任天安科技监事。

曹伟先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，英国布里斯托尔大学高级机械工程专业硕士研究生，中国矿业大学机械工程博士，高级工程师，身份证号 210103197810******。2003 年至 2005 年，就职于伊顿流体动力（上海）有限公司，任产品工程师；2012 年至 2019 年，在中国矿业大学攻读机械工程博士学位；2005 年至今，任天安科技董事、总经理。2020 年 3 月至今，任特种机器人经理。

曹丽女士，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号210103197911******。2001 年至 2004 年，就职于沈阳昂立信息技术有限公司；2006 年至今，任天安科技会计。

曹宏女士，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号210104197205******。1995 年至 2000 年，就职于沈阳煤炭研究所劳动服务公司，任描图员；2001 年至 2003 年，就职于沈阳帝约服装设计有限公司任业务员；2004 年至今，历任天安科技采购部经理、物流部部长。

经核查，发行人律师认为，公司实际控制人认定依据充分，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。

经核查，保荐机构认为，公司第一大股东为李秀华，其配偶曹树祥及直系亲属曹丽持有公司股份超过 5%，直系亲属曹伟担任公司高管并在公司经营决策中发挥重要作用，以上人员均已认定为实际控制人，实际控制人认定依据充分，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。

2、实际控制人的一致行动人情况

李秀岩、范敬华为公司实际控制人的一致行动人，其中，李秀岩系李秀华的弟弟、范敬华系曹丽的配偶。

截至本招股说明书签署日，李秀岩、范敬华分别持有公司 154.80 万股和25.50 万股股份，占本次发行前公司总股本的 2.07%和 0.34%。

李秀岩、范敬华的基本情况如下：

李秀岩，男，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1973 年至 1983 年，任中国人民解放军 00019 部队政治部干事；1983 年至 1987年，历任鞍钢建设集团有限公司第三分公司纪检委干事、汽车队队长；1987 年至 2000 年，历任鞍钢建设集团有限公司机械化分公司土方工程二队队长、生产经理；2000年至 2004 年，任鞍钢建设集团有限公司永发实业分公司副总经理；2004 年至今在公司任职，现任公司董事、副总经理。

范敬华先生，男，1978 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于辽宁工业大学，本科学历。2001 年7 月至 2005 年 4 月，历任沈阳昂立信息技术有限公司软件部开发员，系统集成部销售经理，大客户部经理。2005 年 5月至今，历任沈阳天安科技股份有限公司销售总监、副总经理。

4.关于财务规范性

申报材料显示：

部分客户会提出通过指定其下游客户将应付其款项直接支付给发行人，或是通过三方抹账方式冲抵应当支付公司货款。

请发行人：

（1）补充披露报告期各期第三方回款金额构成，通过客户指定的下游客户回款或三方抹账方式冲抵货款的金额，报告期内逐渐减少的原因，报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；

（2）说明对于三方抹账方式冲抵货款的，是否存在收到对价和债权存在差异的情形，如是，说明相关事项及会计处理；

（3）说明报告期内是否存在票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方代收货款、无真实交易背景商业票据贴现融资、出借公司账户为他人收付款等情形，如是，披露相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。

请保荐人、发行人律师和申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于财务内控不规范、第三方代客户支付回款等相关规定对上述事项发表明确意见。

17.关于会计差错更正

招股说明书显示：报告期内发行人共进行16次会计差错更正，累计涉及对2018 年、2019 年净利润调整金额占当期净利润的比例分别为-29.43%、-0.59%。

请发行人结合会计差错更正情形及原因，说明各项差错更正的性质、重要性，发行人会计基础是否规范，相关内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够保证财务报告的可靠性。

请保荐人和申报会计师对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。

回复如下：

一、发行人会计差错更正事项及原因、性质、重要性情况

（一）发行人会计差错更正事项及原因、性质

报告期内，发行人共进行了 2 次会计差错更正，涉及 17 项差错更正事项，具体差错事项、更正原因及性质情况如下：

2018 年会计差错更正对净利润影响较大，主要系由于发行人对《担保法》司法解释等法律法规理解不够透彻，导致对爱民养老委托贷款坏账准备计提不够充分，差错更正后于当年末就该笔委托贷款补提了 1,500 万元的坏账准备，从而导致当年净利润减少 1,275.00 万元，但该会计差错更正不属于故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。除爱民养老委托贷款坏账准备计提差错外，其他会计差错更正对 2018 年度净利润的影响为-32.33 万元，变动比例为-0.73%，影响较小。

二、发行人会计基础及内部控制制度的建立健全情况

公司前期由于未经上市辅导，财务核算基础及内部控制存在一定的不足。通过本次上市辅导，各中介机构进一步加强了对管理层及财务人员的培训，并指导公司对原内部控制制度进行了梳理和完善，现已颁布了包括采购、生产、销售、研发、人力资源管理、资产管理、财务核算等相关的一系列内部控制制度。该等内控制度涵盖了公司经营过程的各个环节，形成了较为规范、全面的管理体系，可以有效保证公司有效经营及财务数据的真实、准确、完整。

同时，公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员。截至 2021 年6 月 30 日，公司财务部共配备了 9 名专职财务人员，并在财务总监的领导下工作。上述财务人员均经过严格筛选聘用，具备良好的职业道德、扎实的专业知识，目前公司财务人员的配备能够胜任公司的日常财务核算工作。

此外，公司依据国家会计制度及公司相关规定，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，建立和完善了会计档案保管办法，并实行会计人员岗位责任制，以充分发挥会计的监督职能。

综上，公司已建立了完善的内部控制制度，设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，能够对生产经营活动及其成果进行有效核算，公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在报告期末所有重大方面保持了有效的内部控制。公司会计基础工作规范、内控制度健全有效。

三、保荐机构和申报会计师履行的核查程序和核查意见

（一）保荐机构和申报会计师履行的核查程序

1、获取公司涉及前期会计差错的相关财务报表、会计调整分录及相关凭证资料，了解上述会计差错产生的原因，逐项复核相关差错更正的计算及调整过程是否符合《企业会计准则》、《首发业务若干问题解答》等相关规定。

2、获取公司与财务报表相关的内部控制制度，对公司主要业务循环执行穿行测试，评价其设计是否合理、运行是否有效。

3、获取公司财务部岗位设置相关资料，包括财务人员花名册、简历、资质证书，核查财务部门岗位设置是否齐备，核实财务在岗人员是否具备与其职位相匹配的专业技术资格和技能。

4、查看发行人财务系统模块设置，了解整体系统配置、人员权限设定、财务数据录入、凭证生成、报表生成及内附审批流程，核实是否与财务制度规定保持一致。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、发行人已根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 28 的相关规定，在申报前按照《企业会计准则》的相关规定对存在的不规范或不谨慎的会计处理事项进行了调整并予以披露，发行人提交首发申请时的申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

2、发行人2018年和2019年会计差错更正事项不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，前期会计差错的调整符合《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。

3、截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的会计核算能够遵守企业会计准则规定，会计基础工作符合规范性的要求。发行人已按照《企业内部控制基本规范》建立了与财务报表相关的内部控制制度，且于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面有效地保持了相关的内部控制。

来源：企业上市