IPO企业保荐人尽职调查：上市板块的选择、科创板、创业板、北交所等板块定位的尽职调查

目录

3.1 上市板块的选择

3.2 科创板定位

3.3 创业板定位 

3.4 北交所定位

板块定位的尽职调查

3.1  上市板块的选择

3.1.1 我国境内由沪深主板、科创板、创业板、北交所、新三板和区域股权市场构成定位清晰、协同互补、错位发展、有机互联的多层次资本市场格局。各板块之间具有不同定位，主板行业限制较少，上市条件较为单一；科创板强调科创属性，聚焦“硬科技”；创业板强调“三创四新”，实行行业负面清单制度；北交所主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。对于首次公开发行股票或存托凭证项目，保荐人在立项前或辅导备案前需要根据发行人的具体情况和需求与发行人一起初步协商拟上市板块，并对发行人是否符合板块定位进行初步的尽职调查和判断。

3.1.2 保荐人在项目辅导备案后，首发申请文件未正式报送前若拟对发行人拟上市板块进行调整的，需要根据相关规定履行相关的变更程序，并充分关注板块变更的原因是否合理和充分，以及发行人是否符合变更后的板块定位。

3.1.3 保荐人需要在首发申报前、在审期间和过会后上市前全过程的尽职调查过程中对于发行人是否符合相关板块定位和相关板块的上市标准进行持续关注和核查，若发行人在在审期间或过会后发行上市前通过尽职调查不再符合所选择板块的定位或相关板块的上市标准，需要及时与相关部门进行沟通和汇报，并履行相关的程序。

3.1.4 发行人上市后，保荐人在持续督导期间需要持续关注发行人板块定位的相关事项的重大变化情况，并按照相关规定履行核查和信息披露的职责。

3.2  科创板定位

保荐人应当就发行人是否符合科创板支持方向、是否符合相关行业领域和科创属性要求等事项进行专业判断，并出具发行人符合科创板定位的专项意见。

3.2.1 核查发行人是否属于符合科创板支持方向。保荐人应核查发行人是否属于符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术等先进技术或产品、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出、行业地位突出或者市场认可度高等的科技创新企业。

（1）属于符合国家科技创新战略

查阅《上市公司行业分类指引》《国民经济行业分类与代码》《国民经济行业分类注释》《战略性新兴产业分类（2018）》等产业分类的规定，核查发行人所属行业的划分依据；

查阅发行人所属行业的产业相关政策性、行业研究报告和主要竞争对手公开披露的信息，核查发行人所属行业领域支持的发展方向是否符合国家科技创新战略；

查阅相关的政府主管部门网站及相关行业政策，核查发行人的相关产品是否在国家发改委、工信部、科技部等相关部委文件中有明确列示，是否具有重要作用或地位（如适用）。

（2）拥有关键核心技术等先进技术或产品

查阅发行人所属行业的产业政策、行业研究报告、期刊杂志以及主要竞争对手公开披露的信息，与发行人管理层、核心技术人员、客户或供应商访谈，了解发行人核心技术是否在国际和国内具有原创性、前沿性和引领性；

通过获取发行人核心技术的相关奖项证书、研究项目、研究课题及研究成果，咨询行业专家等方式，核查发行人的技术或产品是否属于关键核心技术；

获取发行人报告期内知识产权清单及相关权利证书，通过国家知识产权局的官方网站、中国裁判文书网等相关网站查询发行人所拥有的技术是否存在权属纠纷；

访谈发行人主要下游客户，通过下游客户对发行人技术和产品的评价侧面了解发行人核心技术和产品是否拥有关键技术。

（3）科技创新能力突出、科技成果转化能力突出

查阅行业研究报告及同行业公司公开披露的信息，了解发行人的技术在境内与境外发展水平中所处的位置和在所属细分行业领域的排名情况，保持技术不断创新的机制、安排和技术储备，发行人取得的研发进展及其成果、获得的专业资质和重要奖项等情况，核查发行人的科技创新能力；

获得与发行人核心技术相关的《技术查新报告》，了解发行人所拥有技术的创新性；

查阅发行人研发队伍的资质、学历、专业背景，并核查研发队伍的年龄结构以及研发费用明细账，了解发行人在研发人员数量、结构及研发投入与同行业公司相比是否符合其行业地位；

通过与同行业公司进行对比分析，了解发行人核心技术及产品的相关指标、与同行业公司相比在先进性方面的具体表征。

科技成果转化能力突出的核查方法可以参见3.2.3。

（4）行业地位突出或者市场认可度高

查阅行业研究报告、主要竞争对手公开披露的信息、专业第三方出具的报告以及取得行业协会或专家的意见，从技术、产能、产量、销量等多个方面了解发行人是否行业地位突出或者市场认可度高；

访谈主要客户及供应商，了解发行人产品的具体生产及应用情况、发行人所处行业上下游的经营情况以及发行人产品的质量情况、市场口碑、认可度和未来的市场容量和发展前景。

3.2.2 核查发行人是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规定所列行业领域。保荐人应参考国家高新技术产业和战略性新兴产业规划及政策，判断发行人所属行业领域范围及相关领域技术产品先进性；结合发行人技术产品对应的营业收入情况，判断相关行业领域划分的理由和依据是否充分；并严格核查发行人是否属于科创板限制、禁止的行业领域。对于未归入六大行业领域的“其他领域”，保荐人应检索是否有国家政策文件明确支持发行人的技术产品，结合科创板支持方向、发行人技术产品实际情况充分论证。

3.2.3 核查发行人技术产品商业化应用情况。保荐人应核查发行人技术产品的商业化应用领域是否符合国家产业政策、商业化应用范围及其前景、取得的收入及其增长潜力，以及相关技术产品的研发应用是否符合国家安全、反垄断、特定行业数据安全、科技伦理等相关国家法律法规和产业政策。

了解发行人经营模式、核心技术产业化情况以及发展规划，了解发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略、科研成果与产业深度融合等具体情况。

访谈发行人管理层及研发部门负责人，询问核心技术、专利等知识产权的形成过程、具体内容及应用领域，与发行人产品的对应关系、在主营业务中的体现和作用，核查发行人核心技术和知识产权形成主营业务收入的情况和产业化情况。

3.2.4 核查发行人是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的科创指标要求。保荐人应核查发行人所选择的科创属性相关具体指标，确保发行人符合该项指标的具体情况、计算基础和计算方法。

（1）取得申报会计师出具的审计报告，了解发行人研发支出水平。查阅发行人报告期内研发费用明细账、研发项目立项文件及研发进度资料，对发行人研发费用归集、分配、付款等情况进行复核，核查研发费用支出的真实性及列报的准确性。查阅发行人研发人员员工花名册、劳动合同、研发工时统计表，就研发人员认定进行复核，就发行人研发人员占比进行重新计算；

（2）查阅发行人拥有的发明专利清单及证书，核查发明专利取得时间、取得方式、发明专利与主营业务的关系，访谈发行人管理层，了解各项发明专利在经营过程中的使用情况及对发行人形成主营业务收入的发明专利数量情况；

（3）关于营业收入复合增长率和金额，结合销售收入的尽调程序，复核发行人营业收入复合增长率和金额是否符合科创属性的指标要求；

（4）关于核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用的，获取国家主管部门技术鉴证相关文件；确认相关鉴证单位是否具有科技成果/技术水平鉴定职能；查阅国家主管部门相关认定的法律法规、实施细则和办法；查阅发行人申请认定的相关资料；查看相关的国家产业发展规划政策核实发行人所在领域是否符合国家科技创新战略；

（5）作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务的，获取发行人的相关证书，从公开信息核实获奖情况，访谈发行人核心技术人员，了解发行人/核心技术人员对获奖技术的贡献、产业化程度与发行人主营业务的关系等信息；

（6）关于独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目，查询公开资料核查发行人“国家重大科技专项”项目立项是否符合国家重大科技专项的政策、文件、规则、通知等规定；查阅发行人科技重大专项立项文件、课题验收文件、科学技术成果鉴定证书、专利证书、公开发表的论文等；获取发行人研发费用投入明细资料等，核查发行人重大科技专项中研发投入、人员的情况；访谈相关研发人员，了解重大科技项目的具体情况，了解“国家重大科技专项”项目的具体情况，了解发行人在其中的任务、贡献、形成的技术成果、产业化程度与发行人主营业务的关系等信息；

（7）关于依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代的，查询相关法律法规、国家产业政策、政府指导文件、产品目录等资料，核实发行人所属行业和产品是国家鼓励、支持、推动的行业和产品，论证相关产品是否符合“4个关键”的要求；结合产品与核心技术的对应关系、产品销售收入占比及增长情况，分析相关产品是否属于发行人的主要产品；结合技术指标、进口替代实现时间、所处产业链地位等信息，多方面分析相关产品是否具备技术先进性；结合相关产品国产化率提升变化情况、发行人市场份额、产品应用领域等信息，分析相关产品市场空间情况等。

3.3  创业板定位

保荐人应当就发行人是否符合相关行业范围和创业板定位要求等事项进行专业判断，并出具发行人符合创业板定位要求的专项意见。

3.3.1 核查发行人所属行业领域，是否属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规定中原则上不支持申报创业板发行上市的情形。保荐人应根据上市公司行业分类指引、高新技术产业和战略性新兴产业的行业领域划分，发行人拥有和应用的核心技术、提供的相关产品（服务）、技术应用的具体领域等，核查发行人是否符合创业板的行业要求。

（1）了解发行人的主营业务和产品（服务）、拥有和应用的核心技术，结合产业目录、政策文件、查阅相关行业研究报告，核查发行人的行业分类和定位；

（2）查阅可比公司公开披露的信息，核查发行人的行业分类和定位与可比公司的行业分类是否一致。

3.3.2 核查发行人自身的创新、创造、创意特征。保荐人应核查发行人主要产品（服务）、核心技术及其功能性能、研发进展及其成果、获得的专业资质和重要奖项等，核查发行人主要产品（服务）、核心技术的创新、创造、创意特征。

（1）访谈发行人管理层、研发部门负责人等相关人员，询问发行人主要产品（服务）的构成情况，核心技术、专利等知识产权的形成过程、具体内容及应用领域，与发行人产品（服务）的对应关系、在主营业务中的体现和作用；获取发行人关于主要产品（服务）、核心技术先进性的相关书面说明，核查发行人的创新、创造、创意特征；

（2）获取发行人专利证书、软件著作权证书、商标证书以及境外法律意见书、主要产品（服务）获得的重要奖项等资料，查询国家知识产权局网站，走访国家知识产权局实地调取专利清单，核查发行人的专利数量和技术特点；

（3）获取发行人研发团队的资质、学历、专业背景、年龄结构，访谈发行人研发部门并查阅研发规章制度，了解发行人研发体系、研发流程的具体执行情况、技术发展路径及核心技术储备情况，获取相关研发项目、研发投入的资料，核查发行人的研发实力和创新机制；

（4）访谈行业专家，查阅行业研究报告及同行业公司公开披露的信息，了解所属行业的竞争格局、特点和发展趋势，发行人主要产品（服务）、核心技术水平及行业地位情况；通过与同行业公司进行对比分析，了解发行人核心技术及产品的相关指标及具体表征。

3.3.3 核查发行人的科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况。保荐人应结合行业监管政策、特点、发展趋势，发行人主要经营性资产、生产（服务）工艺流程，核心技术应用以及产业化情况，核查发行人的新旧产业融合情况。

（1）查阅行业研究报告、相关产业政策文件，了解发行人所属行业监管体制和政策趋势、竞争格局、特点和发展趋势，核查发行人所属领域是否符合产业政策支持的发展方向；

（2）了解发行人主要产品（服务）特点、经营模式、生产（服务）的工艺流程、核心技术产业化情况以及发展规划，了解发行人与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合情况。

3.3.4 核查发行人的成长性。保荐人应结合发行人的行业前景、市场地位、业务模式、技术水平和研发能力、产品（服务）的质量及市场前景、营销能力等因素，核查发行人的成长性。

（1）查阅行业研究报告及同行业公司公开披露的信息，了解所属行业的发展前景，发行人主要产品（服务）、业务模式、核心技术水平及行业地位情况；

（2）访谈主要客户及供应商，了解发行人产品（服务）的具体生产及应用情况、发行人所处行业上下游的经营情况以及发行人产品的质量情况、市场口碑及市场认可度；

（3）查阅发行人主要产品（服务）的采购、生产、销售和研发情况，结合发行人营业收入和净利润变动情况，核查发行人是否具有持续经营能力。

3.4 北交所定位

保荐人应结合发行人所属行业的特点和发展趋势，充分核查发行人自身是否符合北交所的定位。

3.4.1 通过访谈发行人高管人员和查阅资料、公开信息，了解发行人的业务和研发模式、主要技术和产品的发展过程、核心技术的优势，核查发行人技术创新、模式创新和科技成果转化等情况。发行人的业务模式具有创新性的，还应核查发行人的独特性、创新内容及持续创新机制。

3.4.2 通过查阅发行人所处行业的研究报告、同行业可比公司的公开披露资料，访谈发行人核心技术人员、行业专家等方式，了解行业技术水平及技术特点、主要技术门槛和技术壁垒，衡量核心竞争力的关键指标，行业技术的发展趋势。

3.4.3 通过审阅发行人研发费用明细表、报告期内研发项目以及核心技术的相关文件资料，了解核心技术的独特性和突破点，以及对主要产品关键性能的影响。通过公开渠道查阅同行业可比公司产品的关键性能指标，与发行人同类产品进行比较分析，发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。现场查看发行人的场地、人员、设备等情况，核查是否与发行人的技术相匹配。

关于发布《证券业务示范实践第 3 号-保荐人尽职调查》的通知

中证协发〔2022〕166号

各证券公司：

为进一步提高保荐机构尽职调查工作质量，明确保荐人的基本职责和执业重点，提出倡导性、指导性的专业标准，根据《证券法》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规、监管规定和自律规则，中国证券业协会研究制定了《证券业务示范实践第3号-保荐人尽职调查》，经协会第七届理事会第十次会议表决通过，现予发布，自发布之日起施行。

附件：

1.证券业务示范实践第 3 号-保荐人尽职调查

2.关于《证券业务示范实践第 3 号-保荐人尽职调查》的起草说明                   

中国证券业协会

2022年6月17日

附件下载：

1.  附件1：证券业务示范实践第3号-保荐人尽职调查.docx

2. 附件2：关于《证券业务示范实践第3号-保荐人尽职调查》的起草说明.docx

来源：企业上市