2022年北交所IPO失败案例汇总（30家)

2022年以来，北交所共有30家IPO宣告失败，全部为终止审查（撤材料），盘点梳理如下：

 01 思源股份，2022年1月6日终止 

公司专注视频信息系统专网建设和运营服务，包括系统方案咨询与设计、软件定制化开发、设备供应、系统集成、系统运营和维护等。

公司经营情况如下：

注：本期指2021年，上期指2020年，下同。

最终主要反馈问题如下：

问题1.财务负责人长期空缺的原因及合规性

根据首轮问询回复，2017年2月7日，何亚娣辞去财务负责人职务；2019年3月22日，发行人聘任汪剑辉为公司财务负责人；2017年2月至2019年2月，发行人财务负责人空缺。

问题2.募投项目的合理性

根据申请文件，申报时发行人拟将本次募集资金全部用于补充流动资金；申报后发行人变更了募集资金投向，拟将本次募集资金中的1亿元用于补充流动资金、4,200万元用于偿还银行贷款。

问题3.分期收款项目加剧公司资金压力及相关信息披露准确性

根据申请文件，报告期内，发行人分期收款业务销售收入金额分别为5,917.07万元、2,467.76万元、7,678.14万元，占比分别为26.53%、9.55%、32.17%，分期收款项目款项一般3-5年收回，收款周期较长导致发行人资金压力较大。

问题4.是否对外部软件存在依赖

问题5.毛利率明显低于同行业可比公司且大幅波动

问题6.其他信息披露问题

问题7.保荐机构尽职调查是否充分

 02 天维信息，2022年1月6日终止 

公司专业为银行业金融机构提供绩效管理解决方案，为客户提供绩效管理规划咨询、绩效考核软件开发及全流程的绩效管理数据服务等专业服务。

公司经营情况如下：

最终主要反馈问题如下：

问题2.公司经营稳定性及成长空间

（1）与现有客户合作的稳定性。根据申请文件，2018年至2020年，公司客户是银行为主的金融机构，数量较多，单个客户收入贡献较低，单一银行的集中度不高。前五大客户收入占比分别为8.30%、12.28%和15.90%，且变动较大。请发行人:

①按照与客户的合作时间划分客户类型，补充披露各类型客户的数量及对应收入、占比、变动趋势；补充披露报告期各期新增、减少、续签客户数量及对应收入金额、占比；按照报告期内各客户所对应销售收入金额大小，分区段披露对应客户数量、收入金额及占比。

②结合前述情况以及报告期内变动情况、变动原因等，分析并补充披露客户比较分散对公司客户开拓与维护成本、经营业绩、经营稳定性的影响，并说明2020年合同负债大幅增加的原因。

③结合前述情况以及公司与主要客户的合作历史及长期合作协议（如有）、主要客户在绩效管理解决方案领域支出变动趋势、相关服务或产品复购率、服务周期、公司与其他绩效管理解决方案供应商的竞争优劣势、报告期各期来自主要客户的收入金额及变动趋势、在手订单等情况，分析并补充披露公司与现有客户合作的稳定性及可持续，是否存在与客户终止合作的风险，是否存在被其他竞争对手抢占客户的风险。

（2）开拓新客户是否存在困难。根据申请文件，2018年至2020年，公司在华北和华东区域的收入占比为64.88%、71.49%和62.01%。公司银行客户类型的集中度较高，主要为农村金融机构或中小商业银行。请发行人:

①补充披露公司银行客户类型的集中度较高且主要为农村金融机构或中小商业银行的原因及合理性，销售区域集中的原因及合理性，为减少客户行业、区域集中度较高的风险所采取的具体措施及实施效果。

②结合国有大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行和省农信、农商等农村金融机构在信息化建设领域的投入变动趋势以及发行人主要客户类型，报告期各期新增、续签、减少的客户数量、类型、收入金额及占比、所属区域等，分析并补充披露公司开拓银行类新客户、非银行类新客户的主要方向，分别面临的主要困难、应对措施及有效性，跨区域拓展客户面临的挑战，是否存在市场开拓不及预期的风险，是否存在市场份额被抢占、经营业绩下滑的风险。

（3）细分行业市场空间是否受限。根据申请文件及公开信息，发行人所处市场处于充分竞争状态，中国银行业IT解决方案主要分为业务类、渠道类、管理类和其他类四大类。请发行人补充披露公司主要产品及服务与上述分类之间的对应关系，并结合发行人所处细分行业的总体市场规模及信息化建设投入变动趋势、市场竞争格局、发行人核心竞争力等，分析并补充披露公司未来成长空间是否受限。

问题3.主要业务是否存在项目集中到期无法持续的风险

根据申请文件，公司客户是银行为主的金融机构，数量较多，单个客户收入贡献较低，单一银行的集中度不高。公司核心业务绩效管理数据服务业务从2014年开始推广，一般与客户以五年为一个合作周期。

请发行人:

（1）补充披露客户对于绩效管理数据服务的需求是否具有持续性，在完成一个合作周期后短期内是否还有购买软件或其他服务的需求，公司报告期各年到期的项目数量及续期数量、续期项目金额较前次是否有显著下降。

（2）补充披露公司报告期各年新增订单情况，并结合银行行业的相关政策、对于绩效管理方面的投入情况(包含自身建设和对外采购)、目前绩效管理体系建设的完成情况和升级改造需求等，测算行业的整体市场空间，说明是否存在未来需求逐步下滑的风险。

（3）按照剩余服务期限对现有在手订单进行划分，补充披露未来几年将到期的项目数量及金额，说明是否存在集中到期风险，发行人业务是否具有可持续性。

（4）补充披露银行业绩效管理与其他行业的异同，发行人是否存在向其他行业绩效管理领域拓展的能力及相关规划。

问题12.报告期内存在体外账户

根据申请文件，报告期各期末，公司货币资金余额分别为825.13万元、3272.61万元和3323.32万元，占净资产比重分别为12.03%、40.22%和35.42%，各期利息收入分别为25.41万元、9.91万元、10.95万元;报告期内，发行人存在体外账户。

（1）体外账户使用情况及合规性。请发行人:

①补充披露体外账户的具体情况，包括全部体外账户的开户方、与实际控制人及董监高是否存在关联关系、相关账目金额、对手方、往来原因、时间、最终资金流向、使用体外账户原因，相关资金入账是否完整、会计处理是否规范。

②说明体外账户对财务信息真实性的影响，体外账户与实际控制人及董监高是否存在资金往来，是否存在通过体外账户进行商业贿赂，是否存在实际控制人或其他关联方占用公司资金情形，是否违反相关法律法规。

③说明银行账户使用及内控是否规范，相关内部控制是否健全且有效执行、是否存在会计基础薄弱，体外账户的整改情况，并对上述事项做重大事项提示并充分揭示风险。

（2）货币资金与利息收入的匹配性。请发行人:

①补充披露报告期内银行存款持有及变动情况，并测算其与利息收入是否匹配。

②说明后续对现有货币资金的具体使用规划，以及在报告期内持有大量库存现金却未扩增公司产能的原因及合理性。

③说明对闲置货币资金的管理方法，财务预算、资金盈余管理相关内部控制及执行的有效性。

问题14.收入确认政策合规性以及变更合理性

根据申请文件，发行人存在数据服务、软件开发、咨询服务三类业务，其中软件开发按照业务模式分为定制化软件开发、人月定量开发，各类业务采用相对应的收入确认政策。

（1）数据业务收入确认政策的信息披露充分性。根据申请文件，数据服务业务依照合同约定开发或服务期间每月按直线法确认收入。请发行人:

①结合业务模式、合同条款等，补充披露数据服务的定价方式，收入确认的时点、依据和方法，与各主要客户的对账方式、时间和周期、对账内容、对账前后对相应款项结算及票据开具的具体安排等，说明对应会计处理是否符合《企业会计准则》。

②说明数据服务业务与同行业可比公司业务是否存在差异，业务合同的绩效管理规划与咨询、软件开发与迭代、效果评估、培训与辅导等各项服务是否构成单向履约义务。

③补充披露报告期内前二十大项目具体情况，包括客户名称、获取方式、项目名称、签约日期以及到期日期、合同金额或收费单价、预计总收入及总成本、累计收入及成本、各期收入及成本、当期毛利及毛利率、结算金额及进度，完工进度、结算进度、收款进度是否存在差异及合理性，并说明报告期内项目是否存在调整服务期限的情形，如有，说明调整的合理性。

④按照新增客户、原客户续约分类披露各期的客户数量、收入占比情况，统计各期到期客户续签率及未续签率，各期续签率是否存在较大变动及其原因，是否存在合同期内提前终止合作的情形，并分析数据服务业务的稳定性及是否可持续增长。

⑤补充披露期后数据业务在手订单余额情况。

（2）软件开发业务收入确认政策变动以及合规性。根据申请文件，2020年1月1日起，发行人定制化软件开发业务收入确认政策由原来的里程碑法转变为终验法;人月定量开发则是在月末或者季度末按照客户出具工作量确认单据确认收入。请发行人:

①结合定制化软件开发业务合同的约定情况，说明确认收入的具体条件、时点、依据、所提供服务考核的认定标准等是否发生变化，里程碑法转变为终验法的具体依据及合规性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比公司存在差异。

②说明报告期内公司与客户约定人月单价的具体方式、确认依据、合同中对于有效人月工作量的具体约定、客户对有效人月工作量的确认方式以及结算安排，人月定量开发业务的内部控制制度及执行情况。

③说明“定制化开发”和“人月定量开发”两种模式的区分方式及依据，是否于业务合同中作了明确约定，是否存在开工后变更业务模式的情形。

④请发行人列表说明报告期内定制化技术开发、人月定量技术开发的主要项目情况，包括项目收入、成本及毛利率、结算情况，相应核算处理及科目列报情况等，并说明定制化技术开发类项目终验法验收、人月定量开发类项目工作量外部证据取得情况。

⑤补充披露2020年软件开发收入大幅增长的原因，并说明软件开发服务与数据服务业务是否存在客户交叉，是否存在客户业务相互转化，客户选定软件开发或数据服务业务模式的主要考量因素。

（3）咨询业务与其他业务是否存在绑定。请发行人补充披露各期咨询业务客户转化为软件开发或数据服务业务客户的转化率情况，并说明咨询业务与软件开发及数据服务业务是否存在业务绑定关系。

问题19.研发费用归集准确性及咨询服务费合理性

根据申请文件，2018年至2020年，发行人研发费用分别为1144.01万元、1286.85万元和1282.47万元，研发人员职工薪酬占比分别为97.87%、98.92%、99.53%;销售费用中咨询服务费金额分别为22.14万元、35.14万元、132.58万元，市场维护费分别为95.16万元、152.49万元、139.03万元。

（1）研发人员与生产人员混同。请发行人：

①补充披露研发人员的界定标准，拆分列示研发人员与生产人员数量情况。

②说明报告期内是否存在将从事非研发工作人员归为研发人员、研发人员从事非研发活动或同时参与多个研发项目的情形，研发投入归集和核算是否准确，研发相关内控制度是否建立健全并得到有效执行。

③结合研发项目、研发内容、薪酬制度等，说明研发费用中职工薪酬与各期研发人员数量是否匹配。

（2）咨询服务费的合理性。根据申请文件，为了开拓西北市场，发行人与外部销售机构西安优如信信息技术有限公司合作，产生了一定的咨询服务费用。

根据公开信息，西安优如信信息技术有限公司于2017年11月成立，2019年则与发行人开展业务合作。请发行人：

①按照项目性质，补充披露咨询服务费的具体构成情况。

②补充公司与西安优如信信息技术有限公司的合作情况，包括各期费用金额、合作模式、所提供服务内容、收费标准等，并说明上述合作模式是否符合市场惯例，优如信设立不久则与其开展业务合作的合理性，与实际控制人、董监高或者客户是否存在关联关系，是否存在通过支付咨询服务费进行商业贿赂的情形。

（3）销售费用率高于可比公司。请发行人补充披露市场维护费的具体内容，并进一步说明销售费用率高于同行业可比公司的原因及合理性。

 03 博芳环保，2022年1月12日终止 

公司主营业务为依托上升流污水碳氧化处理（SCRW）技术、双膜法（生物膜及膜生物）技术、微电解消毒技术、危险废物资源化利用技术等核心技术及工艺，专业从事水处理剂的研发、生产和销售、智能化污水处理设备的研发、集成和销售、污水处理工程服务及污水处理设施运营服务。

公司经营情况如下：

最终主要反馈问题如下：

问题2.成长空间及业务转型风险

根据申请文件，我国从事污水处理企业较多，污水处理行业集中度较低，市场竞争激烈，存在较高的技术壁垒、资金壁垒。报告期内，公司主营业务收入全部来源于华南地区，拟通过湖北众净、湖北博净开拓湖北地区业务。

问题11.与广州中洁资金往来是否涉及利益输送

根据申请文件，（1）2008年8月，杨宇、马艳芳、李明玉设立广州中洁。2017年2月，为方便转贷，杨宇、马艳芳、李明玉将广州中洁股权转让给高鸣鸣、李瓒，杨宇和马艳芳委托高鸣鸣、李瓒代为持有广州中洁的股权。（2）2018至2019年，关联方广州中洁分别为发行人第一、第三大供应商，占当期采购金额的21.18%、3.73%，主要系发行人开展污水处理设施投资运营业务时部分小规模供应商无法开具增值税专用发票或普通发票，故统一向广州中洁采购、签订合同、结算货款、取得发票，广州中洁再向供应商采购、签订合同、结算货款、取得发票或收据。（3）2021年4月，发行人董事会及股东大会对2018至2019年与广州中洁及其子公司的关联关系及交易进行了追认，并遵循“平进平出”的价格原则。

问题14.财务核算的规范性

（1）收入确认方法披露不充分。根据申请文件，发行人业务分为销售商品、运营服务（投资及委托）、建造服务三类，其中销售商品、建造服务涉及验收环节。请发行人：

①按销售商品、运营服务（投资及委托）、建造服务等业务模式补充披露报告期内收入确认方式及依据、结算时点及依据，逐一说明上述会计处理是否符合企业会计准则规定。

②补充披露除水处理剂销售外，发行人2018至今所有项目的业务模式及基本情况，包括不限于客户名称、项目内容、开始运营时间、合同期限、项目进度、合作终止时间、收入、成本、毛利率、结算周期、回款情况等，分析说明上述项目收入确认时点是否准确、与成本结转是否匹配。

③结合上述项目主要合同条款、行业惯例等，逐一说明对该项目划分为BOO、PPP、EPC+O的主要依据及合理性。

④结合新收入准则某一时段内履行履约义务的满足条件，说明发行人委托运营业务属于某一时段内履行履约义务还是某一时点履行履约义务，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

⑤补充披露销售商品、建造服务验收标准、证据及周期，是否存在已交付未通过验收的情况。

⑥补充说明污水运营服务项目（投资及委托）合同条款是否就污水处理需要达到的效果进行了约定，实际处理效果是否符合约定或法律法规规定，是否发生过水质超标的情况。

⑦详细说明投资运营服务业务如何通过在线监测、不定期抽检等方式检验发行人水质情况，若水质达标，上述数据是否可以作为投资运营服务收入确认时点及结算依据，风险报酬转移是否已发生转移，是否符合行业惯例；补充披露委托运营服务下客户对水质的监测方法及水质超标对发行人的具体影响。

（2）污水处理工程服务由完工百分比法调整为终验法是否应追溯调整。根据申请文件，2018至2019年，发行人污水处理工程服务按照与工程委托方确认的完工百分比确认收入。2021年4月，发行人就该服务2020年收入确认方法进行会计政策变更，改为公司施工建设完毕并取得工程验收报告时确认收入。请发行人：

①结合公司外部宏观环境、内部控制、销售模式、业务性质、收入确认的风险及报酬转移时点是否发生变化等因素，分析说明将2020年污水处理工程服务收入确认方式调整为终验法的原因及合理性，以及上述调整认定为会计政策变更而非会计差错更正的依据，是否符合企业会计准则规定。

②按照终验法对报告期各期污水处理工程服务的收入确认进行测算，分析说明发行人经营业绩与完工百分比法下收入确认的具体差异及原因。

（3）存在多项会计差错更正。根据申请文件，发行人对2018至2019年财务报表进行了会计差错更正，其中2018年分别调增净资产、净利润4.08%、10.87%，2019年分别调增净资产、净利润3.88%、3.14%。请发行人：

①逐项说明会计差错更正事项的形成原因、更正后会计处理的依据，披露各项会计差错累计对各期净利润、净资产的影响比例。

②说明会计差错更正是否反映发行人存在会计基础工作薄弱、内控缺失、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，是否构成重大会计差错更正；如存在会计基础工作薄弱、内控缺失，请说明整改情况。

③说明相关调整是否存在导致收入、成本跨期的情形，是否存在利润调节或操纵的情形。

 04 闻道网络，2022年1月28日终止 

公司是数字营销领域专业提供全媒体优化解决方案的技术服务型企业，致力于增强全媒体用户体验，以结果为导向、以数据为驱动、以技术为路径，为客户实现敏捷的品牌塑造和精准的网络营销，推动客户业务增长。

公司经营情况如下：

最终主要反馈问题如下：

问题5.客户获取方式及合作稳定性

根据公开发行说明书，发行人已成为国内外多家行业知名品牌以及知名广告公司的业务合作伙伴，根据签约客户是否是服务项目最终受益主体，发行人将客户区分为直接客户和渠道客户，相应销售模式包括直销模式和渠道商模式。

问题6.部分企业成立之初即成为前五大供应商

根据公开发行说明书，发行人外部采购主要包括业务开展所需的技术服务、营销内容、推广服务和搜索引擎营销服务等。

问题11.外购服务及人工成本核算准确性

根据申请材料，发行人营业成本主要由外购服务费、直接人工构成，报告期内外购服务费占比分别为64.04%、63.80%、65.59%和59.08%，2020年上半年外购服务成本占比下降。

 05 秦森园林，2022年2月18日终止 

公司的主营业务为园林工程施工、园林景观设计及园林养护。    

公司经营情况如下：

最终主要反馈问题如下：

问题1.实际控制人存在共约1.64亿元的个人债务及对赌回购义务

（1）实际控制人是否具备偿债能力。根据公开发行说明书，发行人实际控制人秦同千与第二大股东前海固与于2019年1月签署了《借款合同》，借款金额7000万元，借款期限2019年1月至2022年1月。秦同千以其所持发行人股份的99.92%提供质押担保，并办理了股权质押登记。后经协商，双方于2021年6月20日签署了《股份质押解除协议》，并于2021年6月21日办理了上述股权的质押解除登记......

问题2.补充披露未认定秦焕根为共同实际控制人的原因

根据公开发行说明书，发行人控股股东及实际控制人为秦同千，直接或间接持有44.51%的股份。秦焕根为秦同千的胞弟，持有公司5.95%的股份。

问题3.最近12个月内董事会秘书、财务总监辞职

根据申报文件显示，发行人副总经理、董事会秘书张庆，副总经理、财务总监顾海兰分别于2020年11月3日、2021年4月13日辞去公司职务。

问题4.PPP项目规模快速增长

问题6.国家储备林项目的可持续性

根据公开发行说明书，报告期内园林工程业务收入占比均在99%左右，2019-2020年度，主要园林工程项目均为河南省下属县市储备林PPP项目，主要服务位于华中的安阳、渑池、新乡、叶县等地区，公司在近两年该区域的收入占比均超过80%，已经成为公司重要的经营区域。

问题9.部分供应商成立时间较短

根据公开发行说明书，2018-2020年发行人前五大供应商采购占比40.16%、25.74%、18.97%，部分供应商存在成立时间短、注册资本小的情况，其中旭焱建筑于2018年成立、2018年采购金额1.37亿元，向虎建材于2017年成立、注册资本500万元，2018年采购金额0.81亿元，梁淼建筑注册资本10万元，采购金额6406万元。2018-2020年发行人苗木采购金额占比17.05%、52.72%、57.35%。

问题12.劳务分包的合规性及质量控制

根据公开发行说明书，报告期内，公司劳务采购金额分别为22,645.56万元、32,095.77万元和24,291.79万元，占各期采购总额的比例分别为22.12%%、31.24%%和29.43%。

问题15.发行人董监高与供应商、项目保代存在资金往来

报告期内发行人董事、副总经理秦焕根、监事叶建军与发行人供应商之间存在大额的资金往来；发行人监事张雪峰、副总经理、董事会秘书、前财务总监顾海兰与保荐代表人曹路、张高峰之间存在资金周转。

 06 爱信股份，2022年3月10日终止 

公司专业从事通信网络技术服务，主要为爱立信、中兴、华为、诺基亚等全球四大通信设备制造商，以及中国移动、中国电信、中国联通三大通信运营商及中国铁塔提供包括通信网络集成服务、通信网络运维服务以及通信网络优化和咨询服务，

公司经营情况如下：

最终主要反馈问题如下：

问题1.财务核算是否真实、准确

根据问询回复，报告期内发行人存在以下事项：

（1）自然人供应商数量多且个别交易金额较大、主要客户推荐自然人作为劳务外协商。2018年至2020年发行人非法人单位供应商分别有8家、29家和35家，2019年发行人主要客户中移建设北京分公司向发行人推荐个人供应商王珍珍，报告期内累计采购金额为1,719.81万元。

（2）通过劳务外协商代发工资或员工代开普通发票报销等方式发放工资。

（3）主要劳务外协商注册地与订单执行区域不一致。根据问询回复及公开信息，主要劳务外协商宁波广捷2017年8月成立、注册地为宁波市，成立当年即与发行人合作、来自于公司的业务收入占其各期营业收入总额的比例为70%左右，但人员规模及参保人数均为0且项目地域分布多在东北，类似劳务外协商还包括安徽耕昌外包服务有限公司等。

（4）报告期内发行人通信网络运维服务毛利率均为4.5%左右，低于同行业可比公司的主要原因为该业务公司从爱立信、赛尔通信、诺基亚等承接，而同行业可比公司该类业务直接从中国移动等通信运营商承接。为保证利润空间，发行人选择了需预付款的劳务外协商。

问题2.公司治理及财务内控是否有效

根据问询回复，报告期内发行人存在以下事项：

（1）公司治理方面，2019年5月、2020年3月发行人向前五大劳务外协商宁波广捷、长春新立累计转账516万，当天宁波广捷、长春新立向发行人董事、高级管理人员汇款，用于其个人证券投资和参与发行人定向增发，前述款项直至2020年12月底归还；

（2）资金管理方面，2018年末至2020年末发行人预付账款分别为3,470.04万元、1,383.98万元、3,753.53万元，主要为预付劳务外协商长春新立、宁波广捷的劳务外协费，同时报告期内发行人存在通过劳务外协商代发工资或员工代开普通发票报销等方式发放工资等情形，并因此进行多项会计差错更正；

（3）公司组织结构方面，截至招股说明书签署日发行人拥有4家控股子公司、1家参股公司和11家分公司，同时已在20余个省、直辖市、自治区设立了项目部或服务网点。

问题3.业务实质及是否具有持续经营能力

（1）主要业务实质是否为工程施工。根据问询回复，公司所属行业为《上市公司行业分类指引（2012年修订）》“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I6319其他电信服务”。发行人通信网络集成服务主要合同内容为劳务分包采购、通信工程劳务服务、施工集采设备安装、劳务分包等；2018年至2020年劳务外协成本占营业成本（不含罗德与施瓦茨设备经销业务成本）的比例分别为61.94%、58.52%和54.24%。同时，发行人与主要客户签订的合同主要服务内容为“提供包括人力、车辆、仪器仪表、工具等项目所需设备及服务”。请发行人：

①用更为便于投资者理解的语言或图示披露通信网络集成、优化和咨询及运维服务的具体含义，结合成本构成情况说明通信网络技术服务业务实质是否为工程施工。

②举例说明报告期内主要客户各类业务主要订单约定的主要工作内容、具体计价方式或结算依据，以及该类订单中发行人与主要劳务外协商的计价方式，双方计价或结算工作量是否存在差异。

③结合各主营业务占比及可比上市公司行业分类情况，分析说明发行人行业分类的准确性及合理性。

④披露并说明获取劳务分包业务订单、采购劳务外包服务情形是否违反终端客户关于转包或分包限制条款，通信技术服务业务中发行人再分包比例较高的前十大项目及毛利率、发行人在各项目中所起作用，该业务模式是否符合行业惯例、是否具有竞争力......

问题4.收入确认是否合规、准确

根据问询回复，报告期内发行人存在以下情形：

（1）发行人通信网络技术服务按照完工确认单确认收入；若无法取得客户提供的完工确认单，发行人会自制包含期间、订单号及金额的完工确认单让客户予以确认，但主要客户爱立信、中兴通讯、中移建设北京等对接人员是否有权代表客户确认无法判断。

（2）通信网络集成服务各个订单项目周期一般为1周至4周不等，发行人会计差错更正前存在未完工项目、会计处理方式为同时确认收入和成本，但更正后存货中不存在未完工项目。

（3）发行人固网业务、无线网业务主要客户中移铁通北京分公司2018年至2020年各订单项目周期均为1周至4周不等，2021年1-6月项目周期变更为“按月确认工作量”，与同类业务其他客户如中移建设北京分公司的项目周期不一致，且最近一期该业务收入金额及占比大幅上升。

问题5.募投项目的可行性和必要性。

 07 浦漕科技，2022年3月14日终止 

公司主营业务为电线电缆研发、生产、销售。经过多年在电线电缆行业的努力发展，发行人成为宜兴市地区知名的电线电缆产品制造企业，主要产品包括电力电缆产品、电气装备用电线电缆产品和裸电线产品。

公司经营情况如下：

最终主要反馈问题如下：

问题1.2021年新增主要客户真实性

根据申报及回复文件，2021年1-6月，发行人在被国网平台暂停中标资格情况下，新增江苏汇亿恒、四川百顿、开能智慧能源等主要客户，营业收入较去年同期未发生明显变化。其中，买卖宝科技指定发行人为江苏汇亿恒的供应商。

问题2.铜价上涨情况下毛利率增长的合理性

根据申报及回复文件，2020年起发行人主要原材料铜的价格持续大幅上涨，但发行人2021年上半年毛利率高于2020年，且与太阳电缆、中超控股等公司毛利率变化趋势不一致。发行人存在实际执行订单价格高于原订单的情况。

问题3.向东春辉贸易支付与实际采购匹配性

根据申报及回复文件，发行人向东春辉贸易支付资金与东春辉实际采购时间存在一定间隔。

问题4.其他问题

（1）对外担保相关责任承担承诺的可执行性。根据回复文件，发行人目前尚有2,480万元尚未履行完毕的对外担保，发行人实际控制人芮黎春承诺，如公司及子公司未来因对外担保导致的损失将由其承担，具体将以其自有房产作为偿债保障。请发行人说明实际控制人所有房产是否存在共有财产等情况，如需以相关房产履行承诺，是否存在处置障碍；结合周边区域地产价格，说明相关房产的估值的合理性，估值依据是否充分。

......

（3）充分披露发行人自身创新特征。根据申报及回复文件，发行人涉及“限制类”的6千伏及以上（陆上用）干法交联生产线的产品即中压电力电缆产品的销售收入占2018年至2020年主营业务收入的比重分别为40.12%、34.83%和39.29%；发行人在中、低压电力电缆等常规电缆产品发展的同时，亦在逐步拓展防火、轨道交通用等需求持续上升、附加值较高的特种电缆市场。请发行人按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-9的规定，在招股说明书中充分披露发行人自身的创新特征。

 08 东立科技，2022年3月14日终止 

公司的主营业务为工业固废绿矾（FeSO4·7H2O）的资源综合利用。

公司经营情况如下：

最终主要反馈问题如下：

问题1.超产生产是否需重新履行环评

根据招股说明书及首轮问询回复，报告期内发行人持续超设计产能生产危化品，其中2020年超产41%，按照生态环境部发布的《污染影响类建设项目重大变动清单》，超产30%的需要重新履行环评手续。攀枝花市生态环境局于2021年1月12日出具的《证明函》，自2018年1月1日起至证明函出具之日，东立科技能够遵守环保相关法律、法规及规范性文件的要求，污染物排放总量和范围符合规定，未发生重大环境污染事故，不存在环境保护方面的重大违法违规行为，不存在因违反环保法律法规而受到重大行政处罚的情形。二轮问询要求进一步说明是否需重新环评，回复内容为“发行人生产线产能超出设计产能30%以内的，不属于《污染影响类建设项目重大变动清单》等规定的重大变动，不需重新环评”。

问题2.生产经营的重大不利变化风险

（1）技术服务模式下与东方钛业的合作是否可持续。根据前次问询回复，东立科技子公司安宁生物为东方钛业处置绿矾（即技术服务模式），自2013年起约定合作10年，将于2023年6月到期。报告期内技术服务模式收入分别为1.62亿元、2.05亿元、2.23亿元、0.57亿元，占营业收入的比例分别为64.63%、62.87%、65.54%、29.43%。2020年起红渣价格大幅上升，2021年1月东方钛业修改了前期的合作协议，收回红渣的所有权，导致红渣收入由2020年15,364万元下降至2,902万元；2021年8月东方钛业进一步收回由安宁生物外送硫酸亚铁处置的补贴，发行人2021年上半年的补贴收入为1,238万元。

（2）自主生产模式下新增项目的实施风险。根据招股说明书及前次问询回复，东立科技自建50万吨硫酸亚铁固废资源综合利用项目，实现硫酸年产25万吨，较原自有产能10万吨大幅增加。该项目尚未完成环评手续，发行人仅与海峰鑫化工签订战略合作协议，且仅明确了未来双方的合作模式和合作意向，暂未涉及具体的数量、价格以及结算方式，公开信息显示海峰鑫化工已被列为限制高消费企业且存在大额终本案件。

（3）是否存在被替代风险。申报材料和问询回复显示，发行人在生产实践过程中积累大量非专利技术和生产经验，东方钛业需要经公司授权或自身长期研发方能具备类似的绿矾处理能力；发行人是攀枝花地区唯一一家具备大规模绿矾处理能力的环保企业，与其他普通硫酸生产型企业存在质的区别，与本地区其他硫酸法钛白粉企业建立合作的可能性很大。

问题3.发行人、兴中钛业、亚平宁三方交易金额与资金流转情况不匹配

根据二轮问询回复，发行人、亚平宁商贸、兴中钛业三方交易金额与资金流转情况存在较大差异。

（1）2018年-2020年，公司向亚平宁商贸采购的金额分别为0万元、3,607.49万元、1,955.69万元，公司支付给亚平宁商贸的金额分别为4,466.02万元、8,705.31万元、4,407.94万元，收到亚平宁商贸的金额分别为3,516.02万元、5,107.05万元、2,669.80万元。

（2）2018年-2020年，公司向兴中钛业销售的金额分别为1,808.32万元、3,128.80万元、2,948.49万元，公司收到兴中钛业的金额分别为1,914.34万元、3,047.22万元、3,795.22万元。

（3）2018年-2020年，兴中钛业向亚平宁商贸销售的金额分别为1,160.83万元、2,101.51万元、1,248.00万元，亚平宁商贸支付给兴中钛业的款项分别为1,415.29万元、6,333.50万元、5,378.01万元，亚平宁商贸收到兴中钛业的款项分别为424.28万元、5,350.57万元、2,841.61万元。

问题4.资金流水核查结论是否准确

根据二轮问询回复，发行人关联方兴中钛业、兴中矿业、虹亦仓储与发行人客户、供应商存在大额资金往来。中介机构核查了发行人、实际控制人、董监高、关键岗位人员、发行人关联方等的银行账户，部分人员银行账户核查数量与首轮问询回复的核查数量不一致；发行人的实际控制人与供应商亚平宁商贸、米易县永恒欣工贸有限公司存在资金往来，与首轮问询回复中“未发现实际控制人与供应商存在资金往来等相关情况”的核查结论不一致。

问题5.应收账款转为应收票据的发生金额及原因

问题6.其他问题

......（5）研发项目暂停及进展缓慢的原因。根据二轮问询回复，发行人2020年研发费用为491.06万元，主要研发项目为“高品位一水硫酸亚铁研发”，2021年发行人暂停了该项目的研发，并形成了终结报告；2021年在研项目主要是“尾矿全粒级回收利用研发”，该项目2021年1-6月主要进度为立项、启动项目、进行方案设计。请发行人：①补充披露报告期各期研发项目的具体内容、目前进展情况、累计已投入费用及构成、拟达到的目标，研发项目暂停或进展缓慢的具体原因，说明研发费用用途的真实性、准确性。②分析研发费用中职工薪酬、材料费用、能源费用、折旧费用等与研发项目的匹配关系，说明各期研发人员数量、薪酬政策、薪酬水平，说明变动原因及合理性。

 09 捷世智通，2022年3月16日终止 

公司致力于嵌入式计算机软硬件产品及国产化芯片的设计、开发、生产与销售业务。

公司经营情况如下：

最终主要反馈问题如下：

问题1.收入确认合规性及确认依据是否充分、客观

根据问询回复：

（1）报告期内发行人嵌入式计算机业务不存在大额销售退回情形；

（2）同行业可比公司一般以交付作为收入确认的时点；

（3）报告期内发行人收入确认依据中未经客户签字或盖章的比例分别为77.42%、77.02%、75.01%及50.74%，其中电话口头通知的占比分别为58.82%、58.25%、59.53%及27.18%；

（4）公司嵌入式计算机产品从产品出库到客户验收一般为1-6个月不等。根据公开信息，发行人申报前对发行人收入会计政策的表述进行修改，原文为“发出货物且经客户签收，相关的收入已取得或者取得了收款的凭据且相关的经济利益很可能流入时确认收入”。

问题2.未签约发货的情形是否属于行业惯例

根据申请材料，依据发行人披露的2021年度业绩快报，预计2021年度收入为20,773.22万元，较2020年度增长率为7.30%。报告期内，发行人在开展嵌入式计算机业务过程中，因部分军工、轨道交通客户合同审批签约流程较长而采用口头、微信等方式下达生产任务，存在未签约先行发货的情形。报告期各期该等情况的合同金额共计为4,186.19万元。

问题3.报告期内经营业绩变动的合理性

问题4.研发投入归集准确性及资本化的依据充分性

根据问询回复：

（1）报告期内发行人研发投入构成主要为职工薪酬，但研发人员归集变动较大，存在其他岗位人员调为研发人员的情形。

（2）发行人将样机试制过程中发生的研发人员薪酬、研发用固定资产折旧等计入研发费用。

（3）报告期内发行人存在部分研发人员共用情形，主要为部分具有技术背景的董监高人员，除履行公司日常“三会”管理工作外，仍主要从事客户产品的前期预研及定型工作。

问题5.核心技术先进性及创新性

问题6.本次募投项目的必要性和合理性

 10 壹创国际，2022年3月16日终止 

公司主营业务涵盖规划、设计、装配式建筑、绿色建筑、BIM设计及技术研究、全过程工程咨询等领域。

公司经营情况如下：

最终主要反馈问题如下：

问题1.应收恒大地产、人才安居款项减值计提充分性

（1）恒大地产款项减值计提是否充分。根据申请材料及二轮反馈回复，2021年6月30日，发行人对恒大地产应收款项账面余额合计5,005.19万元，按照20%的比例单项对其计提减值；2021年末，发行人对未以房抵债应收款项预计按照40%的比例计提减值。

（2）应收人才安居集团款项减值计提是否充分。根据申报材料及反馈回复，深圳市人才安居集团有限公司为发行人前五大客户。截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月30日，发行人对深圳市人才安居集团有限公司的应收款项期末余额分别为161.33万元、13.60万元、1,000.51万元、1,080.16万元，期后回款比例分别为100%、100%、48.73%和16.91%。公开资料显示，深圳市人才安居集团有限公司受让了山东高速持有的恒大股票，并因股权款项支付问题与山东高速存在纠纷。

问题2.控制权稳定性

根据申请文件及问询回复，（1）报告期内天健地产曾对发行人发起过收购。2020年7月15日，发行人发布终止收购公告，同时保留向天健地产定向发行股票事宜，天健地产目前持有发行人20%股份。终止收购协议中包含“天健地产投资款项支付满1年后，协议双方再行协商后续股份合作事宜”“天健地产向壹创国际提名一名财务副总监，50万元以上的审批事项需经该名财务副总监审批”等条款。（2）实际控制人严定刚直接持股比例为27.95%，前海添富、前海壹汇、深圳添贵合计持有发行人46.09%的股份。

问题3.员工持股多家供应商合理性及交易公允性

根据申请文件及问询回复，发行人存在员工持股多家供应商的情形，发行人与上述供应商合作时，相关员工大部分处于在职状态。其中，苏毅、简晓宇先后成立深圳熙源建筑设计有限公司、深圳栖澜建筑设计咨询有限公司；郑军先后成立深圳十二城建筑设计有限公司、深圳之觉建筑设计有限公司；杨欣炜、胡婧先后成立云上建筑设计（深圳）、深圳海峦设计公司。发行人还存在员工入职不久即成立公司，公司成立当年即成为发行人供应商的情形，如罗韧于2018年3月入职发行人，同年6月成立深圳华昊建筑设计有限公司；桂海刚、冯炎球、刘辉科分别于2017年9-10月入职发行人，后于2018年1月成立深圳璞本建筑设计有限公司，上述两家公司成立当年即成为发行人供应商。此外，上述部分持股供应商的员工及部分非员工持股的供应商的股东通过前海添富、前海壹汇、深圳添贵间接持有发行人股份。

 11 伊斯佳，2022年3月25日终止 

公司主要从事化妆品的研发、生产及销售，专注于皮肤检测、功效护理、验证技术和定制服务等领域。

公司经营情况如下：

最终主要反馈问题如下：

问题1.生产经营合规性风险

（1）功效宣称评价是否合规。根据二轮问询回复，2021年1月1日实施的《化妆品监督管理条例》及2021年4月8日发布实施的《化妆品功效宣称评价规范》，对化妆品功效评价的执行时点与衔接进行了明确，发行人部分相关产品暂未安排功效宣称评价。

（2）主要客户涉嫌传销风险对发行人的影响。根据二轮问询回复，发行人销售给2020年第二大客户浙江贡盏及杭州小丕的产品存在在涉嫌传销的“希柔”APP进行销售的情形。

问题2.关联租赁公允性及租赁房产抵押对发行人的影响

根据申请材料，公司租赁关联方房产总面积39,117.58㎡，其中被抵押房产的面积为38,956.08㎡，抵押面积占租赁关联方物业总面积的比例为99.59%。如果关联方未能按期偿还银行本息，被抵押的房产存在被处置的风险。

问题3.运输费用核算的准确性

问题4.回复文件相关问题

根据首轮及二轮问询回复，发行人回复文件中存在部分回答论证不充分、发表意见不明确等问题，包括：......（4）资金流水往来解释不充分。如二轮问询回复问题8，公司实际控制人王德友及其侄子王伟、监事魏星与公司经销商邓静存在较大金额的资金往来，保荐机构解释为“邓静杭州购房向王德友借款及前期共同投资的房产在出售后，收到的售房回款”，未说明实际控制人等与经销商共同投资买房的背景及合理性；未说明实际控制人王德友与邓静2018年、2020年既存在大额资金流出又同时存在大额资金流入的原因及合理性。

 12 光谷信息，2022年3月25日终止 

公司主要以自主研发的地理信息技术、大数据技术及系统融合技术形成的产品及服务，面向能源、自然资源、交通、农业、金融等领域的政企客户，提供时空数据服务、应用开发及服务、系统集成及服务，为用户的数字化转型提供技术支撑。

公司经营情况如下：

最终主要反馈问题如下：

问题1.最近24个月内实际控制人是否发生变更

根据申请材料及问询回复文件：

（1）2017年10月，赛微电子发布公告拟收购发行人80.42%股份，姜益民等6人拟出售所持全部股权，目前6人合计持股16.81%。2020年5月，6名一致行动人中张凯、李炘从董事会退出，且已从发行人处离职。

（2）第一大股东赛微电子2018年完成初步收购后持股30.95%，2018年12月持股达到34.95%，2019年12月将后续收购事项转让给星燎投资、星燎基金和天晓云驰等后续收购主体，2020年12月完成减持后持股29.9952%。

（3）2021年9月30日，赛微电子将其持有的公司股份的表决权委托给姜益民等6人，表决权委托期间，姜益民等6人实际支配的表决权达到了46.80%。

问题2.后续业绩是否存在大幅波动

（1）业务构成变动及新业务类型对后续经营的影响。根据申请材料及二轮问询回复，2021年发行人营业收入3.27亿元，较去年同期增幅9.93%，净利润3,779.57万元，较去年同期下降26.86%；发行人从事的重点项目中三调、农经权、“两区”划定及国情普查等项目于2020年前完成，发行人开拓和承接了新型基础测绘、自然资源确权等项目，2021年新签订单金额合计4,114.90万元。

（2）华南区域收入大幅下降的合理性。根据二轮问询回复：①2019年1月，光谷信息以1,350万元收购刘高勇持有的广州布谷100%的股权，刘高勇承诺以布谷信息、光谷信息及广州分公司对外经营，2019年和2020年累计实现的净利润不低于1,200万元。2019年和2020年，刘高勇带领华南地区销售团队实现净利润合计2,191.22万元。②刘高勇通过与发行人各个部门的协作获取业务的方式较为稳定，发行人获取订单对个人不存在重大依赖。

（3）收入确认政策变更对后续业绩的影响。根据申请材料及二轮问询回复，发行人2020年对时空数据服务、应用开发及服务等业务由完工百分比法改为验收确认，会计差错更正对经营业绩的影响较大，其中对2018年净利润的影响比例为-41.27%，净资产的影响比例为-41.97%；对2019年净利润调整比例为-39.34%，净资产调整比例为-41.30%；发行人项目周期为1-4年不等。

 13 汇群中药，2022年3月25日终止 

公司主营业务为中药饮片的研发、生产和销售。

公司经营情况如下：

最终主要反馈问题如下：

问题1.创新成果与核心竞争力的关系

根据申请材料及问询回复，发行人主要业务收入来源于中药饮片的加工销售及中药材贸易。发行人技术创新主要体现在中药饮片炮制技术以及炮制器械的更新改造。

问题2.财务内控健全有效性

根据申请材料及问询回复，（1）发行人客户主要包括药品零售连锁企业、单体销售终端、医药流通企业等，客户数量逾3,000个，其中非法人客户占比及现金结算占比较高，2018年至2021年1-6月，非法人客户数量分别为2,279个、2,110个、1,779个、1,313个，占客户总数比例分别为65.51%、61.82%、54.59%、48.97%；向非法人客户销售现金结算占比较高，各期占比分别为46.29%、27.97%、26.26%、7.31%。（2）发行人主要原材料为中药材，部分中药材在报告期内价格波动较大，且存在向个体户、合作社等采购的情形。（3）各期收入中，缺少留存下单指令的数量占比分别为67.78%、58.96%、46.82%、13.58%，通过第三方物流能够验证未保留下单指令的订单数量占比较低，分别为18.42%、21.58%、17.08%、15.14%。（4）发行人挂牌以来先后2次变更主办券商、3次变更审计机构。

 14 杭州路桥，2022年3月31日终止 

公司主要从事市政工程业务，包括市政工程的施工、维修和养护，具体可分为市政工程施工服务和市政工程养护服务。

公司经营情况如下：

最终主要反馈问题如下：

问题1.关于创新性特征

根据问询回复，发行人属土木工程建筑业，主要从事市政工程施工及市政设施养护业务。

（1）发行人4项发明专利中有2项为共有发明专利，共有专利系发行人技术体系中的一个组成部分，并非发行人重要或关键的技术。

（2）报告期内，公司总工程师办公室负责制定研发活动的具体计划，然后将研发任务分解并分配至对应的部门、分公司或子公司执行。公司从事研发活动的人员在履行各自所在部门职责的同时亦开展研发工作。2021年7月，发行人将总工程师办公室的日常管理职能剥离，专门从事研发及研发成果的应用推广工作，发行人将总工程师办公室负责统筹协调的此前分散在公司各部门、分公司和子公司的技术人员组成四个研发团队，并进一步明确了其各自的研发方向。

（3）发行人将各数字化管理模块进行集成，打造全方位的“智慧养护平台”，并运用数字化成果为市政设施管理单位提供全方位、数字化管理方案。

（4）发行人申报的多项科技创新成果获2021年度杭州市市政行业科技创新成果奖，其中，除全天候冷补沥青混合料研制外，其他均非发行人独立申请取得。发行人冷补料已累计在杭州市城区如同协路、丁兰路等多条道路上使用，整体情况良好，反馈优异。

问题2.关于是否存在转包行为

根据问询回复，报告期内发行人34名员工与发行人发生缴纳项目保证金相关资金往来。员工缴纳项目保证金相关项目为发行人承接项目后，与项目部主要人员签订项目管理责任书，约定由项目部全面实施项目管理，项目实施“结余归己”的考核奖励方式，项目实际发生成本低于公司预控总成本的金额作为相应考核员工奖金进行考核发放。

 15 银山股份，2022年3月29日终止 

公司主要从事棉纤维深加工产品的生产、销售及棉花贸易业务，公司的主要产品包括特种棉浆、纯棉家纺产品等。

公司经营情况如下：

最终主要反馈问题如下：

问题1.出疆补贴实际确认与会计政策不符

根据申报材料及问询回复文件，发行人披露文件中2018年出疆补贴金额数据存在矛盾，2019-2020年发行人确认补贴金额分别为161.50万元、917.40万元。发行人出疆棉运费补贴的具体确认依据为通过全国棉花交易市场出疆棉运费补贴审核公示后确认补贴收入。根据公开资料，发行人2020年申请的出疆补贴公示时间为2021年1月，晚于发行人补贴确认时间。

问题2.充分揭示跨主业经营的相关风险

问题3.进一步说明生产工艺的创新性

问题4.市场空间相关分析是否客观

问题5.其他问题

（1）家纺和贸易业务函证比例较低。请保荐机构、申报会计师说明相关业务部分期间函证和回函比例较低的具体原因，中介机构采取的具体替代措施，通过函证、访谈等核查手段整体覆盖的核查金额和比例，相关收入是否真实......

 16 鼎丰股份，2022年3月29日终止 

公司专注于刨花板研发、生产和销售。

公司经营情况如下：

最终主要反馈问题如下：

问题1.非公司员工持有持股平台份额的合理性

根据申请文件及问询回复，兴泰科技、顺泰科技、信泰科技分别持有发行人7.43%、6.97%、5.14%的股份，均未限售。三家合伙企业均未实际经营，注册地均为发行人全资子公司鼎丰木业院内，均系专门为持有发行人股份而设立，执行事务合伙人均为发行人董事或监事。三家合伙企业的合伙人包括发行人及其子公司的员工（前员工）及家属，发行人客户的实际控制人、员工（前员工），实际控制人的亲属及朋友，实际控制人曾经控制的企业的员工（前员工）等。未披露部分合伙人任职情况。

问题2.补充披露与原关联方的交易情况

根据申请文件、问询回复及公开信息，（1）2016年12月实际控制人将持有的鼎立木业和鼎盛木业的股权转出，2018年起不再将相关主体作为关联方披露。发行人客户商丘市鼎盛新型装饰材料有限公司与鼎盛木业均为鼎盛实业的全资子公司，鼎盛实业控制的多家公司与发行人从事相同或相似业务。（2）实际控制人之子卜玄于2016年3月取得鼎易木业33.30%股权，于2018年2月将鼎易木业33.30%股权对外转让，2019年3月以后发行人与鼎易木业的交易不再作为关联交易披露。2018年至2021年1-9月，公司向鼎易木业销售货物的金额分别为1,719.90万元、597.73万元、682.60万元和468.56万元，E0级板销售价格相比于贴面厂平均单价差异率分别是11.24%、-5.93%、-7.96%、-5.88%。

问题3.是否存在继续关停E1级刨花板生产线风险

根据申请文件及问询回复，公司目前将E0级刨花板和无醛刨花板划分为高端产品；将以连续平压生产线生产的E1级刨花板划分为中端产品；将以多层热压生产线生产的E1级刨花板划分为低端产品。公司报告期末无醛板、E0级板、E1级板的收入占比分别为1.21%、70.98%、27.82%；因鼎泰木业使用的为多层热压生产线，其生产的产品品质相对较低，2018年12月公司做出暂时停产鼎泰木业的决定；无醛刨花板2020年产能为8,073.18立方米，而2021年1-9月产能仅为1,673.87立方米。

问题4.收入确认政策披露是否准确

 17 绿联智能，2022年4月1日终止 

公司主营交互智能显示模组、智能控制器等智能终端核心组件和物联网操作系统、智慧楼宇管理系统、变频软件等软件产品的设计、研发及销售。

公司经营情况如下：

最终主要反馈问题如下：

问题2.各业务板块市场空间及竞争力

根据申请文件，发行人业务主要分为交互智能显示模组、智能控制器、软件开发，下游应用场景主要为智能家居、新能源车等。2013年至2018年发行人盈利较少，2019年、2020年盈利情况转好。

问题5.主要原材料价格持续上涨

根据申请文件，发行人采购的原材料主要为芯片、分立器件、液晶屏等，发行人采购方式分为直接采购、通过供应链公司代理采购两种方式。2020年以来中美贸易摩擦、新冠疫情导致芯片等原材料供应紧张，原材料价格持续上涨，供应商缩短与发行人的结算账期甚至采取款到发货的方式销售。

问题9.不符合发行上市财务条件的风险

根据申请文件，发行人选择第一套标准申报，2019、2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,570.99万元、1,698.16万元。2021年1-6月发行人净利润为-214.04万元，同比下滑217.51%，加权平均净资产收益率-2.39%。

问题10.报告期内业绩波动较大且最近一期业绩亏损

根据申请文件，报告期内，发行人主营业务收入分别为14,377.21万元、18,908.12万元、15,533.52万元和7,357.06万元，软件产品销售主要集中于2019年、2020年；归母扣非净利润分别为103.02万元、1,570.99万元、1,698.16万元和-211.30万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-42.54万元、2,588.63万元、-1,401.40万元和-915.61万元。发行人报告期内经营业绩波动较大。

 18 太川股份，2022年4月1日终止 

公司是一家面向楼宇对讲门禁、智能家居等智慧社区领域的产品与解决方案提供商，紧密围绕智慧社区领域，为客户提供集产品研发、系统方案设计、生产、销售及服务于一体的整体解决方案。

公司经营情况如下：

最终主要反馈问题如下：

问题1.发行人作为技术整合方是否具备核心竞争力

问题2.应收账款逾期原因及主要客户经营风险

（1）主要客户普遍存在应收账款逾期。根据首轮问询回复，截至2021年6月末，发行人主要客户均存在应收账款逾期。多个客户将部分应收账款转换为应收票据。请发行人：

①结合合同约定，补充披露与主要客户的结算安排、信用期，主要客户的付款流程，报告期内各客户信用政策是否发生变化。

②说明相关客户应收账款逾期的具体原因，2021年上半年万科等客户逾期金额大幅增长的原因，地产行业政策是否会对下游客户付款周期进一步产生不利影响。

③说明应收账款转换为应收票据的原因及确定方式，相关票据账龄和减值计提的计算方式，应收账款的付款主体和票据开具主体是否发生变化，是否存在兑付风险。

（2）新力地产出现债务违约对发行人的影响。

（3）富力地产等客户经营风险对发行人的影响。

问题3.南京太川社区运营业务长期亏损

问题4.采集、储存、使用个人信息是否合法合规

根据首轮问询回复，发行人存在采集、储存、使用业主个人的身份证、手机号和人脸图像等敏感信息的情形，APP明确提供用户隐私协议，业主认可协议或需要使用相应功能时才需要上传。首轮问询回复显示：“目前，发行人云平台的注册用户数超过50万户，且随着发行人经营的持续发展，这一数字还在持续提升，这种较为庞大的用户群，形成了一种互联网生态圈，为后续的价值挖掘提供了可能，具体包括：

①使用门禁出入时，用户可以看到设备屏幕广告；

②基于所产生的用户数据，可以获知小区人员成分，包括平均年龄、男女比例等，有利于进行广告的精准投放；

③可以基于这些数据可以分析日常门禁人员出入活动情况，包括峰值，对后续商业发展提供数据支撑”。

问题5.经销商数量与销售变化趋势不一致

根据首轮问询回复，报告期各期经销商数量分别为16家、23家、21家、17家，但经销收入持续增长。经销商一般为以销定采，从下游拿到订单后向公司下达订单。

问题6.材料耗用及价格波动与产品销售匹配性

根据首轮问询回复，报告期各期发行人各项主要原材料价格成本波动较大，毛利率持续下降。

问题7.募投项目产能消化风险

根据首轮问询回复，发行人本次募投项目的投资回收期（税后）为7.72年，因此，按照8年进行测算，以2022年为第一年，按照营业收入和销量复合增长率20%计算未来8年发行的产能利用率。其中，募投项目投产后，2023年至2025年发行人主要产品的产能利用率均低于80%。

问题8.其他问题

（1）支付咨询费用合理性。根据首轮问询回复，报告期各期，发行人向多家信息咨询公司支付投资顾问费、行业咨询服务费、系统优化方案等咨询费用。请发行人：说明相关主体为发行人提供的实际服务内容、服务效果、定价依据及合理性，结合相关主体股权结构和主要人员、资金流水等，分析说明相关主体与发行人是否存在利益关系，向相关主体支付费用是否涉嫌利益输送或其他利益安排。

（2）向股东借款会计处理合规性。根据首轮问询回复，南京太川2019年存在向实际控制人借款的情况，未支付利息。请发行人说明相关借款的经济实质是否属于股东对企业的资本性投入，是否应计提利息费用，相关会计处理是否符合《企业会计准则解释第5号》等规定。

（3）社保缴纳合规性。根据首轮问询回复，2020年发行人养老保险、工伤保险、失业保险的缴纳人数均为0，原因是政府基于疫情原因对企业这几种社保予以免交，该部分应视同未欠缴。请发行人详细说明未缴纳相应养老保险、工伤保险、失业保险的具体依据，说明涉及的具体金额，若补补缴是否可能对公司经营业绩产生重大不利影响，是否存在违法违规风险。

 19 高德信，2022年4月12日终止 

公司是一家专业的增值电信运营商及服务商，主要为客户提供互联网接入、专线组网等服务。

公司经营情况如下：

最终主要反馈问题如下：

问题1.线路等资产核算准确性及减值计提充分性

根据问询回复，（1）截至2021年6月30日，发行人线路资产净值合计3.85亿元，为发行人的核心资产，发行人不同线路资产金额差异较大，最低为1.68万元，最高为8,995.33万元。（2）深圳市圳通通信有限公司、深圳宏运美科技有限公司为发行人主要的工程施工供应商，发行人存在报告期内与深圳市圳通通信有限公司签订光缆采购合同但报告期前已确认相应资产的情形，同时存在报告期内与深圳市圳通通信有限公司、深圳宏运美科技有限公司所签光缆采购合同签订日期晚于合同履行截止日期的情形。（3）2020年末、2021年6月末发行人线路资产均同比增长，但专用设备如服务器、光传送网设备、路由器、安全设备、防火墙等均同比减少。（4）发行人变更后的线路资产折旧年限与鹏博士相当，但高于中国联通等其他电信运营商，线路资产、专用设备的预计净残值率大幅高于行业平均水平。（5）发行人各期对线路资产和专用设备的盘点比例较低，其中2019年末盘点比例仅为5.46%，主要是受新冠疫情影响。（6）发行人互联网接入业务收入2020年较2019年下滑明显，但未对相应线路资产计提减值准备。

问题2.客户供应商重合情形下交易的公允性

根据问询回复，报告期内，发行人存在客户与供应商重合的情形，这部分客户、供应商主要是与公司同属于电信行业或上下游相关行业，在行业内经营多年，积累了一定的客户资源或渠道资源，双方在业务开展过程中基于业务需求、合作关系、成本控制等因素考虑，存在采购同时销售、销售同时采购的情形。例如，发行人向第一大供应商深圳市圳通通信有限公司采购带宽资源、工程施工、软硬件等，报告期各期采购金额分别为5,278.23万元、11,289.46万元、10,405.68万元、3,064.64万元，同时发行人向深圳市圳通通信有限公司提供互联网接入和专线组网服务。

问题3.收入确认合规性

问题4.应收账款坏账计提是否充分

根据问询回复，发行人2018年变更应收账款坏账计提比例，将账龄6个月以内（含6个月）应收款项坏账准备计提比例变更为0%；账龄6个月至1年应收款项坏账准备计提比例仍为5%。2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，对应收款项按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备，公司对1年以内的应收账款预期信用损失率确定为3%，低于同行业公司鹏博士、铜牛信息等。

报告期各期末，发行人1年以内应收账款余额占比分别为94.33%、99.29%、96.72%和98.70%。1年以上应收账款客户主要为上市公司鹏博士集团下属公司，如北京时代互通电信技术有限公司、长城宽带网络服务有限公司惠州分公司。

问题5.合作商模式下交易的真实性和公允性

根据问询回复，发行人综合性社区家庭宽带业务主要采用合作商模式，由合作商在公司指导下安排专业人员以公司名义负责所在区域家庭宽带的安装、账号开通、网络测试和运行维护，公司按收入金额的40%支付给合作商作为用户维护成本。发行人选择的合作商对所在综合性社区物业管理和住户情况较为熟悉，并具有一定的运维经验。2020年4月24日之前，公司为快速推进综合性社区家庭宽带业务的增长，简化收款流程，由合作商代收款后统一转账给公司。

2020年4月，公司与第三方托收平台——联动优势合作，家宽业务的收款委托该第三方托收平台进行，不再由合作商负责收款。中介机构主要通过函证报告期内与家宽合作商的结算数据验证家庭宽带收入真实性、准确性。

问题6.新增光纤建设是否匹配市场需求解释不充分

问题7.是否存在经营合规风险

根据问询回复，发行人在广东省外存在相关业务，部分客户来自于北京、上海。根据相关报道，目前在广州市白云区马务经济联合社符合驻地网资质的运营商有中国电信、中国移动、中国联通和盈通科技四家运营商，发行人未取得驻地网运营许可资质且发行人注册的商标品牌“环城宽带”在未取得盈通科技同意情形下，即在当地开展运营。

 20 华创合成，2022年4月29日终止 

公司主要从事中成药研发、生产、销售，化学小分子药研发和技术转让，以及医药中间体研发和销售。

公司经营情况如下：

最终主要反馈问题如下：

问题1.挂牌后募集资金使用存在异常

发行人2017年1月、2017年8月、2019年4月分别募集资金7,690万元、8,112万元、5,678万元，合计21,480万元。募集资金用途主要用于公司在研项目的临床研究、临床申报。后多次通过股东大会改变募集资金用途，将12,839万元用于收购海普药业，收购时海普药业净资产账面价值694.80万元，评估值14,030万元，评估增值1,919.29%。海普药业2015年-2019年持续亏损，2020年净利润1,632万元。三次募集资金认购对象共19名，5名为海普药业股东，募集资金金额为8,304万元，其余认购对象出资13,176万元。第一次收购海普药业时，发行人召开的2017年第二次临时股东大会决议否决直接购买海普药业股份，第三次临时股东大会同意向江苏药之源增资6,300万元，之后发行人召开第一届董事会第二十五次会议同意以药之源100%股份置换海普药业部分股权。

问题2.保荐机构等执业质量相关问题

问题3.设立华创精准检测又入股南京迈拓的合理性

根据申报材料，发行人于2015年8月设立全资子公司西安天地人和医药科技有限公司（华创精准检测的前身），拟专门为公司提供新药的临床试验服务，2015年11月实缴出资500万元，该公司自成立后未开展实际经营业务。因开展临床实验技术专业性较强、技术门槛较高，在华创精准检测设立后，公司于2015年11月投资入股南京迈拓，以解决磷酸左奥硝唑酯二钠项目开展I期临床试验项目临近及短期内无法组建符合新药临床试验要求的专业技术团队等问题。

问题4.技术采购及转让的价格公允性

（1）技术采购价格的公允性。申报材料显示，发行人2018年使用2017年8月募集资金向关联方马耀茹控制的公司购买4项6类中药独家品种临床批件及相关临床实验2,421.25万元；2019年使用2019年4月募集资金1,980万元向江苏新创联合购买HCP005临床前研究技术成果；2021年向2019年股票发行认购对象威信制药购买硝酸异山梨酯葡萄糖注射液等6个品种830万元。请发行人：

①补充说明江苏新创联合的主要情况，包括但不限于成立时间、注册地址、与发行人合作的主要背景，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系。

②补充披露受让相关技术、临床批件后的继续研发、取得批件等情况，说明发行人向关联方及认购对象采购技术服务的必要性、价格公允性，相关方是否存在为发行人承担成本费用或调节利润的情形。

（2）技术转让价格的公允性。发行人2020年收入8,553.30万元，其中中成药销售收入5,841.98万元，技术转让收入2,311.89万元。技术转让收入主要为向关联方金丝利转让左旋泮托拉唑钠原料、肠溶片、注射剂3个临床批件，确认收入1,620万元。发行人报告期内向凯因科技（688687）转让雷美替胺原料及片剂2个临床批件收入金额480万元、泮托拉唑镁原料及肠溶片2个临床批件收入500万元。请发行人：说明向关联方金丝利转让临床试验批件价格显著高于发行人向上市公司凯因科技转让临床试验批件价格的原因及合理性。

问题5.是否符合陕西省创研中心、瞪羚企业复审要求

问题6.关于募投项目产能消化

 21 嘉缘花木，2022年5月27日终止 

公司主营园林景观设计、施工、养护、研发和环境生态修复工程。

公司经营情况如下：

最终主要反馈问题如下：

问题1.是否具备创新性及成长空间

（1）是否具备创新性。根据申请材料及反馈回复，①2017年4月以后，业务资质的重要性降低，项目招标时更侧重承包人的历史业绩、专业人员构成、单位规模、资金实力等方面。②截至2020年末，全国性园林企业拥有专利数量平均102项，发行人拥有48项。③截至2021年6月末，全国性园林企业研发人员数量平均为134人，发行人为13人。④发行人2020年、2021年研发费用分别为1204.87万元、604.37万元，研发费用率分别为4.45%、2.42%，2021年发行人新开展的研发投入较大的研发项目较少，研发费用下降较多。⑤发行人的竞争优势包括一体化优势、勇于担当的团队和经验丰富的专业人才队伍、管理优势。请发行人：

①结合园林业务资质取消等情况，说明行业内竞争要素变化对发行人研发创新能力的影响。

②结合研发人员、专利、研发投入等情况，说明发行人现有研发体系如何体现研发能力，能否支撑公司持续创新，与可比公司相比是否具备优势，如何体现研发创新在生产经营中的重要性，发行人是否具备创新性特征，是否符合北交所定位。

（2）是否具备成长空间。申报材料显示，公司拥有风景园林工程设计乙级资质、市政公用工程施工总承包贰级等核心业务资质。11家同行业可比公司均同时具备施工、设计的相关资质，且其中10家具备“风景园林工程设计甲级资质”。报告期内，收入前10大项目中8个通过投标方式获得，其中5个为“联合投标”，公司主要为施工单位，另一方为设计单位。请发行人：

①结合报告期内联合体投标项目与独立投标项目的毛利率差异，说明采用联合体投标方式是否主要由于不具备相应设计类资质，并结合“风景园林工程设计甲级资质”等核心资质要求，对比公司现有各方面条件，说明获取相应资质的可行性。

②说明存在销售区域集中风险以及所拥有的设计、施工资质与区域内主要竞争对手之间竞争优势不明显的情况下，业务拓展及市场空间是否受限。

问题2.2021年新增订单大幅增长的真实性

根据申报材料及问询回复文件，发行人2021年新增订单5.71亿元，大幅高于2020年同期，截至报告期末货币资金余额为2,491.90万元，2020-2021年经营活动产生的现金流量净额持续为负。

问题3.收入和成本核算准确性

 22 天济草堂，2022年6月13日终止 

公司主营业务为中成药的研发、制造与销售，主要产品分为清热解毒类、心脑血管类、泌尿类等中成药系列。

公司经营情况如下：

最终主要反馈问题如下：

问题1.请保荐机构、申报会计师进一步核查发行人收入的真实性，包括但不限于对终端客户的走访、调研、函证情况。

问题2.请发行人说明销售费用占比较高的具体原因、合理性及真实性，请保荐机构及申报会计师说明对市场推广费各明细项目的具体核查方式和核查结论。（2019年度、2020年度和2021年度市场推广费金额分别为19,841.38万元、16,730.53万元和18,960.50万元，占同期营业收入比重分别为62.09%、57.48%和56.82%）

问题3.请发行人结合委外研发的相关合同、项目进展、验收情况，说明研发费用的具体核算方式，是否符合企业会计准则相关要求，研发费用列支是否真实，是否存在利用研发费用调节利润的情况，请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

问题4.请发行人充分阐述公司的核心竞争力和未来经营计划，若市场条件发生变化，无高额市场推广费用支撑下，发行人是否能保持现有市场份额，充分说明发行人募投项目的可行性及准备情况，量化分析募投项目对发行人未来业绩的影响。

 23 瑞科汉斯，2022年7月1日终止 

公司主要从事电采暖设备及配电设备的研发、生产和销售业务。

公司经营情况如下：

最终主要反馈问题如下：

问题1.实际控制人关系密切人员曾在经销商处持股任职

根据问询回复，山西壹先、山西黎中为受同一自然人（陈某欣）控制的企业，2019年、2020年为发行人电采暖设备第一大客户，山西壹先设立时由发行人实际控制人控制的其他企业的高管、发行人员工代持股权并担任董监高，2020年6月上述两人向陈某欣转让股权并辞去职务。2019年4月26日至2020年6月4日期间，山西壹先一直由陈某欣实际控制并主导经营管理。报告期内，山西壹先、山西黎中在发行人电采暖中标区域内开展经销业务。个别类型产品由于采购数量等原因给予山西壹先较大的折扣而导致销售价格略有降低。

问题2.电采暖设备业务可持续性

根据招股说明书及问询回复，（1）发行人2021年净利润同比下降23.25%，主要原因包括：应收账款上升导致信用减值损失增加，2021年应收账款计提的坏账准备较2020年度增加934.23万元。高毛利的电采暖业务收入下滑，由于山西“煤改电”市场完成率提高，订单量有所减少，而新市场尚未有效开拓。2021年电采暖设备业务实现收入7,202.55万元，较上年下降432.78万元，占营收比例由43.56%下降至31.25%。电采暖设备毛利率下降，由于原材料价格上涨、市场竞争等因素，电采暖设备毛利率由62.96%下降至49.45%。（2）民用电锅炉和工业电锅炉的电价补贴占其真实运行成本的比例达60%，第一批试点城市在中央财政补贴到期后，由地方政府陆续发布运行补贴支持政策。（3）2021年，发行人在原有市场继续开展业务的同时，逐步在内蒙古、新疆、黑龙江等省设立分公司，加强市场开拓力度。截至2022年1月31日，公司在执行的电采暖设备订单114.68万元。（4）发行人本次募集资金扩产项目规划产能为5,000套电采暖设备。

问题3.电采暖产品收入真实性及坏账准备计提充分性

根据申请材料及问询回复，（1）发行人电采暖业务收入在2019年、2020年分别增长347.44%、139.02%，报告期内各期的应收账款周转率为3.18、1.81、1.64、0.05，2021年销售收现比例下降至57.58%。（2）发行人电采暖产品的销售模式主要为经销商销售、直销两种。经销商模式下，公司电采暖产品直接向经销商进行销售，其定价标准为销售指导价的基础上给予一定折扣。根据经销协议的主要条款，公司对经销商销售均为买断式销售，报告期内经销收入分别为32.88万元、1,119.50万元、3,235.33万元和82.62万元；经销商应收账款期后回款比例由2019年的75.27%下降至2020年、2021年1-6月的18.67%。（3）发行人参与“煤改电”实施模式之一，为上级政府按标准将补贴拨付给下辖的乡镇，发行人作为电采暖供应商入围“煤改电”名单目录后，由经销商进行市场推广并负责安装、售后服务；居民安装电锅炉后，由所在村的村委会或乡政府与经销商进行结算。由于“煤改电”项目中电采暖设备销售最终的回款来源基本为财政资金，政府部门违约风险较小，因此发行人民用电采暖销售实际发生坏账的可能性较低。

 24 合顺兴，2022年7月5日终止 

公司主要从事室内空气净化日用品的研发、生产和销售，主要产品包括除湿类、芳香类、清洁类、除味类四大系列。

公司经营情况如下：

最终主要反馈问题如下：

问题1.经营业绩下滑风险

根据招股说明书及首轮问询回复，（1）发行人2021年1-9月营业收入较上年同期增长20.77%，受美元兑人民币平均汇率较上年同期下降及搬迁至新厂区后生产成本中直接人工、制造费用上升影响，毛利率较上年同期下降9.60个百分点，净利润较上年同期下降40.15%。（2）发行人在2020年9月搬迁至新厂区后，产能、厂房设备、生产及管理人员增加，生产成本中直接人工及制造费用的增长。受新冠疫情及海外运输不畅影响，产销量增长缓慢，产能未能完全消化。

问题2.境外销售真实性

根据首轮问询回复，报告期内发行人ODM模式下客户可分为品牌商、批发商两类，其中沃尔玛、KOOPMAN等客户为品牌商，SHIN-EI、HEROMAX等客户为批发商。JUMBO、SHIN-EI等部分批发商或品牌商客户未列示客户品牌。

问题3.发行人内部控制健全有效性

根据招股说明书及首轮问询回复，（1）2020年9月前因发行人无自有产权的厂房，故发行人向实际控制人卢武明租赁其所有的厂房。发行人最后一期租赁实际控制人上述厂房价格为0.34元/㎡/天。经对公开信息查询，位于珠海市金湾区平沙镇厂房挂牌出租价为0.33-0.8元/㎡/天。因发行人租赁实际控制人厂房为毛坯房，发行人对其进行了装修，同时发行人租赁时间较长也比较稳定，因此厂房租赁价格处于市场价的较低水平。（2）发行人与实际控制人共同借款是因发行人被借款银行认定为中小微企业，且发行人贷款为信用贷款，未提供抵押担保，根据借款银行的相关规定，实际控制人需作为共同借款人承担还款责任。（3）卢熙作为发行人的实际控制人，在发行人任董事、副总经理，同时在其控制的合顺兴投资任执行事务合伙人。

问题4.发行人技术先进性

问题5.募投项目新增产能消化能力

问题6.其他问题

 25 鼎欣科技，2022年7月14日终止 

公司主要从事解决方案、信息技术服务及软件开发服务，面向医疗健康、数字档案、移动通信、金融保险、公共服务等领域。

公司经营情况如下：

最终主要反馈问题如下：

问题1：主要股东之间的关系及发行人的独立性（最后一期关联交易7%）

问题2：关于股权结构对经营稳定性的影响（股权分散，无实际控制人）

问题3：对外采购技术服务的原因及合理性

2019-2021年，发行人对外采购技术服务费占公司成本的比重分别为30.61%、41.06%、44.25%。其中，对外采购金额占成本比例超过50%的项目占比分别为24.12%、42.53%、41.58%，“完全依靠技术服务采购执行的项目”收入占比分别为5.52%、21.32%、25.70%，均呈现逐年上升趋势。

问题4：由第三方机构代缴社保及住房公积金的合理性、合规性

根据申请文件及问询回复：（1）2019年末至2021年末，发行人由第三方机构代缴社保的员工有1033人、640人、666人，代缴住房公积金的员工有1014人、625人、645人。（2）前述第三方机构主要有北京易才、上海才赋。其中，曾任发行人董事的田爱锋现任上海才赋董事，且发行人现任董事、发行人主要股东恒世投资的合伙人张琦控制的北京优创其利科技有限责任公司持有上海才赋10.67%股权，为上海才赋第四大股东。

问题5：收入核查的充分性

根据问询回复，在收入函证中，报告期各期明示不回函的金额分别为37,840.22万元、28,448.26万元和27,588.09万元，明示不回函的客户主是IBM、北京伯凯科技有限公司、慧与中国有限公司、中国电信和中国移动等大型跨国公司和央企集团，由于函证程序无法有效执行，但因其信用良好，主要通过执行替代程序确认其真实性，如检查工作量确认单、验收单、通知公司开具发票及期后回款等程序。

问题6：经营业绩的持续稳定性

报告期各期，与IBM合作产生的收入中，执行5亿运维合同的收入分别为13,033.78万元、13,325.64、13,181.98万元，执行框架合同下的订单的收入分别为9,367.71万元、4,455.47万元、3,349.67万元。2021年收入增长主要来源于新增客户。

问题7：募投项目的必要性、合理性

（1）发行人拟募集资金2.8亿元。其中，8,175万元投入基于云架构的新一代智慧医疗综合管理平台建设项目、6,625万元投入基于OFD和区块链技术的国产化数字档案管理平台建设项目、5,625万元投入基于微服务架构的企业数字中台软件建设项目；前述项目合计拟募集资金20,425万元，其中9,300万元拟用于在北京购置总面积1,550平方米办公楼作为项目研发办公场地。此外，募集资金中的7,575万元拟用于补充流动资金。

（2）北京鼎欣是公司的全资子公司，于2021年6月1日投资设立，作为公司对外投资的控股平台。

 26 水治理，2022年7月20日终止 

公司主要为湖泊、河道、水库、景观水体等水环境的修复和生态构建提供集咨询、设计、施工、维护、运营于一体的水体生态治理与修复综合解决方案。

公司经营情况如下：

最终主要反馈问题如下：

问题1.联合中标兴隆湖项目原因及是否作特殊利益安排

根据问询回复：

（1）兴隆湖项目系由发行人与成都建工集团有限公司、中国建筑西南设计研究院有限公司组成联合体共同中标的项目。发行人主要负责该项目约280万平方米水生态系统修复重构工程及运营，涉及合同金额2.93亿元。

（2）成都中达远工程机械租赁有限公司成立于2018年5月，注册资本100万元人民币，于2020年9月开始与发行人合作，2020年、2021年均系发行人第一大工程分包供应商且无任何资质。

（3）四川国力田园劳务有限公司成立于2010年3月，系中标联合体牵头人成都建工集团有限公司的供应商，于2020年9月开始与发行人合作，2021年系发行人第一大劳务分包供应商。

问题2.收入与成本核算的真实准确性

（1）暂估材料及分包成本入账相关核算的真实准确完整性。根据问询回复，2021年末兴隆湖项目应付账款暂估余额为5,987.03万元，该项目于2020年8月签订合同并开始履行，2021年10月竣工；发行人2020年与2021年两个年度全部新增暂估金额分别为1,983.53万元、2,876.08万元，低于兴隆湖单个项目余额。

（2）主要项目实际总成本与初始预计总成本差异显著。

根据问询回复，兴隆湖项目原材料的实际总成本与初始预计总成本差异率为177.86%、劳务分包的差异率为-42.19%；南湖水质改善项目（建设期）原材料的差异率为32.97%，间接费用的差异率为160.09%，此外，还有大量项目的主要成本项目差异率超过50%。

（3）业务与财务数据匹配性。根据问询回复，报告期内主要项目的横向比较显示，材料使用、劳务及工程分包等主要成本支出与项目的治理面积等涉嫌倒挂。

（4）分包数据披露存在差异。根据问询回复，在“公司与太和水的工程分包和劳务分包采购金额及其占比情况”处披露的2019年度分包采购金额为756.77万元；根据招股说明书，2019年度劳务分包采购总额为776.53万元。

问题3.是否存在市场竞争力不足及业绩下滑的风险

问题4.募投项目的合理性与必要性

 27 清大天达，2022年7月21日终止 

公司的主营业务为电子工业专用自动化设备的研发、设计、制造、销售及服务。

公司经营情况如下：

最终主要反馈问题如下：

问题1.控制权与管理团队稳定性

根据招股说明书，实际控制人林长森出生于1946年，通过北京北量和北量企管间接控制公司的28.88%股份。2021年8月18日，北京北量、北量企管、焦炳华、焦炳武四方签订《一致行动协议》，通过该一致行动协议，林长森合计控制或公司37.13%的股份。

问题3.与京东方、TCL交易的可持续性

根据招股说明书，（1）由于下游客户受疫情影响投资建设计划调整，发行人2021年1-9月营业收入为6,205.66万元，同比下降42.45%，净利润为299.94万元，同比下降71.92％，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为118.57万元，同比下降85.14％。2021年四季度营业收入将大幅提升。发行人2021年业绩预告营业收入下滑34.56%至40.02%。（2）报告期内，2018年至2021年6月公司收入分别为19,446.79万元、13,270.02万元、18,338.60万元、5,449.44万元，其中OLED、TFT-LCD生产线干式清洗设备销售收入合计分别17,889.63万元、12,506.29万元、17,743.12万元和4,501.00万元，报告期各期归母扣非净利润分别为1,948.17万元、1,036.59万元、2,677.07万元、525.25万元。

报告期内，公司营业收入波动主要受下游客户技术爬坡、投资计划和生产线投产周期影响，其投资和投产呈现非线性增长特点，从而导致客户对公司各年度订单数量相应波动。（3）报告期内对京东方的销售占比分别为66.47%、64.12%、38.88%、87.52%，对华星光电销售占比分别为18.70%、26.78%、25.80%、2.23%。经中国光学光电子行业协会液晶分会统计，公司超声波干式清洗设备在京东方、华星光电同类设备占比已超过95%。（3）发行人客户合肥维信诺为上市公司维信诺联营企业，2021年中报显示，该客户亏损7个亿左右。

问题7.关联方认定的完整性和关联交易公允性

根据申请文件，（1）报告期内，公司副总经理王跃光的配偶董友梅曾在京东方集团担任董事，2019年6月退休。公司董事张百哲2015年-2018年任合肥维信诺、武汉华星光电技术有限公司（公司主要客户TCL华星光电的子公司）董事，2018年辞去公司董事职务。（2）发行人仅将京东方、武汉华星光电认定为公司关联方，未将京东方旗下子公司、TCL华星光电及旗下其他子公司认定为关联方。按照此关联方认定标准，公司报告期内关联方交易金额较小。

问题10.收入、成本核算准确性与毛利率高于行业均值的合理性

根据招股说明书，（1）发行人收入确认方式为初验法（即：客户在安装调试完成时点确认收入），而非终验法（即：整个生产线达到量产状态后出具终验证明）。（2）报告期内发行人综合毛利率高于同行业平均水平，2021年1-6月MEMS传感器设备毛利率由34.89%下滑至26.60%。（3）公司期间费用占营业收入的比例分别为27.12%、32.56%、21.43%和27.42%，2020年发行人期间费用率降幅较大。报告期内销售费用中的售后服务费占比分别为27.32%、19.44%、36.27%、34.24%，2020年起大幅增加。

 28 优炫软件，2022年7月21日终止 

公司主营业务为自主知识产权的数据库及生态应用产品、安全产品的研发、生产销售和服务，并提供数据库及数据安全方面的整体解决方案。

公司经营情况如下：

最终主要反馈问题如下：

问题1.关于与部分客户或供应商的资金往来商业合理性

根据申请文件，（1）报告期内发行人向19家客户或供应商累计拆出资金3,846.83万元，借款时间多在2-3年，截至2022年3月31日未归还金额约为400万元，相关客户或供应商多为成立时间较短的小微企业且报告期内部分已注销，8家最终未形成合作成果；（2）报告期内发行人其他应收款中备用金余额分别为873.39万元、1,375.78万元、1,295.61万元，主要为出纳及销售人员借支，期后结算以现金归还为主，费用报销金额较小；（3）报告期内发行人控股股东、实际控制人、董监高及关键岗位人员与客户或供应商存在较多的流水往来。

问题2.研发支出资本化率高于同行业可比公司及一致性

根据申请文件，（1）发行人8家可比公司中仅2家存在研发支出资本化的情况；（2）发行人资本化起点为项目立项，“立项过程中，企业聘请外部专家进行评估开发成果是否可以单独形成产品线模块，后期是否可连续循环产生收益，形成《成果评价意见》”。2019年1月19日，数据库V10.0通过项目立项审批并开始资本化；2021年10月26日取得外部专家的成果评价意见，对2019年至意见出具日的资本化情况进行确认并出具评价意见；（3）发行人报告期内电子工时系统尚未全面实施和运行，部分员工全年参与研发工时低于50天，部分董监高参与研发工作，各年参与工时波动较大；（4）数据库V2.1主要对开发阶段的职工薪酬进行资本化，数据库V10.0资本化范围比V2.1增加委外开发费及折旧房租，如按照数据库V2.1的资本化范围进行调整，对各期净利润影响金额为-3,567.64万元、-1,825.18万元、-1,331.38万元，占调整前净利润比例为-82.50%、-89.01%、11.55%。

问题3.产业园投资风险及募投项目合理性、可行性

根据申请文件及问询回复，（1）发行人武汉子公司武汉优炫持有武汉市蔡甸区10.85万平米工业用地；成都子公司成都优炫信创持有成都市新都区3.64万平米商务金融用地，拟累计投入18.63亿元建设优炫（武汉）产业园、成都金融信创产业中心。截至2022年5月31日，园区建设合计资金缺口14.67亿元，并且武汉产业园已确定无法按时完成全部建设工作，产业园用地存在因无法履行合同约定而被收回及赔偿违约金的风险；（2）发行人拟在武汉、成都园区开展募投项目实施，合计投入32,067.69万元用于办公楼建设及设备购置；截至2021年12月31日，公司固定资产账面价值仅为1,983.16万元。实际控制人另控制了位于武汉、成都的园区开发经营企业，分别为武汉优炫科技信息产业园有限公司、成都胜炫置业发展有限公司。

问题4.经营活动合规性

根据申请文件及问询回复：（1）报告期内（2019年至2021年），发行人存在部分业务合同应履行招投标而未履行招投标程序的情形，合同金额占当年营业收入的比例分别为3.45%、3.07%、4.91%，相关合同存在被司法机关认定为违反法律法规强制性规定而归于无效或被客户要求暂停、终止执行项目合同等风险；（2）报告期内（2019年至2021年），发行人在外采技术服务的项目销售合同中，有部分合同存在禁止、限制或需事先取得客户同意方可转分包的情形，上述合同项下确认收入金额占当年营业收入的比例分别为14.71%、14.36%及19.35%。

 29 隆基电磁，2022年7月22日终止 

公司主要经营工业磁力应用设备，专业从事磁选机、除铁设备、光伏设备、非铁分选设备及其他工业磁力应用设备的设计、生产、销售及服务。公司产品主要用于矿山、煤炭、电力、冶金、新能源等领域的选别、除杂和提纯。

公司经营情况如下：

最终主要反馈问题如下：

问题1.实际控制人涉及股权代持及监管相关事项

申报材料显示，（1）公司在创立初期，由五位兰州大学校友创办，在公司的发展过程中，各自持股比例及业务重心发生变化，钟宝申的业务领域主要聚焦在上市公司隆基股份，李春安、王学卫的业务领域主要在连城数控，张承臣、赵能平的业务领域主要在隆基电磁。（2）张承臣持有公司33.46%的股份，为公司第一大股东，并担任董事长；赵能平持有公司股份22.78%，并担任董事、总经理，且两人签订有一致行动协议，为公司实际控制人。钟宝申、李春安为发行人前五大股东，分别持有发行人5.74%、17.12%的股份。（3）2021年2月至5月，公司实际控制人张承臣和赵能平分别收到李春安（及其配偶翁娥、同学赵新卯、下属汇智投资员工刘喜梅）大额资金转入19.59亿元、19.37亿元。李春安的资金来源自其持有的隆基股份转让所得。

问题2.财务负责人兼董秘离职

根据公开发行说明书，报告期内公司财务负责人兼董事会秘书石光因个人原因任职和离职较为频繁，于2018年2月、2021年3月先后两次离职。

问题10.与隆基股份关联交易的必要性及合理性

申报材料显示，报告期各期，发行人向隆基股份关联销售占当期营业收入的比例分别为1.24%、5.02%、5.50%和1.74%，占当期同类型（单晶硅除尘器及配件）交易的比重分别为99.44%、86.21%、80.09%和46.28%。

问题16.市场推广费远高于可比公司的原因

根据公开发行说明书，报告期内发行人业务推广费分别为730.04万元、644.34万元、741.18万元和148.94万元，其中咨询服务费占比较高。

 30 泰源环保，2022年7月25日终止 

公司主营业务为智能模块化集成污水处理系统业务、污水处理投资运营业务、水处理产品销售业务及水环境治理工程业务，主要承接污水处理厂（含工业污水）EPC、EPC+O、BOO、工程总包及分包业务，产品广泛用于处理市政污水、工业污水、医疗废水等领域。

公司经营情况如下：

最终主要反馈问题如下：

问题5.订单获取的稳定性及合规性

根据申请文件，随着公司经营规模的不断扩大，公司将承接前期投资成本更高的大型污水处理项目，承接大型污水处理项目可能导致收入和利润占比向单一项目集中。报告期内公司主要通过参与招投标、商务谈判的方式来获取业务订单并实现销售。

问题6.外包、分包的基本情况及合规性

根据申请文件，根据申请材料，2018年至2021年1-6月，公司分别采购土建及安装外包服务636.25万元、1,603.39万元、4,830.84万元和1,967.43万元，分别占当年营业成本10.81%、18.94%、27.88%和34.76%，公司在进行水环境治理项目过程中存在聘用个别无建筑施工资质分包商进行土建施工的情况。

问题7.关联交易的合理性、合规性

根据申请文件，报告期内发行人与发行人员工控制的企业、实际控制人及其亲属控制或代持股份的企业存在交易，且均未在事前履行审议程序及信披义务。发行人与实际控制人及其亲属、主要供应商之间存在资金拆借。本次公开发行申报前多家关联方注销或对外转让。

问题12.资金链紧张对持续经营的影响

根据申请文件，报告期各期末，货币资金余额92.46万元、205.53万元、3,952.13万元和733.01万元，公司短期借款余额分别为2,300万元、2,800万元、4,600万元和4,600万元，应付账款余额分别为3,157.06万元、2,611.75万元、6,365.59万元和5,449.78万元，除2020年末因融资租赁获得现金金额较高外，其余各期末货币资金余额较低，但负债余额较高。同时，报告期内还存在融资租赁、向关联方、非关联方拆借资金的情况。

问题13.应收账款快速增加的风险

发行人报告期各期末应收账款账面余额分别为6,375.46万元、7,739.27万元、11,902.50万元和13,767.88万元，应收账款持续大幅增长。（鹏拍）

来源：北交所IPO实务