【案例】上市公司三大“操作手法”虚增营业收入12.5亿元

2021 年 12 月 9 日， 公司收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》（证监立案字 0262021016 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规， 2021 年 11 月 30 日，中国证监会决定对公司立案，详见公司于 2021 年 12 月 11 日披露的《福建实达集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：第 2021-091 号）。

2022 年 4 月 7 日， 公司收到福建证监局出具的《行政处罚事先告知书》 (闽政监函[2022]134 号)，详见公司于 2022 年 4 月 9 日披露的《福建实达集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会福建监管局<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：第2022-046 号）。

2022 年 10 月 27 日，公司收到福建监管局出具的《行政处罚事先告知书》 (闽政监函[2022]455 号)， 系福建监管局对部分当事人的处罚结果进行了调整，并重新进行行政处罚事先告知。

福建实达集团股份有限公司（以下简称 ST 实达或公司）涉嫌信息披露违法一案，我局于 2022 年 4 月 2 日作出《行政处罚事先告知书》（闽证监函[2022]134 号）并送达当事人。应部分当事人要求，我局于 2022 年 8 月 4 日召开听证会，听取部分当事人的陈述申辩意见。听证会后，我局进一步核查了相关事实与证据。经复核，我局对部分当事人的处罚结果进行了调整，并重新进行行政处罚事先告知。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据以及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，你们涉嫌违法事实如下：

一、ST 实达 2018 年年度报告存在虚假记载

（一）与智慧海派相关业务存在虚增收入和成本

ST 实达子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称深圳兴飞）与智慧海派科技有限公司（以下简称智慧海派）于 2018 年 4 月签订《战略合作协议》。深圳兴飞子公司芜湖市兴飞通讯技术有限公司（以下简称芜湖兴飞）与智慧海派科技有限公司签订了《合作框架协议》及《补充协议》。上述协议约定：深圳兴飞及其子公司向智慧海派采购手机整机等货物，并将货物销售给智慧海派指定的下游客户（上海竑瑞贸易有限公司、杭州西狗国际贸易有限公司和江西红派科技有限公司，以下简称下游客户）。该业务下，货物由智慧海派直接发货给下游客户指定地点，深圳兴飞不负责货物运输和货物验收，也未实地查看相关实物及物流，也不承担相关货物保管风险。相关采购销售合同、物流单据、发票均由智慧海派直接提供给深圳兴飞。上述《补充协议》还约定：智慧海派对下游客户未付款承担连带责任。

2020 年 1 月，航天通信控股集团股份有限公司发布《关于上海证券交易所对公司子公司智慧海派相关事项问询函的回复公告》（公告编号：临 2020-010)，披露其子公司智慧海派科技有限公司存在虚构购销业务模式，其中存在与深圳兴飞及其子公司虚构购销业务往来情况。

在该项与智慧海派的相关业务中，深圳兴飞自身不负责货物运输和货物验收，也不承担相关货物保管风险，无法控制相关“商品”所有权的主要风险和报酬，深圳兴飞对上述“商品”销售实际为代收代付，应当按照代收代付净额确认收入，深圳兴飞仍将上述业务作为加工销售业务模式全额确认营业收入，就上述业务 2018 年确认营业收入729,007,418.45 元，形成毛利 34,865,377.21 元。上述业务导致 ST 实达 2018 年虚增营业收入 694,142,041.24 元，虚增营业成本 694,142,041.24 元。

（二）虚构与中兴发展相关循环购销业务，虚增收入和成本

深圳兴飞为实现融资需求，与中兴发展有限公司（以下简称中兴发展）商定开展供应链融资业务合作，由深圳兴飞虚构销售货物给安徽海聚政力电子有限公司、南昌与德通讯技术有限公司、深圳龙腾飞通讯装备技术有限公司，同时指定上述公司将货物销售给中兴发展，深圳兴飞再从中兴发展子公司深圳和誉国际供应链有限公司购入物料，上述业务未有真实物流，相关资金形成闭环，相关客户和供应商均由深圳兴飞指定。上述虚构业务导致 ST 实达 2018 年虚增营业收入 311,818,360.55 元，虚增营业成本310,515,813.55 元，少计财务费用 1,964,558.16 元。

（三）出口服务业务存在虚增收入和成本

深圳兴飞及其子公司为深圳市旗开电子有限公司（以下简称旗开电子）提供货物出口报关服务，其业务模式为：深圳兴飞负责将旗开电子的货物从境内工厂、仓储地（仅限深圳、惠州、东莞）运输至旗开电子指定的香港收货地点，相关货物由旗开电子负责生产、包装，合同约定深圳兴飞及其关联公司仅是配合办理货物出口清关，不能被认定为出口货物的买受人。

深圳兴飞将与旗开电子上述业务作为加工销售业务进行会计处理，由芜湖兴飞负责境内采购，由兴飞（香港）有限公司负责境外销售， 2018 年深圳兴飞确认相关销售收入人民币 244,801,368.78 元。

根据相关业务合同，该业务下旗开电子按照每 1 美元出口报关金额支付 0.03 元人民币的标准支付代理费，深圳兴飞 2018 年共收代理服务费 1,109,355.00 元，即深圳兴飞应按代理服务仅确认营业收入 1,109,355.00 元。上述业务导致 ST 实达 2018 年虚增营业收入 243,692,013.78 元，虚增营业成本 243,692,013.78 元。

综上，ST 实达虚增 2018 年营业收入 1,249,652,415.57 元，占当期营业收入的 18.49%，虚增营业成本 1,248,349,868.57 元，少计财务费用 1,964,558.16 元，虚增净利润3,267,105.16 元。

二、ST 实达 2019 年度报告存在虚假记载

ST 实达 2019 年对合并深圳兴飞形成的商誉减值测试项目涉及的资产组可回收价值进行减值测试时，利用了北京北方亚事资产评估事务所（以下简称北方亚事）的评估报告辅助开展减值测试。但 ST 实达在利用北方亚事的评估报告时，未充分关注到评估报告存在的重复加计票据贴现利息等问题，导致少计提资产组中除商誉外其他资产（固定资产、无形资产、长期待摊费用）的资产减值 87,885,571.55 元，进而虚增 2019 年度净利润 87,885,571.55 元，虚增 2019 年度净资产 87,885,571.55 元，占当期期末经审计净资产(-468,344,525.09 元）绝对值的 18.77%。上述违法事实，有相关人员询问笔录和情况说明、相关合同、相关公告、记账凭证及原始凭证等证据证明。

我局认为，ST 实达 2018 年年度报告虚假记载行为违反 2005 年修订的《证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）第六十三条规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形；ST 实达 2019 年年度报告虚假记载行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。

对 ST 实达 2018 年年度报告存在虚假记载的违法行为，时任 ST 实达董事长景百孚、总裁王毅坤、财务负责人庄凌，未能组织 ST 实达对子公司深圳兴飞采取必要、有效的管控，未能发现和阻止 ST 实达信息披露违法行为发生，是直接负责的主管人员。时任ST 实达董事、深圳兴飞董事长陈峰决策深圳兴飞及其子公司开展涉案相关业务，导致ST 实达 2018 年度财务报表存在虚假记载，是直接负责的主管人员。时任董事汪清、 郭玮珑、臧小涵，时任独立董事蔡金良、何和平、陈国宏、吴卫明，时任高级管理人员吴波、苏健，时任监事张建、李丽娜、范水招，未采取有效措施督促 ST 实达解决内控机制缺陷问题，督促 ST 实达对子公司深圳兴飞采取有效的监督和管控，现有证据不足以证明上述人员对于涉案信息披露违法事项已勤勉尽责，是其他直接责任人员。

对 ST 实达 2019 年年度报告存在虚假记载的违法行为，景百孚作为时任 ST 实达董事长，全面负责公司管理，是资产减值测试事项决策人员，并以董事长、总裁、财务负责人的身份确认了评估结果， 签署相应的财务报告，导致 ST 实达 2019 年年度报告存在虚假记载，应负主管责任，是直接负责的主管人员。时任 ST 实达董事、深圳兴飞董事长陈峰，具体负责深圳兴飞的经营管理，在配合 ST 实达对深圳兴飞的资产减值测试事项中未勤勉尽责，未能发现和阻止 ST 实达信息披露违法行为发生，是其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于 ST 实达定期报告存在虚假记载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：

一、对 ST 实达给予警告，并处以一百六十万元的罚款；

二、对景百孚给予警告，并处以二百三十万元的罚款；

三、对陈峰给予警告，并处以九十万元的罚款。

依据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款，我局拟决定：

一、对王毅坤、庄凌给予警告，并分别处以三十万元的罚款；

二、对汪清、臧小涵、 郭玮珑、何和平、蔡金良、张建、李丽娜、吴波、苏健给予警告，并分别处以九万元的罚款；

三、对陈国宏、吴卫明、范水招给予警告，并分别处以三万元的罚款。

综合上述几项，我局拟决定：

一、对 ST 实达给予警告，并处以一百六十万元的罚款；

二、对景百孚给予警告，并处以二百三十万元的罚款；

三、对陈峰给予警告，并处以九十万元的罚款；

四、对王毅坤、庄凌给予警告，并分别处以三十万元的罚款；

五、对汪清、臧小涵、 郭玮珑、何和平、蔡金良、张建、李丽娜、吴波、苏健给予警告，并分别处以九万元的罚款；

六、对陈国宏、吴卫明、范水招给予警告，并分别处以三万元的罚款。

来源：上市公司公告